ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

Санкт-Петербург

01 июня 2023 года

Дело №А56-2292/2022/сд.1

 

Резолютивная часть постановления объявлена 29 мая 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 01 июня 2023 года.

 

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи Герасимовой Е.А.,

судей Радченко А.В., Тарасовой М.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, 

 

при неявке участвующих в деле лиц,

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-6662/2023) ФИО2 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.01.2023  по обособленному спору № А56-2292/2022/сд.1 (судья Шелема З.А.), принятое по заявлению финансового управляющего ФИО3 о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности, 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО2, 

 

установил:

акционерное общество Коммерческий банк «Локо-Банк» (далее – АО КБ «Локо-Банк») 30.12.2021 обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании ФИО2 несостоятельным (банкротом).

Определением суда первой инстанции от 28.01.2022 заявление АО КБ «Локо-Банк» принято к производству.

Определением суда первой инстанции от 22.03.2022 заявление АО КБ «Локо-Банк» признано обоснованным, в отношении ФИО2 введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО3.

Решением суда первой инстанции от 01.09.2022 ФИО2 признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества, финансовым управляющим утвержден ФИО3

Финансовый управляющий ФИО3 11.09.2022 (зарегистрировано 13.09.2022) обратился в суд первой инстанции с заявлением о признании недействительным заключенного между ФИО2 и ФИО4 договора купли-продажи от 21.04.2020. Просил применить последствия недействительности сделки в виде обязания ответчика возвратить в конкурсную массу автомобиль Chevrolet Captiva, 2013 года выпуска с идентификационным номером (VIN) ХUUСD26UJС0003075.

Определением суда первой инстанции от 25.01.2023 договор купли-продажи от 21.04.2020 признан недействительным. Применены последствия недействительности сделки в виде обязания ответчика возвратить в конкурсную массу должника спорное имущество.  

В апелляционной жалобе ФИО2, ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просит определение суда первой инстанции от 25.01.2023  по обособленному спору № А56-2292/2022/сд.1 отменить, принять по делу новый судебный акт. По мнению подателя апелляционной жалобы, в момент заключения оспариваемой сделки ответчик признаками неплатежеспособности не обладал, в связи с чем не доказана вся совокупность обстоятельств, необходимых для признания сделки недействительной как причинившей вред имущественным правам кредиторов.  

В отзыве финансовый управляющий ФИО3 просит обжалуемый судебный акт оставить без изменения. 

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда. 

Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) дело рассмотрено в их отсутствие.

Как следует из материалов обособленного спора, ФИО2 (продавец) и ФИО4 (покупатель) 21.04.2020 заключили договор купли-продажи автомобиля Chevrolet Captiva, 2013 года выпуска с идентификационным номером (VIN) ХUUСD26UJС0003075.

Цена договора составила 100 000 руб. 

При этом финансовый управляющий доказательствами оплаты транспортного средства не располагает.

Считая, что договор купли-продажи от 21.04.2020 является недействительной сделкой в соответствии с положениями пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), а также по общим основаниям, предусмотренным положениями статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), финансовый управляющий просил признать его недействительным и обязать ответчика возвратить имущество в конкурсную массу должника.

В обоснование заявления финансовый управляющий указал, что сделка совершена в период подозрительности, с неравноценным встречным предоставлением, в результате чего произошло явное намеренное уменьшение стоимости имущества должника, с целью причинить вред кредиторам, в результате совершения сделки причинен вред имущественным правам кредиторов, и другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника.

Суд первой инстанции, признавая оспариваемую сделку недействительной, исходил из того, что договор купли-продажи заключен в период нахождения должника в состоянии имущественного кризиса, о чем ответчик не мог не знать, при наличии цели и фактическом причинении имущественного вреда кредиторам. 

Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266–272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 1 статьи 213.1 Закона о банкротстве отношения, связанные с банкротством граждан и не урегулированные главой X, регулируются главами I - III.1, VII, VIII, параграфом 7 главы IX и параграфом 2 главы XI названного Закона.

В силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

Как следует из пункта 1 статьи 213.32 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника-гражданина по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 или 61.3 названного Закона, может быть подано финансовым управляющим по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, а также конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер его кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его заинтересованных лиц.

Дело о несостоятельности (банкротстве) в отношении ФИО2 возбуждено 28.01.2022, тогда  как оспариваемая сделка заключена 21.04.2020, следовательно, договор может быть оспорен по специальным основаниям, предусмотренным положениями пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как следует из пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В соответствии с пунктом 5 постановления Пленума от  23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление Пленума № 63) для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 названного постановления Пленума).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

На основании пункта 6 постановления Пленума № 63 согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым–пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Исходя из пункта 7 постановления Пленума № 63, в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Таким образом, при оспаривании сделки по специальным основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо доказать наличие у должника признаков неплатежеспособности на момент совершения сделки, наличие цели и фактическое причинение вреда имущественным правам кредиторов, информированность контрагента об указанных обстоятельствах. 

В обоснование заявления о признании сделки недействительной финансовый управляющий указал на то, что в юридически значимый период ФИО2 обладал признаками неплатежеспособности, поскольку с 21.12.2020 (через 7 месяцев после заключения оспариваемого договора) перестал исполнять финансовые обязательства перед АО КБ «Локо-Банк» (кредитор-заявитель по делу о банкротстве).

То есть незадолго до прекращения исполнения обязательств по кредитному договору должник продал принадлежащее ему имущество в пользу аффилированного лица (сына) по заниженной стоимости и в отсутствии встречного исполнения, поскольку доказательств уплаты оговоренной в договоре суммы на 100 000 руб. не представлено. 

В данном случае имеются основания для вывода о том, что должник, понимая невозможность исполнения обязательств в полном объеме в будущем, предпринял действия по отчуждению имущества в целях избежать возможности обращения на него взыскания по требованиям кредиторов.

Этот вывод согласуется с правовой позицией, изложенной в определении судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 12.03.2019 № 305-ЭС17-11710(4), согласно которой сама по себе недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда) не блокирует возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной. В частности, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и иным путем, в том числе на общих основаниях (статьи 9 и 65 АПК РФ) (определение судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 01.10.2020                 № 305-ЭС19-20861).

В рассматриваемой ситуации обстоятельства, на которые ссылается финансовый управляющий, в своей совокупности указывают на целенаправленные действия по выводу актива из имущественной сферы должника в отсутствие какого-либо встречного предоставления, то есть на наличие достаточных оснований для квалификации действий сторон как направленных на причинение вреда кредиторам и для признания оспариваемой сделки подозрительной по правилам пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Так, цена автомобиля Chevrolet Captiva, 2013 года выпуска по оспариваемому договору купли-продажи от 21.04.2020 составила 100 000 руб.

Вместе с тем, исходя из представленных финансовым управляющим сведений, аналогичные по своим техническим характеристикам транспортные средства той же модели автомобиля (Chevrolet Captiva) реализовывались физическими лицами на открытой площадке «Авито» в диапазоне цен от 1 150 000 руб. до 1 309 900 руб. (приложение № 5 к заявлению, поданному посредством автоматизированной информационной системы «Мой Арбитр» 11.09.2022 в 11 час. 09 мин.).

Указанные финансовым управляющим сведения отражают действительную рыночную стоимость спорного имущества.

Ответчик против представленных заявителем сведений в ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции не возражал; иную оценку движимого имущества не привел; о назначении судебной экспертизы не заявил; столь существенное занижение стоимости имущества сторонами договора достаточными доказательствами не обосновал. 

В нарушение части 1 статьи 65 АПК РФ в материалы спора не было представлено достаточных доказательств, обосновывающих столь заниженную стоимость транспортного средства по отношению к рыночной. Представленная в материалы дела копия договора купли-продажи от 21.04.2020 не содержит сведений о претензиях покупателя к качеству и комплектности транспортного средства. Недостатки автомобиля в договоре не отражены. Какие-либо доказательства, подтверждающие существенные технические повреждения транспортного средства на момент его реализации должником, также не представлены.

Более того, участвующими в обособленном споре лицами не было представлено доказательств оплаты рассматриваемого имущества, даже на сумму 100 000 руб. Фактически в материалах дела отсутствуют доказательства встречного предоставления со стороны ответчика, что указывает на безвозмездный характер договора.  

То есть согласованная в оспариваемом договоре цена автомобиля существенно занижена, уменьшение стоимости транспортного средства по сравнению с рыночной ничем не обосновано, фактически сделка совершена безвозмездно, в отсутствие равноценного встречного исполнения со стороны ответчика.

Учитывая, что ответчиком не опровергнут факт отсутствия оплаты спорного имущества, принимая во внимание, что его цена является существенно заниженной по отношению к реальной рыночной стоимости транспортного средства, имеются основания полагать наличие цели и фактическое причинение имущественного вреда кредиторам. 

При этом об указанных обстоятельствах ответчик не мог не знать, поскольку как указал заявитель, ФИО4 является сыном ФИО2, что в силу пункта 3 статьи 19 Закона о банкротстве презюмирует его заинтересованность.

Фактическая заинтересованность ФИО4 также подтверждается обстоятельством заключения договора по заниженной стоимости более чем в 11 раз. 

У ответчика, в силу объективных причин, должны были закрасться разумные сомнения в действительности оспариваемой сделки ввиду существенно заниженной рыночной стоимости переданного имущества.

Лицо, которое приобретает автомобиль по существенно заниженной цене, как разумный и добросовестный участник гражданских правоотношений должно было выяснить причины, по которым автомобиль продается на таких условиях, более внимательно изучить финансовое состояние должника.

Однако таких действий ответчиком совершено не было, а с учетом того, что автомобиль не был оплачен в принципе, апелляционный суд полагает, что сделка отвечает диспозиции пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В связи с этим требование финансового управляющего о признании недействительным договора купли-продажи 21.04.2020, заключенного между ФИО4 и ФИО2, при наличии квалифицирующих признаков недействительности спорной сделки в соответствии с составом, предусмотренным положениями пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, является обоснованным и подлежащим удовлетворению.

Вместе с тем, учитывая отсутствие в заявлении обстоятельств, выходящих за рамки совокупности признаков, определенных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (подозрительная сделка), апелляционный суд находит несостоятельным требование финансового управляющего о квалификации оспариваемой сделки по статьям 10, 168 ГК РФ (правовая позиция Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в определении от 06.03.2019 № 305-ЭС18-22069).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. 

Поскольку оспариваемая сделка является недействительной и сведений об отчуждении ответчиком имущества в пользу иных лиц в материалы спора не представлено, в силу положений пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве ФИО4 обязан возвратить спорное имущество в конкурсную массу должника.

Доводы подателя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права. Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, оснований для  его отмены в соответствии со статьей 270 АПК РФ суд апелляционной инстанции не усматривает.

Руководствуясь статьями 223, 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.01.2023 по обособленному спору № А56-2292/2022/сд.1 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение одного месяца со дня принятия.

 

Председательствующий

Е.А. Герасимова

 

Судьи

 

А.В. Радченко

 

 М.В. Тарасова