АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН

ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, 

<

...>

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

https://tatarstan.arbitr.ru

https://my.arbitr.ru

тел. 

<

***>

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

город Казань Дело №А65-29264/2024 

Дата принятия решения – 19 июня 2025 года.

Дата объявления резолютивной части – 11 июня 2025 года.

Арбитражный суд Республики Татарстан в составе:

председательствующего судьи Королевой Э.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ефимовой Т.Н., 

рассмотрев в открытом судебном заседании в режиме онлайн-заседания с использованием системы веб-конференции дело по иску ФИО1, г. Набережные Челны, к обществу с ограниченной ответственностью «Управляющая компания Ком», г. Набережные Челны, (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), о взыскании 2 035 000 рублей действительной стоимости доли, 728 864 рублей процентов за пользование чужими денежными средствами, процентов за пользование чужими денежными средствами с 24 апреля 2025 года по день фактического исполнения обязательств,

с участием:

истца – представитель ФИО2, по доверенности от 27 декабря 2021 года,

ответчика – представитель адвокат Айдагулов Р.Р., по доверенности от 23 сентября 2024 года,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1, г. Набережные Челны, (далее по тексту – истец), обратилась в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Управляющая компания Ком», г. Набережные Челны, (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), (далее по тексту – ответчик), о взыскании 4 070 000 рублей действительной стоимости доли.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 04 февраля 2025 года удовлетворено ходатайство истца о назначении судебной оценочной экспертизы, производство по делу приостановлено.

В Арбитражный суд Республики Татарстан 18 марта 2025 года представлено заключение эксперта №3-03/2025.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 18 марта 2025 года производство по делу возобновлено.

В судебном заседании 28 апреля 2025 года представитель истца уточнил исковые требования, и просил взыскать с ответчика 2 035 000 рублей действительной стоимости доли, 728 864 рубля процентов за пользование чужими денежными средствами, проценты за пользование чужими денежными средствами с 24 апреля 2025 года по день фактического исполнения обязательств.

В соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд принял уточнение исковых требований.

В судебном заседании представитель ответчика заявил ходатайство о назначении повторной судебной экспертизы.

Судом принято к рассмотрению ходатайство ответчика о назначении повторной судебной экспертизы.

В судебном заседании 28 мая 2025 года представитель истца огласил возражения на ходатайство ответчика о назначении повторной экспертизы.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал ходатайство о назначении повторной судебной экспертизы.

В судебном заседании эксперт ФИО3 пояснила, что перед экспертом был поставлен вопрос об определении действительной стоимости доли, а не рыночной стоимости доли. Действительная и рыночная стоимости доли это разные понятия. Ответ основывался на рыночной стоимости имущества и имущественных прав. В заключении указано, что определяется действительная стоимость доли. При проведении экспертизы выступала как эксперт, а не оценщик. Согласно расшифровке дебиторской задолженности она вся является текущей. К текущей задолженности дисконтирование не применяется. Просроченной задолженности безнадежной к взысканию нет. Эксперт не имеет права самостоятельно запрашивать документы. Расшифровка дебиторской задолженности была представлена судом. Данного документа было достаточно для дачи заключения. К заключению приложены все документы, подтверждающие квалификацию эксперта. Все статьи баланса, их расшифровки дают право их не корректировать. Бухгалтер общества приравнял задолженность к текущей. Любой бухгалтер знает, как квалифицировать дебиторскую задолженность.

В судебном заседании объявлен перерыв до 08 часов 15 минут 05 июня 2025 года.

После перерыва судебное заседание продолжено.

В судебное заседание представитель истца не явился, надлежащим образом извещен о месте и времени судебного заседания. Представил ходатайство о приобщении к материалам дела бухгалтерской отчетности и возражения на дополнительные пояснения ответчика к ходатайству о назначении повторной судебной экспертизы.

В судебном заседании представитель ответчика представил дополнительные доводы и пояснения к ранее заявленному ходатайству о назначении повторной судебной экспертизы с приложением расшифровки дебиторской задолженности со сроками образования по отношению к дате 31 декабря 2020 года и первичных документов.

В судебном заседании объявлен перерыв до 11 часов 45 минут 11 июня 2025 года.

После перерыва судебное заседание продолжено.

В судебном заседании представитель истца исковые требования поддержал с учетом принятых судом уточнений исковых требований. Огласил дополнительные возражения на ходатайство ответчика о назначении повторной экспертизы. Выразил согласие с заключением эксперта.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал ходатайство о назначении повторной экспертизы. Выразил не согласие с заключением эксперта.

В судебном заседании эксперт ФИО3 пояснила, что ознакомилась с возражениями ответчика и представленными им документами. Представленные документы не повлияют на оценку дебиторской задолженности. Большую часть дебиторской задолженности составляет дебиторская задолженность взаимозависимых организаций, у которых один и тот же учредитель. Такая дебиторская задолженность является управляемой, может быть погашена в любой момент по решению учредителя. Дата погашения задолженности – 10 число месяца, следующего за расчетным, то есть является краткосрочной. Данная задолженность не является сомнительной. У всех аффилированных обществ имеются обороты и активы. Сведения получены с сайта налогового органа, где публикуются отчеты организаций. Методика, на которую ссылается ответчик об обязанности дисконтирования краткосрочной задолженности, нет. Это общепринятая практика.

Протокольным определением суд отказал в удовлетворении ходатайства представителя ответчика о назначении повторной судебной экспертизы.

При исследовании материалов дела установлено следующее.

В единый государственный реестр юридических лиц 03 сентября 2008 года внесена запись об обществе с ограниченной ответственностью «Управляющая компания Ком», г. Набережные Челны, (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), (далее по тексту – общество).

Истцом в адрес ответчика 22 декабря 2021 года направлено уведомление о выходе из состава участников общества с требованием о выплате действительной стоимости доли.

Истцом 22 декабря 2021 года посредством нотариуса в Федеральную налоговую службу подано заявление о прекращении участия в обществе, о чем 29 декабря 2021 года в единый государственный реестр юридических лиц внесена запись.

На момент выхода из общества ФИО1 принадлежала доля в уставном капитале общества в размере 11,25%.

В связи с невыплатой ответчиком истцу действительной стоимости доли, последний обратился с настоящим иском в суд.

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном статьями 65, 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, имеющиеся в материалах дела документы, представленные доказательства и установленные по делу фактические обстоятельства, суд находит правовые основания для удовлетворения заявленных требований в силу следующего.

На основании пункта 1 статьи 26 Федерального закона от 08 февраля 1998 года №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

В силу абзаца 1 пункта 6.1 статьи 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в редакции, действующей на дату подачи заявления истцом, в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

В соответствии с абзацем 2 пункта 6.1 статьи 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. 

В соответствии с пунктом 8.2 устава при выходе из общества участник подает соответствующее письменное заявление в общество. Заявление участника является свидетельством его выхода из общества.

Общество обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли в течение трех месяцев со дня получения обществом заявления участника общества о выходе из общества.

Таким образом, общество обязано произвести расчет действительной стоимости доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания Ком» по данным бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества.

При определении размера чистых активов общества необходимо руководствоваться Приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28 августа 2014 года №84н.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09 декабря 1999 года №90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенной обществом на основании данных бухгалтерской отчетности, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 04 февраля 2025 года удовлетворено ходатайство истца о назначении судебной оценочной экспертизы, производство по делу приостановлено.

По делу №А65-29264/2024 назначена судебная оценочная экспертиза, проведение которой поручено общество с ограниченной ответственностью «Экспертно-консультационный центр «Оценщик», г. Казань, эксперту-оценщику ФИО3.

На разрешение эксперта поставлен вопрос: 

1). Определить размер действительной стоимости доли ФИО1 11,25% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания Ком», с учетом рыночной стоимости имущества и имущественных прав, принадлежащих обществу по состоянию на 31 декабря 2020 года.

В Арбитражный суд Республики Татарстан 18 марта 2025 года представлено заключение эксперта №3-03/2025.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 18 марта 2025 года производство по делу возобновлено.

Согласно заключению эксперта:

1). Доля ФИО1 в размере 11,25% от уставного капитала в обществе с ограниченной ответственностью «Управляющая компания Ком» с учетом рыночной стоимости чистых активов общества по состоянию на 31 декабря 2020 года составляет 2 035 000 рублей.

Представитель ответчика заявил ходатайство о назначении повторной судебной экспертизы, экспертом не применено дисконтирование дебиторской задолженности общества.

В судебном заседании эксперт ФИО3 пояснила, что перед экспертом был поставлен вопрос об определении действительной стоимости доли, а не рыночной стоимости доли. Действительная и рыночная стоимости доли это разные понятия. Ответ основывался на рыночной стоимости имущества и имущественных прав. В заключении указано, что определяется действительная стоимость доли. При проведении экспертизы выступала как эксперт, а не оценщик. Согласно расшифровке дебиторской задолженности она вся является текущей. К текущей задолженности дисконтирование не применяется. Просроченной задолженности безнадежной к взысканию нет. Расшифровка дебиторской задолженности была представлена судом. Данного документа было достаточно для дачи заключения. К заключению приложены все документы, подтверждающие квалификацию эксперта. Все статьи баланса, их расшифровки дают право их не корректировать. Бухгалтер общества приравнял задолженность к текущей. Любой бухгалтер знает, как квалифицировать дебиторскую задолженность. Представленные обществом документы не повлияют на оценку дебиторской задолженности. Большую часть дебиторской задолженности составляет дебиторская задолженность взаимозависимых организаций, у которых один и тот же учредитель. Такая дебиторская задолженность является управляемой, может быть погашена в любой момент по решению учредителя. Дата погашения задолженности – 10 число месяца, следующего за расчетным, то есть является краткосрочной. Данная задолженность не является сомнительной. У всех аффилированных обществ имеются обороты и активы. Сведения получены с сайта налогового органа, где публикуются отчеты организаций. Методика, на которую ссылается ответчик об обязанности дисконтирования краткосрочной задолженности, нет. Это общепринятая практика.

Оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеющиеся в материалах дела доказательства, в том числе, заключение судебной экспертизы, пояснения эксперта, арбитражный суд приходит к выводу, что заключение судебной экспертизы не содержит каких-либо противоречий, сомнений в его достоверности у суда не возникло, экспертиза проведена с предупрежденным эксперта об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения, в силу чего данное заключение признается судом надлежащим доказательством по делу.

При назначении экспертизы суд проверил соответствие экспертов требованиям, позволяющим поручить ему проведение экспертизы. Отвод эксперту заявлен не был.

На поставленные судом вопросы эксперт ответил в полном объеме. Исследовательская часть экспертного заключения является полной и мотивированной. Неясности в заключении не установлено.

Из материалов дела не следует, что экспертом были использованы недопустимые с точки зрения закона методы исследования. Доказательств, безусловно свидетельствующих о недостоверности сведений, изложенных в заключении, ответчиком не представлено.

Само по себе несогласие участвующих в деле лиц с результатами экспертизы не свидетельствует о ее недостоверности, неполноте либо неясности и не является основанием для проведения повторной либо дополнительной экспертизы, в связи с чем в удовлетворении ходатайства о назначении по делу повторной экспертизы отказано.

Исковые требования уточнены с учетом выводов судебной экспертизы.

В связи с неисполнением ответчиком своих обязательств, истцом в порядке статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации начислены проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 728 864 рублей за период с 01 июля 2022 года по 23 апреля 2025 года, согласно расчету.

Судом расчет проверен, является верным.

Начисление процентов, установленных статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, является мерой ответственности за ненадлежащее исполнение договорных обязательств.

Истцом также заявлено требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на сумму долга 2 035 000 рублей, начиная с 24 апреля 2025 года по дату фактической оплаты задолженности.

В соответствии с частью 3 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации Проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок.

Исходя из изложенного, требование истца о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на сумму долга 2 035 000 рублей, начиная с 24 апреля 2025 года по дату фактической оплаты задолженности, также является обоснованным, и подлежит удовлетворению.

В соответствии со статьями 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий. Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.  

В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчиком не представлены доказательства, опровергающие исковые требования, в связи с чем, исковые требования являются правомерными, и подлежат частичному удовлетворению. 

Поскольку представленное экспертным учреждением экспертное заключение принято в качестве допустимого доказательства, арбитражный суд считает возможным выплатить обществу с ограниченной ответственностью «Экспертно-консультационный центр «Оценщик», г. Казань, денежную сумму в размере 143 000 рублей, перечисленную на депозитный счет Арбитражного суда Республики Татарстан по платежному поручению №5 от 09 декабря 2024 года.

Судебные расходы судом распределяются в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167 - 169, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

РЕШИЛ:

исковые требования удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания Ком», г. Набережные Челны, (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), в пользу ФИО1, 

<

...> 035 000 рублей действительной стоимости доли, 728 864 рубля процентов за пользование чужими денежными средствами, проценты на сумму долга с 24 апреля 2025 года по дату фактического исполнения обязательств, 143 000 рублей за производство судебной экспертизы, 36 819 рублей расходов по уплате государственной пошлины.

Выдать ФИО1, г. Набережные Челны, справку на возврат государственной пошлины в размере 6 513 рублей.

Выплатить обществу с ограниченной ответственностью «Экспертно-консультационный центр «Оценщик», г. Казань, с депозита Арбитражного суда Республики Татарстан 143 000 рублей за производство судебной экспертизы.

Решение в части выплаты денежной суммы подлежит немедленному исполнению.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца.

Судья: Э. А. Королева