Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г.Санкт-Петербург

12 апреля 2022 годаДело № 

Резолютивная часть решения объявлена  30 марта 2022 года.

Полный текст решения изготовлен  12 апреля 2022 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Геворкян Д.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: Общество с ограниченной ответственностью «ТД Интерторг» (адрес:  187026, 

<

...>, ОГРН: 

<

***>);

ответчик: общество с ограниченной ответственностью «Ю-Ритэйл» (адрес:  197348, Санкт-Петербург, м. о. озеро Долгое вн. тер. г., Богатырский пр., д. 18, корп. 1, лит. А, пом. 509А, ОГРН: 

<

***>);

о взыскании

при участии:

- от истца: представитель ФИО2 по доверенности от 10.02.2022,

- от ответчика: представитель ФИО3 по доверенности от 02.06.2021,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «ТД Интерторг» обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Ю-Ритэйл» о взыскании 4 625 925 руб. 04 коп. задолженности по соглашению об обратной реализации товара (далее - Соглашение), 1 859 621 руб. 86 коп. неустойки, а также неустойки, начиная с 04.02.2021 по день фактической оплаты задолженности (с учетом уточнения иска, принятого судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, далее – АПК РФ).

Решением от 22.04.2021, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 16.07.2021, иск удовлетворен.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 29.12.2021 решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.04.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.07.2021 по делу №А56-74146/2020 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

В настоящем судебном заседании истец поддержал заявленные требования, представил возражения на отзыв ответчика.

Ответчик против удовлетворения иска возражал по основаниям, изложенным в отзыве.

Арбитражный суд нашел дело подготовленным к судебному разбирательству и поскольку от лиц, участвующих в деле, не поступило возражений относительно продолжения рассмотрения дела в судебном заседании арбитражного суда первой инстанции, с учетом обстоятельств дела, суд, завершив предварительное судебное заседание в порядке статей 136-137 АПК РФ, рассмотрел исковое заявление по существу.

Как усматривается из материалов дела, истец и ответчик 01.03.2018 одновременно заключили договор поставки № 82/2018 (далее - Договор поставки) и Соглашение.

По условиям Договора поставки ответчик (поставщик) обязалось поставлять, а истец (покупатель) - принимать и оплачивать товар, указанный в спецификации.

По условиям Соглашения истец (продавец) передает ранее поставленный ему в рамках Договора поставки или иной согласованный товар, указанный в приложениях (спецификациях) к Договору поставки в собственность ответчика (покупателя), а покупатель обязуется принять его на условиях и в порядке, установленном Соглашением. При этом покупатель обязуется принять весь поставляемый товар и не имеет права отказаться от его приемки.

Согласно пункту 4.2 Соглашения расчет производится путем перечисления денежных средств или путем зачета взаимных требований в соответствии с пунктом 3.2 Соглашения.

В соответствии с пунктом 3.2 Соглашения покупатель обязан оплатить товар или произвести зачет по встречным однородным требованиям по Договору поставки по согласованию с продавцом. Согласие сторон на взаимозачет оформляется письменно, в виде уведомления о зачете, акта о взаимозачете или в иной предусмотренной законодательством форме.

В силу пункта 4.3 Соглашения оплата производится в течение 3 календарных дней с даты поставки товара. Датой поставки товара считается дата фактической передачи товара.

В период с 11.11.2019 по 24.12.2019 по универсальным передаточным документам (далее - УПД) истец передал ответчику товар, в которых в качестве основания передачи товара указано Соглашение.

В обоснование заявленных требований истец ссылается на то, что ответчик не оплатило товар, поставленный по УПД, задолженность составила 4 625 925 руб. 04 коп.

Истец направил ответчику претензию от 20.04.2020 № 1039-КП с требованием оплатить задолженность. Требование претензии оставлено без удовлетворения.

Определением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.01.2020 по делу № А56-370/2020 принято к производству заявление ООО «Гарант» о признании ООО «ТД Интерторг» банкротом.

Решением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.02.2020 по делу № А56-370/2020 ООО «ТД Интерторг» признано банкротом, в отношении него открыта процедура конкурсного производства.

Ссылаясь на ненадлежащее исполнение ответчиком обязательства по оплате поставленного товара, ООО «ТД Интерторг» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Исследовав материалы дела и оценив представленные в дело доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, суд находит требования истца не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии со статьями 506 и 516 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) поставщик обязуется передать в обусловленный срок производимые или закупаемые им товары покупателю, а покупатель - оплатить поставляемые товары в порядке, предусмотренном в договоре поставки.

В силу пункта 1 статьи 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой названной статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон (пункт 2 статьи 431 ГК РФ).

Возражая на иск, ответчик сослался на то, что его обязательства перед истцом прекращены путем зачета встречных однородных требований; заявление о зачете встречных однородных требований от 13.01.2020 направлено ответчиком истцу и получено последним 28.01.2020.

Согласно разъяснением, приведенным в пункте 15 постановления Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств» обязательства считаются прекращенными зачетом в размере наименьшего из них не с момента получения заявления о зачете соответствующей стороной, а с момента, в который обязательства стали способными к зачету (статья 410 ГК РФ).

Из заявления о зачете следует, что обязательства стали способными к зачету с 27.12.2019, то есть до возбуждения дела о банкротстве истца.

Вступившим в законную силу определением суда от 13.05.2021 по делу № А56-370/2020 зачет встречных однородных требований, осуществленный по заявлению ответчика на сумму 4 629 817 руб. 24 коп. признан недействительной сделкой и применены последствия ее недействительности; восстановлена задолженность ответчика перед истцом по Соглашению в сумме 4 629 817 руб. 24 коп., а также восстановлено право требования ответчика к истцу в размере 4 629 817 руб. 24 коп. по Договору поставки.

Из определения суда от 05.08.2020 по делу № А56-370/22020 следует, что требования ответчика по Договору поставки включены судом в реестр требований должника в том объеме, в котором заявлял сам ответчик, а не ввиду признания судом правомерным осуществленного ответчиком зачета требований.

В преамбуле Соглашения указано, что оно заключено в дополнение к Договору поставки.

В пункте 1.2 Соглашения стороны согласовали, что под товаром в Соглашении подразумевается товар, ранее поставленный по Договору поставки, либо иной товар, поставка которого согласована путем подписания спецификации.

В силу пункта 4.1 Соглашения обратная реализация товара производится по цене, указанной в спецификации, по которой продавец (покупатель по Договору поставки) приобрел товар по Договору поставки у покупателя (поставщика по Договору поставки). Данная цена указывается в спецификации к Договору поставки, накладных и счетах-фактурах.

Исходя из изложенного, с учетом положений статьи 431 ГК РФ суд приходит к выводу, что Договор поставки и Соглашение являются взаимосвязанными сделками, действительная воля сторон при одновременном заключении Соглашения и Договора поставки направлена на установление сальдо встречных предоставлений по взаимосвязанным договорам, в результате которого спорные обязательства ответчика прекращены.

Согласно частям 1, 2 и 4 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами.

Оценив представленные в материалах дела доказательства в своей совокупности и взаимосвязи, а также доводы сторон по правилам статьи 71 АПК РФ, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований. 

При принятии решения арбитражный суд распределяет судебные расходы.

В связи с отказом в иске расходы по уплате государственной пошлины остаются на истце.

В соответствии с частью 5 статьи 15, часть 1 статьи 177 и частью 1 статьи 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебный акт, выполненный в форме электронного документа, подписанного судьей усиленной квалифицированной электронной подписью, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 

решил:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья Геворкян Д.С.