АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КОМИ

ул. Ленина, д. 60, г. Сыктывкар, 167000

8(8212) 300-800, 300-810, http://komi.arbitr.ru, е-mail: info@komi.arbitr.ru   

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А29-2192/2021

06 июля 2021 года

г. Сыктывкар

Резолютивная часть решения объявлена 05 июля 2021 года, полный текст решения изготовлен 06 июля 2021 года.

Арбитражный суд Республики Коми в составе судьи Паниотова С.С.,при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,рассмотрев в судебном заседании дело по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Фелитц Групп» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 5 по Республике Коми (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>); 

к Управлению Федеральной налоговой службы по Республике Коми (ИНН: 1101486269, ОГРН: 1041130401058)

о признании незаконными решений, об обязании устранить допущенные нарушения 

при участии:

от заявителя: Рудольф А.А. по доверенности от 21.10.2019 № 3;

от УФНС по РК и МИФНС № 5 по РК: ФИО2 по доверенностям от 25.12.2020 № 05-23/2/6, от 22.12.2020 № 02-13/23

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Фелитц Групп» (далее – ООО «Фелитц Групп», Общество) обратилось в Арбитражный суд Республики Коми с заявлением о признании незаконными решений Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 5 по Республике Коми (далее – Инспекция, регистрирующий орган) от 23.09.2020 № 5945А об отказе в государственной регистрации, Управления Федеральной налоговой службы по Республике Коми (далее - Управление) от 04.12.2020 № 20-Р, об обязании Инспекции принять решение о государственной регистрации изменений, вносимых относительно заявителя в сведения об участнике – юридическом лице ООО «Темп», согласно поданному заявлению по форме Р1400 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ.

Инспекция и Управление в отзывах просят отказать в удовлетворении заявленных требований.

Заявлением от 12.05.2021 Общество уточнило требования и просит:

- признать решение Инспекции от 23.09.2020 № 5945А об отказе в государственной регистрации незаконным;

- обязать Инспекцию принять решение о государственной регистрации изменений, вносимых относительно ООО «Фелитц-Групп» в сведения об участнике – юридическом лице ООО «Темп» согласно поданному заявлению по форме Р1400 «О внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ»;

- взыскать в пользу заявителя расходы на оплату госпошлины в размере 3 000 руб.

Уточнение требований не противоречит закону и не нарушает права других лиц, поэтому принято судом.

Представитель заявителя в судебном заседании поддержал заявленные требования.

Представитель ответчиков поддержала доводы, изложенные в отзывах на заявление.

Исследовав материалы дела, заслушав представителей сторон, суд установил следующее.

ООО «Фелитц Групп» зарегистрировано в качестве юридического лица 06.08.2013 Инспекцией Федеральной налоговой службы по г. Сыктывкару. 

Согласно сведениям ЕГРЮЛ единственным учредителем Общества является общество с ограниченной ответственностью «Стабильность. Технологичность. Качество. Инвестирование» (ИНН 

<

***>) (далее – ООО «СТК-Инвест»), участниками которого являются ООО «Темп» (ИНН 

<

***>) с долей участия в уставном капитале 20 %, ФИО3  (ИНН 

<

***>) с долей участия в уставном капитале 47 %, оставшаяся доля в размере 33 % принадлежит Обществу.

27.04.2020 участниками ООО «СТК-Инвест» было принято решение о реорганизации Общества путем присоединения к ООО «Темп», о чем 24.08.2020 в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись за ГРН 2201100135575.

На момент принятия решения о реорганизации путем присоединения к ООО «Темп», ООО «СТК-Инвест» являлось единственным участником Общества, с долей участия в уставном капитале 100 %.

На основании содержащихся в ЕГРЮЛ сведений, а также в соответствии с Основаниями, условиями и способами проведения, указанных в пункте 4.2 статьи 9 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» мероприятий, порядка использования результатов этих мероприятий, утвержденных приказом ФНС России от 11.02.2016 № ММВ-7-14/72@, Инспекцией, на юридический адрес ООО «Фелитц Групп», а также на адрес регистрации по месту жительства директора Общества – ФИО4 направлено уведомление от 27.08.2020 № 10-04/12979 о необходимости принятия мер по внесению изменений в сведения об учредителе (участнике) Общества.

16.09.2020 в адрес Инспекции поступил комплект документов вх. № 5945А с заявлением по форме № Р14001 за подписью ФИО4 о прекращении участия ООО «СТК-Инвест» и внесении сведений о новом участнике Общества – ООО «Темп».

По результатам рассмотрения указанных документов, на основании подпункта «х» пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон № 129-ФЗ), регистрирующим органом принято решение от 23.09.2020 № 5945А об отказе в государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ. В обоснование принятого решения Инспекция сослалась на пункт 2 статьи 7 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ), согласно которой хозяйственное общество не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица.

Решением Управления ФНС России по Республике Коми от 04.12.2020 № 20-Р жалоба Общества оставлена без удовлетворения. 

Не согласившись с решением Инспекции от 23.09.2020 № 5945А, Общество обратилось в арбитражный суд.

Общество полагает, что отказ регистрирующего органа во внесении в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения о юридическом лице на том основании, что единственным участником Общества становится другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица, противоречит действующему законодательству. 

В рассматриваемом случае Инспекция должна была принять решение об отказе в государственной регистрации на стадии начала реорганизации, либо на стадии завершения процедуры реорганизации ООО «СТК-Инвест» в форме присоединения к ООО «Темп».

Поскольку запись о реорганизации внесена регистрирующим органом в ЕГРЮЛ, то изменение сведений об участнике Общества по форме Р1400 было направлено на устранение недостоверности содержащейся в ЕГРЮЛ информации. 

Подробно доводы Общества изложены в заявлении и письменных пояснениях по делу.

Суд считает, что требования Общества не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно части 1 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Для признания ненормативного акта недействительным, решения и действия (бездействия) незаконными необходимо наличие одновременно двух условий: несоответствие их закону или иному нормативному правовому акту и нарушение прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской или иной экономической деятельности, что также отражено в пункте 6 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 № 6/8 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации».

Отсутствие предусмотренной статьей 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации совокупности условий, необходимой для оспаривания ненормативного правового акта, действия, решения, влечет в силу части 3 статьи 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отказ в удовлетворении заявленных требований.

В силу части 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, государственной регистрацией физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и государственной регистрацией при прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, а также в связи с ведением государственных реестров - единого государственного реестра юридических лиц и единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей, регулируются Законом № 129-ФЗ.

Согласно статье 1 Закона № 129-ФЗ под государственной регистрацией юридических лиц и индивидуальных предпринимателей понимаются акты уполномоченного федерального органа исполнительной власти, осуществляемые посредством внесения в государственные реестры сведений о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, приобретении физическими лицами статуса индивидуального предпринимателя, прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, иных сведений о юридических лицах и об индивидуальных предпринимателях в соответствии с Федеральным законом.

Решение о государственной регистрации, принятое регистрирующим органом, является основанием внесения соответствующей записи в соответствующий государственный реестр (пункт 1 статьи 11 Закона № 129-ФЗ).

В соответствии с подпунктом «а» пункта 1 статьи 17 Закона № 129-ФЗ для государственной регистрации изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица, в регистрирующий орган представляются подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что изменения, внесенные в учредительный документ юридического лица, соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям, что сведения, содержащиеся в изменениях, внесенных в учредительный документ юридического лица, или учредительном документе юридического лица в новой редакции и заявлении, достоверны и соблюден установленный федеральным законом порядок принятия решения о внесении изменений в учредительный документ юридического лица.

Пунктом 3 статьи 17 Закона № 129-ФЗ предусмотрено, что при реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица в регистрирующий орган по месту нахождения юридического лица, к которому осуществляется присоединение, представляются заявление о внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, договор о присоединении и передаточный акт.

В соответствии с подпунктом «а» пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления заявителем определенных Законом № 129-ФЗ необходимых для государственной регистрации документов, за исключением предусмотренных настоящим Федеральным законом и иными федеральными законами случаев предоставления таких документов (содержащихся в них сведений) по межведомственному запросу регистрирующего органа или органа, который в соответствии с настоящим Федеральным законом или федеральными законами, устанавливающими специальный порядок регистрации отдельных видов юридических лиц, уполномочен принимать решение о государственной регистрации юридического лица.

Согласно статье 4 Закона № 129-ФЗ ЕГРЮЛ является федеральным информационным ресурсом, входящим в федеральную информационную систему. 

В соответствии со статьями 4, 12, 14 Закона № 129-ФЗ, статьями 3, 13, 14 Федерального закона от 27.07.2006 № 149-ФЗ «Об информации, информационных технологиях и о защите информации» в него подлежит внесению достоверная информация.

В силу правовой позиции, изложенной в постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.10.2011 № 7075/11, от 15.01.2013 № 11925/12, необходимые для государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям закона и как составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию.

Представление документов, содержащих недостоверные сведения, не соответствующих установленным законодательством Российской Федерации требованиям, следует рассматривать как непредставление в регистрирующий орган документов, содержащих необходимые сведения, что является основанием для отказа в государственной регистрации юридического лица, на основании подпункта «а» пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ.

Пунктом 2 статьи 66 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что хозяйственное общество не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица, если иное не установлено настоящим Кодексом или другим законом.

Из абзаца 3 пункта 2 статьи 7 Закона № 14-ФЗ следует, что общество не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица.

В пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что согласно пункта 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 указанной статьи никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как следует из материалов дела, на момент принятия оспариваемого решения регистрирующего органа ООО «СТК-Инвест», являющееся единственным участником ООО «Фелитц Групп», прекратило свою деятельность в результате реорганизации путем присоединения к ООО «Темп», единственным участником которого является ФИО4, что запрещено положениями пункта 2 статьи 66 Гражданского кодекса Российской Федерации, абзаца 3 пункта 2 статьи 7 Закона № 14-ФЗ. 

Следовательно, вносимые изменения противоречат установленным законодательством Российской Федерации требованиям.

Выбранный заявителем способ защиты (с указанием на наличие в ЕГРЮЛ недостоверных сведений об участнике Общества, прекратившего деятельность в результате присоединения) направлен на преодоление требований закона, а именно: пункта 2 статьи 66 ГК РФ и абзаца 3 части 2 статьи 7 Закона № 14-ФЗ, устанавливающих определенный запрет для хозяйствующих субъектов. Действующее законодательство об обществах с ограниченной ответственностью не содержит исключений из указанного запрета, в том числе связанных с реорганизацией юридических лиц (обществ с ограниченной ответственностью).

Оценив представленные доказательства и доводы сторон в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к выводу, что действия Инспекции не противоречат законодательству, регистрирующий орган имел основания для принятия решения об отказе в государственной регистрации. При этом заявителем не утрачена возможность отражения в ЕГРЮЛ корректных сведений относительно единственного участника ООО «Темп».

Довод заявителя о непоследовательной позиции регистрирующего органа, в связи с тем, что при указанных обстоятельствах Инспекция должна была принять решение об отказе в государственной регистрации прекращения деятельности  ООО «СТК-Инвест» путем реорганизации в форме присоединения к ООО «Темп» судом отклоняется, поскольку в данном случае само по себе наличие записи о прекращении деятельности юридического лица путем реорганизации в форме присоединения за ГРН записи 2201100135575 внесенной 22.08.2020 не исключает требований закона к составу участников общества, что не могло быть проигнорировано регистрирующим органом при вынесении оспариваемого решения.

При изложенных обстоятельствах требования Общества не подлежат удовлетворению.

В соответствии со статьями 102 и 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате госпошлины относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении заявленных требований отказать.

Решение может быть обжаловано во Второй арбитражный апелляционный суд с подачей жалобы через Арбитражный суд Республики Коми в месячный срок со дня его изготовления в полном объеме.

Судья                              С.С. Паниотов