Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А40-289262/23-7-2392

г. Москва

17 июня 2024 г.

Резолютивная часть решения объявлена 23 мая 2024 года

Полный текст решения изготовлен 17 июня 2024 года 

 

Арбитражный суд города Москвы в составе:

Судьи Огородниковой М.С.,

при ведении протокола судебного заседания помощником ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело

по иску: ПУБЛИЧНОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "БАНК УРАЛСИБ" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>)    

к ответчику: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "НАУЧНО-ПРОИЗВОДСТВЕННОЕ ОБЪЕДИНЕНИЕ "А7 ХИМПРОМ" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>)   

третьи лица: 1) ГОСУДАРСТВЕННОЕ КАЗЕННОЕ УЧРЕЖДЕНИЕ МОСКОВСКОЙ ОБЛАСТИ "ДИРЕКЦИЯ ЕДИНОГО ЗАКАЗЧИКА МИНИСТЕРСТВА ЗДРАВООХРАНЕНИЯ МОСКОВСКОЙ ОБЛАСТИ" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>); 2) АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "ТРАНСНЕФТЬ-ПРИВОЛГА" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>)     

о взыскании денежных средств в размере 7 133 171 руб. 07 коп.

при участии:

от истца – ФИО2 по доверенности от 07.03.2024

от ответчика – ФИО3 по доверенности от 20.05.2024

от третьих лиц – не явились, извещены.

УСТАНОВИЛ:

ПУБЛИЧНОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "БАНК УРАЛСИБ" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "НАУЧНО-ПРОИЗВОДСТВЕННОЕ ОБЪЕДИНЕНИЕ "А7 ХИМПРОМ", при участии третьих лиц: ГОСУДАРСТВЕННОЕ КАЗЕННОЕ УЧРЕЖДЕНИЕ МОСКОВСКОЙ ОБЛАСТИ "ДИРЕКЦИЯ ЕДИНОГО ЗАКАЗЧИКА МИНИСТЕРСТВА ЗДРАВООХРАНЕНИЯ МОСКОВСКОЙ ОБЛАСТИ" и АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "ТРАНСНЕФТЬ-ПРИВОЛГА", о взыскании денежных средств в размере 7 133 171 руб. 07 коп.            

В судебное заседание не явились представители третьих лиц, которые считаются извещенными надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства.  

Суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие лиц, участвующих в деле, в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Рассмотрев материалы дела, исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ, представленные доказательства, суд полагает, что заявленные исковые требования правомерны и подлежат удовлетворению, исходя из следующего.

Как указывает истец в обоснование иска, «03» марта 2022 года между ПАО «БАНК УРАЛСИБ» (далее также - Истец или Гарант) и ООО НПО «А7 Химпром» (далее также - Ответчик или Принципал) был заключен договор о предоставлении банковской гарантии №9991-4R1/734278.

В соответствии с п. 1.5. Правил предоставления ПАО «БАНК УРАЛСИБ» независимых банковских гарантий в рамках кредитного продукта «Банковская экспресс-гарантия», утв. Приказом от 15.11.2021 № 1527 (далее - Правила 15.11.2021; прилагаются) присоединение к Договору о предоставлении банковских гарантий осуществляется путем предоставления в соответствии со ст. 428 ГК РФ Гаранту подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью заявления о присоединении к Правилам (далее - Договор о предоставлении банковской гарантии). Присоединяясь к договору, Принципал полностью и безоговорочно принимает его условия, а также принимает дальнейшие изменения, вносимые в договор, в полном объеме и без замечаний, уточнений и корректировок, со своей стороны.

Согласно п. 9.1 Правил от 15.11.2021 Гарантия предоставляется Гарантом на основании заявки, направленной Принципалом Гаранту в Информационной системе, а также всех надлежаще оформленных документов, указанных в приложении к Договору, необходимых для рассмотрения заявки.

Так, принципал направил ПАО «БАНК УРАЛСИБ» (Гаранту) анкету-заявку №734278 от 10. 02.2022 (копия прилагается), содержащую просьбу о предоставлении банковской гарантии на сумму 5 400 000 (пять миллионов четыреста тысяч) руб. Также информация о запрошенной гарантии отражается в заявлении о присоединении к Правилам от 15.11.2021.

Гарант выдал 03.03.2022 банковскую гарантию №9991-4R1/734278, согласно которой ПАО «БАНК УРАЛСИБ» (Гарант) принял на себя обязательство уплатить в пользу АО «ТРАНСНЕФТЬ-ПРИВОЛГА» (далее - Бенефициар) по его требованию денежную сумму, не превышающую сумму гарантии (5 400 000 руб.) в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения Принципалом обеспеченных гарантией обязательств Принципала из договора поставки средств защиты от вирусных инфекций. Предмет договора - поставка средств защиты от вирусных инфекций.

В результате неисполнения Принципалом обязательств перед Бенефициаром, последний направил Гаранту требование от 28.03.2023 об осуществлении уплаты денежной суммы по банковской гарантии в размере 5 400 000 руб. (пять миллионов четыреста тысяч), полученное Банком 30.03.2023, после чего Бенефициар 11.04.2023 направил Банку уточнение к требованию по банковской гарантии №991-4R1/734278 ввиду частичной оплаты Принципалом незачтенного аванса. С учетом уточнения к требованию бенефициар требовал выплатить 5 370 000 (пять миллионов триста семьдесят тысяч) руб.

На основании п.п. 7.2.2, 10.1 Правил от 15.11.2021 Гарант обязуется по получении требования Бенефициара не позднее следующего рабочего дня сообщить об этом Принципалу и предоставить ему копию требования с приложенными к нему копиями документов. Уведомление о получении требования Бенефициара исх.№ 2258 было направлено в адрес Принципала 30.03.2023.

На основании п.п.7.2.3 Правил от 15.11.2021 Гарант обязуется не позднее следующего рабочего дня после оплаты денежных средств Бенефициару письменно уведомить Принципала о совершенном платеже. Банк исполнил свои обязательства по банковской гарантии - перечислил Бенефициару 5 370 000 руб., что подтверждается платежным поручением №379527 от 13.04.2023. После исполнения обязательства по удовлетворению требования Бенефициара Банк направил Принципалу соответствующее уведомление исх№2665 от 13.04.2023 с требованием перечислить соответствующую сумму возмещения.

Принципал свои обязательства не исполнял, платежи суммы возмещения (5 370 000 руб.) не производил.

Кроме того, в соответствии с п. 10.6.1. Правил от 15.11.2021 Гарант вправе предъявить Принципалу письменное требование о возмещении в порядке регресса денежных средств, уплаченных Бенефициару по Гарантии и в связи с Гарантией.

«05» мая 2023 г. между Истцом и Ответчиком было заключено Соглашение о порядке исполнения регрессного требования по банковской гарантии №9991-4R1/734278 от 03.03.2023 (далее - Соглашение 1), в соответствии с которым Принципал взял на себя обязательства добровольно возместить уплаченную Гарантом в пользу Бенефициара сумму в размере 5 370 000 руб. по согласованному графику. В соответствии с п. 2.6. Соглашения 1 в случае просрочки возврата суммы задолженности в соответствии с предусмотренным графиком внесения платежей более чем на 5 (пять) календарных дней, Гарант имеет право взыскать задолженность в судебном порядке.

В связи с ненадлежащим исполнением Принципалом условий Соглашения 1 Гарант направил Принципалу требование о возмещении средств, оплаченных Бенефициару, которое одновременно является досудебной претензией (ч. 5 ст. 4 АПК РФ). Возмещение денежных средств, в соответствии с предъявленным требованием, должно быть произведено Принципалом в течение 3 (трех) рабочих дней с даты предъявления Принципалу требования Гаранта (пункты 10.2, 10.6.1 Правил от 15.11.2021).

В нарушение п. 10.6.1. Правил от 15.11.2021 и ст. 379 ГК РФ ответчик не произвел возмещение денежных средств в течение 3 (трех) рабочих дней.

Согласно п.10.4. Правил от 15.11.2021 в дату полного возмещения Гаранту Принципалом сумм, уплаченных Бенефициару по Гарантии и в связи с Гарантией Принципал обязан уплатить Гаранту проценты по ставке 25 (двадцать пять) процентов годовых на суммы, уплаченные Бенефициару по Гарантии и в связи с Гарантией, за период с даты, следующей за датой уплаты, по дату полного возмещения Гаранту Принципалом сумм, уплаченных Бенефициару по Гарантии и в связи с Гарантией. Датой уплаты является 13.04.2023, когда Банк исполнил требование Бенефициара об осуществлении уплаты денежной суммы по банковской гарантии, соответственно, датой начала начисления процентов является 14.04.2023.

Согласно п. 11.1. Правил от 15.11.2021 в случае просрочки исполнения Принципалом обязанности по уплате сумм возмещения и вознаграждения по Договору Гарант вправе потребовать от Принципала уплаты неустойки в размере 0,5 (ноль целых пять десятых процента) от суммы неисполненных обязательств за каждый день просрочки.

В нарушение Договора о предоставлении банковской гарантии Принципал не исполнил свои обязательства перед Гарантом по уплате в порядке регресса вышеуказанных сумм (суммы возмещения, суммы процентов, неустойки).

«21» октября 2022 г. между ПАО «БАНК УРАЛСИБ» (далее также - Истец или Гарант) и ООО НПО «А7 Химпром» (далее также - Ответчик или Принципал) был заключен договор о предоставлении банковской гарантии №9991-4R1/968928.

В соответствии с п. 1.5. Правил предоставления ПАО «БАНК УРАЛСИБ» независимых банковских гарантий в рамках кредитного продукта «Банковская экспресс-гарантия», утв. Приказом от 22.04.2022 № 500 (далее - Правила от 22.04.2022; прилагаются) присоединение к Договору о предоставлении банковских гарантий осуществляется путем предоставления в соответствии со ст. 428 ГК РФ Гаранту подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью заявления о присоединении к Правилам (далее - Договор о предоставлении банковской гарантии). Присоединяясь к договору, Принципал полностью и безоговорочно принимает его условия, а также принимает дальнейшие изменения, вносимые в договор, в полном объеме и без замечаний, уточнений и корректировок, со своей стороны.

Согласно п. 9.1 Правил от 22.04.2022 гарантия предоставляется Гарантом на основании заявки, направленной Принципалом Гаранту в Информационной системе, а также всех надлежаще оформленных документов, указанных в приложении к Договору, необходимых для рассмотрения заявки.

Так, принципал направил ПАО «БАНК УРАЛСИБ» (Гаранту) анкету-заявку №968928 от 18.10.2022, содержащую просьбу о предоставлении банковской гарантии на сумму 2 610 585,09 руб. 09 коп. Также информация о запрошенной гарантии отражается в заявлении о присоединении к Правилам от 22.04.2022. Гарант 21.10.2022 выдал банковскую гарантию №9991-4R1/968928, согласно которой ПАО «БАНК УРАЛСИБ» (Гарант) принял на себя обязательство уплатить в пользу ГКУ Московской области «Дирекция единого заказчика Министерства здравоохранения Московской области» (далее - Бенефициар) по его требованию денежную сумму, не превышающую сумму гарантии (2 610 585,09 руб.) в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения Принципалом обеспеченных гарантией обязательств Принципала из договора поставки дезинфицирующих средств. Предмет договора -поставка дезинфицирующих средств.

В результате неисполнения Принципалом обязательств перед Бенефициаром, последний направил Гаранту требование от 27.01.2023 г. об осуществлении уплаты денежной суммы по банковской гарантии в размере 461 642,07 (четыреста шестьдесят одна тысяча шестьсот сорок два) руб. 07 коп. (копия требования Бенефициара прилагается), полученное Банком 27.01.2023 г.

На основании п.п. 7.2.2, 10.1 Правил от 22.04.2022 Гарант обязуется по получении требования Бенефициара не позднее следующего рабочего дня сообщить об этом Принципалу и предоставить ему копию требования с приложенными к нему копиями документов. Уведомление о получении требования Бенефициара исх.№647 было направлено в адрес Принципала 27.01.2023 (копии уведомления и почтовых документов прилагаются).

На основании п.п.7.2.3 Правил от 22.04.2022 Гарант обязуется не позднее следующего рабочего дня после оплаты денежных средств Бенефициару письменно уведомить Принципала о совершенном платеже. Банк исполнил свои обязательства по банковской гарантии - перечислил Бенефициару 461 642,07 (четыреста шестьдесят одну тысячу шестьсот сорок два) руб. 07 коп., что подтверждается платежным поручением №458494 от 10.02.2023 (копия платежного поручения прилагается). После исполнения обязательства по удовлетворению требования Бенефициара Банк направил Принципалу соответствующее уведомление исх№1170 от 10.02.2023 с требованием перечислить соответствующую сумму возмещения.

Принципал свои обязательства не исполнял, платежи суммы возмещения (461 642,07 руб.) не производил.

Кроме того, в соответствии с п. 10.6.1. Правил от 22.04.2022 Гарант вправе предъявить Принципалу письменное требование о возмещении в порядке регресса денежных средств, уплаченных Бенефициару по Гарантии и в связи с Гарантией.

«05» мая 2023 г. между Истцом и Ответчиком было заключено Соглашение о порядке исполнения регрессного требования по банковской гарантии №9991-4R1/968928 от 21.10.2022 (далее - Соглашение 2) (копия прилагается), в соответствии с которым Принципал взял на себя обязательства добровольно возместить уплаченную Гарантом в пользу Бенефициара сумму в размере 461 642,07 руб. по согласованному графику (п.1.3.). В соответствии с п. 2.6. Соглашения 2 в случае просрочки возврата суммы задолженности в соответствии с предусмотренным графиком внесения платежей более чем на 5 (пять) календарных дней, Гарант имеет право взыскать задолженность в судебном порядке.

В связи с ненадлежащим исполнением Принципалом условий Соглашения 2 Гарант направил Принципалу требование о возмещении средств, оплаченных Бенефициару, которое одновременно является досудебной претензией (ч. 5 ст. 4 АПК РФ) (копия уведомления-претензии прилагается). Возмещение денежных средств, в соответствии с предъявленным требованием, должно быть произведено Принципалом в течение 3 (трех) рабочих дней с даты предъявления Принципалу требования Гаранта (пункты 10.2, 10.6.1 Правил от 22.04.2022).

В нарушение п. 10.6.1. Правил от 22.04.2022 и ст. 379 ГК РФ ответчик не произвел возмещение денежных средств в течение 3 (трех) рабочих дней.

Согласно п.10.4. Правил от 22.04.2022 в дату полного возмещения Гаранту Принципалом сумм, уплаченных Бенефициару по Гарантии и в связи с Гарантией Принципал обязан уплатить Гаранту проценты по ставке 25 (двадцать пять) процентов годовых на суммы, уплаченные Бенефициару по Гарантии и в связи с Гарантией, за период с даты, следующей за датой уплаты, по дату полного возмещения Гаранту Принципалом сумм, уплаченных Бенефициару по Гарантии и в связи с Гарантией. Датой уплаты является 13.04.2023, когда Банк исполнил требование Бенефициара об осуществлении уплаты денежной суммы по банковской гарантии, соответственно, датой начала начисления процентов является 14.04.2023.

Согласно п. 11.1. Правил от 22.04.2022 в случае просрочки исполнения Принципалом обязанности по уплате сумм возмещения и вознаграждения по Договору Гарант вправе потребовать от Принципала уплаты неустойки в размере 0,5 (ноль целых пять десятых процента) от суммы неисполненных обязательств за каждый день просрочки.

В нарушение Договора о предоставлении банковской гарантии Принципал не исполнил свои обязательства перед Гарантом по уплате в порядке регресса вышеуказанных сумм (суммы возмещения, суммы процентов, неустойки).

Урегулировать вопрос получения денежных средств от Принципала в досудебном порядке не представилось возможным: ни ответ, ни денежные средства от Принципала в исполнение Соглашений и в ответ на претензии Гаранта от 04.07.2023 года (согласно ч.5 ст.4 АПК РФ) не поступили. Со стороны Принципала никаких действий к погашению задолженности не предпринимается.

Удовлетворяя исковые требования суд руководствуется следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 368 ГК РФ по независимой гарантии гарант принимает на себя по просьбе другого лица (принципала) обязательство уплатить указанному им третьему лицу (бенефициару) определенную денежную сумму в соответствии с условиями данного гарантом обязательства независимо от действительности обеспечиваемого такой гарантией обязательства. Требование об определенной денежной сумме считается соблюденным, если условия независимой гарантии позволяют установить подлежащую выплате денежную сумму на момент исполнения обязательства гарантом.

В силу пункта 1 статьи 379 ГК РФ принципал обязан возместить гаранту выплаченные в соответствии с условиями независимой гарантии денежные суммы, если соглашением о выдаче гарантии не предусмотрено иное.

Учитывая, что в материалы дела не представлено доказательств оплаты основного долга в размере 5 670 000 руб. (обратного в материалы дела не представлено), требование о взыскании задолженности обосновано и подлежит удовлетворению.           

В соответствии с пунктом 2 статьи 1 и статьей 421 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Согласно пункту 4 статьи 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано обязательными для сторон правилами, установленными законом или иными правовыми актами (императивными нормами), действующими в момент его заключения (статья 422 ГК РФ). В случаях, когда условие договора предусмотрено нормой, которая применяется постольку, поскольку соглашением сторон не установлено иное (диспозитивная норма), стороны могут своим соглашением исключить ее применение либо установить условие, отличное от предусмотренного в ней. При отсутствии такого соглашения условие договора определяется диспозитивной нормой.

Согласно п.10.4. Правил от 15.11.2021 в дату полного возмещения Гаранту Принципалом сумм, уплаченных Бенефициару по Гарантии и в связи с Гарантией Принципал обязан уплатить Гаранту проценты по ставке 25 (двадцать пять) процентов годовых на суммы, уплаченные Бенефициару по Гарантии и в связи с Гарантией, за период с даты, следующей за датой уплаты, по дату полного возмещения Гаранту Принципалом сумм, уплаченных Бенефициару по Гарантии и в связи с Гарантией. 

Возражений относительно применения данных условий ответчиком заявлено не было (доказательств обратного не представлено), следовательно были приняты ответчиком, в связи с чем, требование истца о взыскании процентов в размере 396 582 руб. 23 коп. обоснованно и подлежит удовлетворению. 

Согласно пункту 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

Согласно п. 11.1. Правил от 22.04.2022 в случае просрочки исполнения Принципалом обязанности по уплате сумм возмещения и вознаграждения по Договору Гарант вправе потребовать от Принципала уплаты неустойки в размере 0,5 (ноль целых пять десятых процента) от суммы неисполненных обязательств за каждый день просрочки.

Представленный истцом расчет неустойки судом проверен, арифметически и методологически выполнен верно, в связи с чем, подлежит удовлетворению в полном объеме.  

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии с частью 1 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Судебные расходы по государственной пошлине распределяются по правилам статьи 110 АПК РФ и подлежат отнесению на ответчика.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 8, 12, 309, 310, 330, 368, 379 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 65, 71, 110, 123, 156, 167, 170, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "НАУЧНО-ПРОИЗВОДСТВЕННОЕ ОБЪЕДИНЕНИЕ "А7 ХИМПРОМ" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) в пользу ПУБЛИЧНОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "БАНК УРАЛСИБ" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) сумму основного долга в размере 5 670 000 руб., проценты в размере 396 582 руб. 23 коп., неустойку на сумму регресса в размере 967 829 руб. 16 коп., неустойку на сумму процентов в размере 98 759 руб. 68 коп., проценты по ставке 25 % годовых, начисляемые на сумму основного долга - 5 670 000 руб. 12 коп., начиная с 16.09.2023 до момента фактического исполнения обязательства, а также расходы по оплате государственной пошлины в размере 58 666 руб.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок с даты изготовления полного текста решения.

 

Судья                                                                                                     М.С. Огородникова