ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-36246/2023

03 октября 2025 года

г. Санкт-Петербург

/субс.1

Резолютивная часть постановления объявлена 24 сентября 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 03 октября 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи Бурденкова Д.В.

судей Аносовой Н.В., Серебровой А.Ю.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Аласовым Э.Б.,

при участии: 

конкурсного управляющего ООО «Империя Туризма» ФИО1 лично, по паспорту,

от иных лиц: не явились, извещены,

рассмотрев апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-11430/2025) ФИО2 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.03.2025 по обособленному спору № А56-36246/2023/субс.1 (судья Терешенков А.Г.), принятое 

по заявлению временного управляющего ООО «Империя Туризма» к ФИО3 и ФИО2 о привлечении к субсидиарной ответственности в рамках по дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Империя Туризма»,

установил:

в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области поступило заявление общества с ограниченной ответственностью «Рашн Тур» о признании общества с ограниченной ответственностью «Империя Туризма» несостоятельным (банкротом). 

Определением арбитражного суда от 24.04.2023 указанное заявление принято к производству. 

Определением арбитражного суда от 02.08.2023 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО1. 

Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» № 147 (7592) от 12.08.2023.

От временного управляющего поступило заявление о привлечении к субсидиарной ответственности ФИО3 и ФИО2 солидарно на сумму реестра требований кредиторов должника.

Решением арбитражного суда от 16.05.2024 в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО1 

Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» № 90 (7780) от 25.05.2024.

Определением от 25.03.2025 суд первой инстанции привлек ФИО3 и ФИО2 к субсидиарной ответственности по обязательствам должника; приостановил производство по обособленному спору до окончания расчетов с кредиторами.

Не согласившись с определением суда первой инстанции, ФИО2 обратился в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой, ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права и несоответствие выводов, изложенных в определении, обстоятельствам дела, просил определение отменить, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ФИО2 указал на то, что он являлся учредителем должника и не имел право давать обязательные для исполнения ООО «Империя Туризма» указания по совершению сделок; не нарушил принципы добросовестности и разумности при осуществлении своих прав и обязанностей; ФИО2 не может быть привлечен к ответственности за неисполнении обязанности по подаче заявления о несостоятельности (банкротстве) должника.

От сторон в суд апелляционной инстанции поступили дополнительные документы, приобщенные к материалам дела в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на Интернет-сайте «Картотека арбитражных дел».

В судебном заседании конкурсный управляющий против удовлетворения апелляционной жалобы возражал, просил в удовлетворении жалобы отказать, полагая судебный акт первой инстанции законным и обоснованным.

Иные лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем, в порядке статьи 156 АПК РФ дело рассмотрено в их отсутствие.

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, единственным участником ООО «Империя Туризма» в период с 25.11.2021 по 21.04.2023 ФИО3, а в период с 21.04.2023 по дату признания должника банкротом ФИО2

ФИО4, являлся директором должника до 30.06.2022. 

С указанной даты в должности директора сменил его брат - ФИО3, который являлся директором до даты вынесения определения суда первой инстанции от 21.02.2024 по делу № А56-36246/2023/ход.1.

В обоснование заявления ООО «Империя туризма» конкурсный управляющий в суде первой инстанции сослался на то, что:

- ФИО2 аффилирован с лицами: ФИО4, ФИО3, ФИО5;

- ФИО3, как действующий директор, нарушил положения Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), продав единственный актив должника, не согласовав сделку по продаже с временным управляющим;

- ФИО2 не оспаривал действия руководителя.

Применив нормы материального и процессуального законодательства, а также законодательства о банкротстве, исследовав представленные доказательства, суд первой инстанции привлек ФИО3 и ФИО2 к субсидиарной ответственности по обязательствам должника; приостановил производство по обособленному спору до окончания расчетов с кредиторами.

Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266 - 272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о наличии оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.10 Закона о банкротстве, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом, в целях настоящего Федерального закона под контролирующим должника лицом понимается физическое или юридическое лицо, имеющее либо имевшее не более чем за три года, предшествующих возникновению признаков банкротства, а также после их возникновения до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом право давать обязательные для исполнения должником указания или возможность иным образом определять действия должника, в том числе по совершению сделок и определению их условий.

Судом установлено, что управляющим представлены достаточные доказательства наличия у ответчиков контроля над должником.

В силу пункта 1 статьи 61.12 Закона о банкротстве неисполнение обязанности по подаче заявления должника в арбитражный суд (созыву заседания для принятия решения об обращении в арбитражный суд с заявлением должника или принятию такого решения) в случаях и в срок, которые установлены в статье 9 настоящего Закона, влечет за собой субсидиарную ответственность лиц, на которых настоящим Законом возложена обязанность по созыву заседания для принятия решения о подаче заявления должника в арбитражный суд, и (или) принятию такого решения, и (или) подаче данного заявления в арбитражный суд.

Обязанность руководителя по обращению в суд с заявлением о банкротстве возникает в момент, когда добросовестный и разумный руководитель, находящийся в сходных обстоятельствах, в рамках стандартной управленческой практики, учитывая масштаб деятельности должника, должен был объективно определить наличие одного из обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 9 Закона о банкротстве (пункт 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве» (далее - постановление Пленума № 53)).

Субсидиарная ответственность такого руководителя ограничивается объемом обязательств, возникших после истечения месячного срока, предусмотренного пунктом 2 статьи 9 Закона о банкротстве.

В рассматриваемом случае, данная обязанность бывшим руководителем должника не исполнена.

В рамках дела № А56-100039/2020 судом удовлетворен иск общества с ограниченной ответственностью «Рашн Тур» к ООО «Империя Туризма» о взыскании задолженности в размере 5 312 468, 20 руб. по договору транспортных услуг № 02 от 26.02.2019; в исковом заявлении указано, что расчет процентов идет с июня 2019 года, то есть с момента не исполнения обязательств по указанному договору; данное требование включено в реестр ООО «Империя Туризма».

Апелляционный суд отмечает, что выводы, изложенные управляющим в анализе финансового состояния должника от декабря 2023 года, о наличии у ООО «Империя Туризма» признаков неплатежеспособности с 30.06.2019 не опровергнуты сторонами и подтверждены материалами дела.

Несмотря на то, что руководителю было достоверно известно о наличии неисполненных обязательств соответствующее заявление в суд первой инстанции подано не было.

Следовательно, ФИО3 не исполнил обязанность по обращению в суд с соответствующим заявлением о признании должника банкротом.

При таких обстоятельствах, судом установлена совокупность условий, необходимая для привлечения ФИО3 к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Империя Туризма» на основании пункта 1 статьи 61.12 Закона о банкротстве.

Относительно ФИО2 апелляционный суд отмечает следующее.

Заявление о несостоятельности (банкротстве) должника было подано в арбитражный суд через три дня после регистрации в качестве учредителя ФИО2 в Едином государственном реестре юридических лиц.

С учетом положений статьи 61.12 Закона о банкротстве в реестре отсутствуют лица, которым бы был причинен вред после указанной даты.

Учитывая изложенное, апелляционная коллегия не усмотрела совокупности условий, необходимой для привлечения ФИО2 к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Империя Туризма» на основании пункта 1 статьи 61.12 Закона о банкротстве.

Другим основанием конкурсный управляющий указал неисполнение обязанности по передаче ему хозяйственной документации должника.

В соответствии с пунктом 2 статьи 126 Закона о банкротстве руководитель должника, а также временный управляющий, административный управляющий, внешний управляющий в течение трех дней с даты утверждения конкурсного управляющего обязаны обеспечить передачу бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей конкурсному управляющему.

Как разъяснено в пункте 24 постановления Пленума № 53, лицо, обратившееся в суд с требованием о привлечении к субсидиарной ответственности, должно представить суду объяснения о том, как отсутствие документов (отсутствие в них полной информации или наличие в документах искаженных сведений) повлияло на проведение процедур банкротства.

В свою очередь, привлекаемое к ответственности лицо вправе опровергнуть названную презумпцию, доказав, что недостатки представленной управляющему документации не привели к существенному затруднению проведения процедур банкротства, либо доказав отсутствие вины в непередаче, ненадлежащем хранении документации, в частности подтвердив, что им приняты все необходимые меры для исполнения обязанностей по ведению, хранению и передаче документации при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась. При этом под существенным затруднением проведения процедур банкротства понимается, в частности, невозможность определения и идентификации основных активов должника.

В рассматриваемом случае, ФИО3 в материалы дела не представлено доказательств исполнения определения суда первой инстанции от 18.06.2024 по обособленному спору № А56-36246/2023/истр.3.

ФИО3 осуществлял руководство деятельностью должника с 25.11.2021, что очевидно свидетельствует о том, что в период его полномочий факты хозяйственной деятельности ООО «Империя Туризма» должны были надлежащим образом документироваться, а само осуществление деятельности должника было невозможно без бухгалтерской и иной документации, созданной ранее.

Из анализа финансового состояния должника от декабря 2023 года следует, что согласно данным бухгалтерского баланса должника размер активов ООО «Империя Туризма» за 2021 год составлял 9 300 000 руб.

В материалах дела отсутствуют доказательства передачи управляющему фактически имеющейся в наличии первичной документации должника (акт приема-передачи отсутствует).

Управляющий отрицает факт получения от ФИО3 документации, истребуемой судом первой инстанции в определении от 18.06.2024.

В этой связи неисполнение бывшим руководителем должника предусмотренной Законом о банкротстве обязанности по передаче конкурсному управляющему документации в части дебиторской задолженности препятствует осуществлению управляющим полномочий, закрепленных в статье 129 Закона о банкротстве. 

При наличии отраженных в бухгалтерском балансе за 2021 год активов (их выявлении, обращении в конкурсную массу, реализации возможности взыскания дебиторской задолженности) включенная в реестр требований кредиторов задолженность могла быть частично погашена.

При указанных обстоятельствах, арбитражный суд пришел к верному выводу о том, что ФИО3 должен нести ответственность за неисполнение обязанности, предусмотренной пунктом 2 статьи 126 Закона о банкротстве.

Относительно ФИО2 суд апелляционной инстанции отмечает следующее.

Запросы о предоставлении документации ООО «Империя Туризма» в адрес ФИО2 конкурсным управляющим не направлялись.

Ходатайств об истребовании документации и материальных ценностей должника у ФИО2 управляющим заявлено не было. 

Учитывая изложенное, отсутствуют основания для привлечения ФИО2 к субсидиарной ответственности по данному основанию.

Судом апелляционной инстанции установлено, что в заявлении управляющий просил привлечь ответчиков также за причинение существенного вреда имущественным правам кредиторов ООО «Империя Туризма» в результате совершения ответчиками крупной сделки должника, в порядке подпункта 1 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве.

Как следует из материалов дела, временному управляющему из ответа на запрос Управления ГИБДД ГУ МВД России по Санкт-Петербургу и Ленинградской области стало известно, что должник продал имущество - автобус КИНГ ЛОНГ, 2019 года, спорное транспортное средство снято с регистрации 16.10.2023.

Как следует из пояснений управляющего, указанное имущество должника является единственным и соразмерно всем требованиям кредиторов.

Следовательно, генеральный директор ФИО3 произвел без согласования с временным управляющим отчуждение спорного имущества должника более 5 % балансовой стоимости, чем нарушил пункт 2 статьи 64 Закона о банкротстве.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 23 постановления Пленума № 53, презумпция доведения до банкротства в результате совершения сделки (ряда сделок) может быть применена к контролирующему лицу, если данной сделкой (сделками) причинен существенный вред кредиторам.

Пояснений о том, в чем заключался экономический интерес должника при заключении договора, по которому общество продало спорный автобус, ФИО3 в материалы дела не представлены.

В силу части 2 статьи 9, статьи 41 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

Субсидиарная ответственность наступает тогда, когда в результате поведения контролирующего должника лица должнику не просто причинен имущественный вред, а он стал банкротом, то есть лицом, которое не может удовлетворить требования кредиторов и исполнить публичные обязанности вследствие значительного уменьшения объема своих активов под влиянием контролирующего лица (Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2 (2016), утвержденный Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 06.07.2016).

В пункте 16 постановления Пленума № 53 разъяснено, что под действиями (бездействием) контролирующего лица, приведшими к невозможности погашения требований кредиторов (статья 61.11 Закона о банкротстве) следует понимать такие действия (бездействие), которые явились необходимой причиной банкротства должника, то есть те, без которых объективное банкротство не наступило бы.

Следовательно, апелляционным судом установлены основания для привлечения ФИО3 к субсидиарной ответственности в порядке подпункта 1 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные требования в части ФИО2, исходил из того, что участник должника не оспаривал действия руководителя по продаже спорного автобуса.

Между тем судом первой инстанции не учтено следующее.

Как следует из пояснений ФИО2 и не опровергнуто сторонами, продажа спорного автобуса была осуществлена именно директором ФИО3 на основании оценки имущества, согласно которой указано на неисправность автобуса; стоимость продажи имущества по договору аналогична размеру оценки и составила 408 002 руб.; согласно акту приема-передачи к договору купли-продажи оплата произведена, денежные средства переданы от покупателя и внесены на счет должника в целях погашения задолженности перед кредиторами; следовательно, у участника должника отсутствовали основания полагать, что указанные выше действия ФИО3 являются неправомерными, их необходимо оспаривать.

Доказательств иного в материалы дела не представлено.

Апелляционный суд также принимает во внимание, что определением от 18.02.2025 суд первой инстанции признал сделку по продаже автобуса КИНГ ЛОНГ, 2019 г.в., VIN № LA6R1LSP8KB401518, заключенную между ООО «Империя Туризма» и ФИО6 недействительной; применил последствия недействительности сделки в виде возврата автобуса КИНГ ЛОНГ, 2019 г.в., VIN № LA6R1LSP8KB401518 в конкурсную массу должника; взыскал с ФИО6 в конкурсную массу должника государственною пошлину 150 000 руб.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционный суд от 30.07.2025 по обособленному спору № А56-36246/2023/сд.5 определение суда первой инстанции от 18.02.2025 по обособленному спору № А56-36246/2023/сд.5 оставлено без из изменения.

В силу пункта 2 статьи 69 АПК РФ, обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Из разъяснений, данных в пункте 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российский Федерации от 23.07.2009 № 57 «О некоторых процессуальных вопросах практики дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением обязательств», следует, что независимо от состава лиц, участвующих в деле, оценка, данная судом обстоятельствам, которые установлены в деле, рассмотренном ранее, учитывается судом, рассматривающим второе дело.

Вопреки доводам управляющего, в материалы дела не представлено доказательств искажения ФИО2 бухгалтерской  отчетности должника.

Апелляционный суд отмечает, что постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.04.2025 по обособленному спору № А56-36246/2023/убытки, которое оставлено без изменения постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 01.09.2025, с ФИО3, ФИО4 и ФИО2 в конкурсную массу ООО «Империя Туризма» взысканы убытки в размере 17 663 673 руб.

Таким образом, с учетом ранее принятых судебных актов в рамках дела № А56-36246/2023, указанные в заявлении управляющего обстоятельства не повлекли возникновение оснований, предусмотренных Законом о банкротстве, для привлечения ФИО2 к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Империя Туризма».

Обжалуемое определение подлежит отмене в части привлечения ФИО2 к субсидиарной ответственности по обязательствам должника, с принятием апелляционным судом в указанной части нового судебного акта об отказе в удовлетворении заявления в части привлечения ФИО2 к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Империя Туризма».

Иные доводы подателя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции в остальной части, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта в указанной части.

Учитывая изложенное, оснований для отмены обжалуемого судебного акта в остальной части по доводам апелляционной жалобы или в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ апелляционный суд не усматривает.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины распределены в соответствии с положениями статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 110, 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.03.2025 по делу № А56-36246/2023/субс.1 отменить в части привлечения ФИО2 к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Империя Туризма».

В указанной части принять новый судебный акт.

В удовлетворении заявления в части привлечения ФИО2 к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Империя Туризма» отказать.

В остальной части определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.03.2025 по делу № А56-36246/2023/субс.1 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с ООО «Империя Туризма» в пользу ФИО2 судебные расходы в размере 10 000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Д.В. Бурденков

Судьи

Н.В. Аносова

 А.Ю. Сереброва