АРБИТРАЖНЫЙ   СУД   РЕСПУБЛИКИ   ХАКАСИЯ

 

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело №А74-3144/2023

24 января 2024 года

г. Абакан

 

Резолютивная часть решения объявлена 17 января 2024 года.

Решение в полном объеме изготовлено 24 января 2024 года

 

Арбитражный суд Республики Хакасия в составе судьи Т.В. Чумаченко, при ведении           протокола судебного заседания секретарём ФИО1, рассмотрел в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Русское подворье» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в лице участника общества ФИО2 (ИНН 

<

***>)

к ФИО3 о признании недействительным соглашения о перенайме от 05.07.2022 по договору аренды земельного участка от 01.03.2011 в отношении земельного участка с кадастровым номером 19:10:030304:218, расположенного по адресу: Республика Хакасия, Усть-Абаканский район, в 1 км. севернее с. Калинино, заключенного между ООО «Русское подворье» и ФИО3, в силу его ничтожности и применении  последствий недействительности ничтожной сделки, 

с участием в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Управления имущественных и земельных отношений Администрации Усть-Абаканского района Республики Хакасия (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7.

 

            при участии в судебном заседании представителя:

истца ООО «Русское подворье» - ФИО8 по доверенности от 21.03.2023, при предъявлении диплома от 27.07.2001. 

 

Участник общества с ограниченной ответственностью «Русское подворье» ФИО2  обратилась в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Русское подворье» (далее – ООО «Русское подворье», общество), ФИО3 о признании недействительным соглашения о перенайме от 05.07.2022 по договору аренды земельного участка от 01.03.2011 в отношении земельного участка с кадастровым номером 19:10:030304:218, расположенного по адресу: Республика Хакасия, Усть-Абаканский район, в 1 км. севернее с. Калинино, заключенное между ООО «Русское подворье» и ФИО3 в силу его ничтожности и применении последствий недействительности ничтожной сделки. 

Определением от 31.08.2023 на основании статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации удовлетворено ходатайство ответчика общества с ограниченной ответственностью «Русское подворье» о привлечении его к участию в деле в качестве соистца. Общество с ограниченной ответственностью «Русское подворье» привлечено к участию в деле в качестве соистца, исключено из числа ответчиков по делу. Суд определил считать общество с ограниченной ответственностью «Русское подворье» материальным истцом по делу. 

 

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление имущественных и земельных отношений Администрации Усть-Абаканского района Республики Хакасия, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7. 

Истец ФИО2, ответчик, третьи лица в судебное заседание не направили своих представителей, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства. 

Ответчик отзыв на иск не направил. 

Информация о движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет http://kad.arbitr.ru.

В порядке частей 3 и 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд рассмотрел дело в отсутствие представителей  третьих лиц и ответчиков.

Представитель ООО «Русское подворье» просил иск удовлетворить. 

Третье лицо (ФИО5) представил отзыв на иск, в котором дал следующие пояснения. В период, когда ФИО5 занимал должность директора общества, финансовое положение общества, было неблагоприятным ввиду имеющейся задолженности за аренду земельных участков. Неоплата задолженности по договорам аренды земельных участков, являлась существенным нарушением условий соответствующих договоров аренды, и являлась основанием для их расторжения. От ФИО3 поступило предложение погасить имеющуюся задолженность общества по арендным платежам за участок с кадастровым номером 19:10:030304:218 в обмен за уступаемое право аренды земельного участка. Учитывая данные обстоятельства,  ФИО5 уведомил  ФИО4 (на тот момент участника общества, обладающего 75% доли уставного капитала общества), которая приняла предложение о подписании договоров о передаче (уступке) прав и обязанностей по договорам аренды земельных участков. 

По мнению истца ФИО2, выраженном в дополнительных пояснениях от 31.08.2023, заключение срочного трудового договора ФИО4 с  ФИО5 в период рассмотрения дел №А74-82/2022, №А74-2840/2022 на 4 месяца носило фиктивный характер, без намерения реального осуществления функций единоличного исполнительного органа. Фиктивное назначение директора было произведено в целях отчуждения имущества общества и придания этому отчуждению видимости законности. В период с 17.03.2022 по 16.07.2022 ФИО5 произвел ряд недобросовестных действий по безвозмездному отчуждению имущества ООО «Русское подворье» в пользу третьих лиц, что причинило обществу значительный материальный ущерб. Полагает, что ФИО3 приобрел право аренды у ООО «Русское подворье» в отношении земельного участка, принадлежавшего обществу, безвозмездно, что повлекло причинение значительных убытков обществу. Указание в соглашении о перенайме от 05.07.2022 о переходе прав и обязанностей по договору аренды, в том числе и задолженности не влечет вывода о возмездности соглашения. Согласно представленному истцом отчету об оценке от 24.10.2023 рыночная стоимость права аренды спорного земельного участка на момент отчуждения 05.07.2022 составила 6 232 000 руб. 

ООО «Русское подворье» поддержало доводы ФИО2, полагало, что оспариваемая сделка по существу направлена на вывод активов общества, при заключении оспариваемого соглашения его стороны допустили злоупотребление правом. Общество отметило, что оспариваемая сделка была совершена в период рассмотрения дел №А74-82/2022, №А74-2840/2022, а лица, которые причастны к заключению спорного соглашения, имеют между собой взаимосвязь. Таким образом, по мнению общества, фактические обстоятельства дела свидетельствуют о том, что в один период времени произошел вывод активов общества с ограниченной ответственностью «Русское подворье» (право долгосрочной аренды земельных участков) при участии группы лиц. Общество считает, что из содержания оспариваемого соглашения следует, что воля сторон была направлена на передачу прав по договору аренды без какой-либо оплаты со стороны нового арендатора. Общество указывает , что встречность предоставления нового арендатора по оспариваемым сделкам не состоит в освобождении бывшего арендатора - должника от бремени по внесению арендной платы, поскольку по соглашению о передаче и обязанностей по договору аренды не передается долг предыдущего арендатора, если иное прямо не предусмотрено в таком соглашении. В случае предъявления к новому арендатору как к солидарному должнику иска о взыскании арендной платы, которую задолжал прежний арендатор, новый арендатор вправе будет взыскать с прежнего арендатора в порядке регресса соответствующую уплаченную сумму долга по арендной плате. Таким образом, задолженность по арендной плате не должна учитываться при определении равноценности встречного исполнения. При заключении соглашения о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельною участка безвозмездно ответчик не мог не знать о причинении вреда имущественным правам общества и его кредиторам. В данном случае злоупотребление правом со стороны ответчика (нового арендатора) состоит в том, что он приобрел право аренды безвозмездно. Между тем, отчуждение имущества безвозмездно возлагает на добросовестных участников гражданского оборота особые требования к осмотрительности, а, следовательно, ответчик, приобретая у предыдущего арендатора такие права, должен был предпринять все необходимые действия, направленные на установление причин отчуждения (если он действовал добросовестно) либо знать об этих причинах заранее (если он действовал недобросовестно). Таким образом, как полагает общество, отчуждение имущественных прав безвозмездно свидетельствует о недобросовестном поведении ФИО5 и ответчика.

Из доказательств, представленных в дело, пояснений лиц, участвующих в деле, арбитражный суд установил следующие обстоятельства, имеющие значение для дела. 

Общество с ограниченной ответственностью «Русское подворье» 25.11.2005 зарегистрировано за основным государственным регистрационным номером 

<

***>.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (ЕГРЮЛ) участниками общества являются ФИО6, ФИО2 с размерами принадлежащих долей 50%. ФИО2 является также директором общества.

Решением единственного участника ООО «Русское подворье» ФИО2 от 04.03.2021 увеличен уставный капитал общества на 30 000 руб. до 40 000 тыс. руб., принят новый участник ФИО4, номинальная стоимость доли ФИО2 установлена в размере 10 000 руб. или 25%, номинальная стоимость доли ФИО4 установлена в размере 30 000 руб. или 75%.

Решением Арбитражного суда Республики Хакасия от 12.07.2022 по делу №А74-82/2022, вступившим в законную силу 04.10.2022, признана недействительной сделка по увеличению уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Русское подворье» до 40 000 руб. и включению в состав участников общества ФИО4, оформленную решением единственного участника общества ФИО2 от 04.03.2021. Применены последствия недействительности сделки. Восстановлен уставный капитал общества с ограниченной ответственностью «Русское подворье» в размере 10 000 руб., восстановить долю ФИО2 в размере 100%.

В соответствии с протоколом внеочередного собрания общего собрания участников ООО «Русское подворье» от 17.03.2022 приняты решения о прекращении полномочий ФИО2 в связи с принятием уполномоченным органом юридического лица решения о прекращении трудового договора; о возложении полномочий директора ООО «Русское подворье» на ФИО5.

Решением Арбитражного суда Республики Хакасия от 11.08.2022 по делу №А74-2840/2022 признаны недействительными решения внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Русское подворье» от 17.03.2022 о прекращении полномочий единоличного исполнительного органа общества – директора ФИО2 и возложении полномочий директора ООО «Русское подворье» на ФИО5, по вопросам повестки дня № 1 и № 2, оформленные протоколом внеочередного общего собрания участников ООО «Русское подворье» от 17.03.2022. Указанное решение суда вступило в законную силу.

В соответствии с договором аренды от 01.03.2011 (с дополнительным соглашением  от 03.05.2011) земельный участок с кадастровым номером 19:10:030304:218, расположенный по адресу: Республика Хакасия, Усть-Абаканский район, в 1 км. севернее с. Калинино, муниципальное образование Усть-Абаканский район предоставило ООО «Русское подворье» в аренду. Указанный договор зарегистрирован в Управлении Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по Республике Хакасия.

Соглашением о перенайме от 05.07.2022 ООО «Русское подворье» в лице директора ФИО5 (арендатор) передало ФИО3 (перенаниматель) все права и обязанности арендатора, вытекающие из договора аренды земельного участка от 01.03.2011 на земельный участок площадью 88 059 кв.м. с кадастровым номером 19:10:030304:218, расположенный по адресу: Республика Хакасия, Усть-Абаканский район, в 1 км. севернее с. Калинино.

По указанному соглашению к перенанимателю переходят в полном объеме все права и обязанности арендатора, предусмотренные договором аренды земельного участка, заключенного между ООО «Русское подворье» и администрацией Усть-Абаканского района от 01.03.2011, в том числе задолженность по договору № 12 поставки комплекса самоходный смеситель- активатор ГБС-700 от 01.04.2022, в размере 1 262 000 руб., а также задолженность по арендным платежам (пункт 3 соглашения).

Согласно Выписке из единого государственного реестра недвижимости о переходе прав на объект недвижимости указанный земельный участок передан по соглашению о перенайме ФИО3 (дата государственной регистрации перехода права – 02.09.2022, номер регистрации - 19:10:030304:218-19/028/2022-3).

Полагая, что все указанные действия ФИО4, ФИО5, ФИО3 были произведены в короткий период (в течение 4 месяцев) с целью отчуждения имущества, принадлежащего обществу и причинения ему убытков, в связи с чем, что сделка является недействительной, поскольку ФИО5 не имел права распоряжаться имуществом общества, ввиду того, что решение общего собрания общества от 17.03.2022 является незаконным, истец обратился в суд с настоящим иском, указав, что оспариваемая сделка нарушает законные права и охраняемые законом интересы ФИО2 как участника юридического лица и собственника доли ООО «Русское подворье». 

Оценив доводы сторон и представленные доказательства, арбитражный суд пришёл к следующим выводам.

Согласно пункту 3 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды рассматривают дела по спорам по искам учредителей, участников, членов юридического лица о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок.

 В соответствии с частью 1 статьи 225.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела по корпоративным спорам рассматриваются арбитражным судом по общим правилам искового производства, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными главой 28.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Таким образом, с учетом правового характера заявленных требований, настоящее дело подлежит рассмотрению арбитражным судом.

Сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (статья 153 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) защита гражданских прав может осуществляться путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности.

Согласно статье 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в названном Кодексе. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Суд вправе применить такие последствия по собственной инициативе.

В силу статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 названной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1). Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2).

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Посчитав, что оспариваемая сделка является ничтожной, ФИО2, являющаяся участником ООО «Русское подворье» обратилась в арбитражный суд с настоящим иском, указав, что действует в интересах корпорации.

В абзаце шестом пункта 1 статьи 65.2 ГК РФ участнику корпорации (участнику, члену, акционеру и т.п.) предоставлено право оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182 ГК РФ), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 ГК РФ или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Как разъяснено в пункте 32 Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление Пленума № 25) участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 ГК РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 ГК РФ, пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ). 

Лицо, уполномоченное выступать от имени корпорации, также является представителем корпорации при рассмотрении названных требований наряду с предъявившим их участником корпорации. В случае оспаривания участником заключенных корпорацией сделок, предъявления им требований о применении последствий их недействительности или о применении последствий недействительности ничтожных сделок ответчиком является контрагент корпорации по спорной сделке.

ФИО2, являющаяся участником ООО «Русское подворье», считая, что сделки являются недействительными (ничтожными) и нарушают права и законные интересы истца как участника общества, обратилась с иском в суд.

Как следует из материалов дела и установлено судом, оспариваемое соглашение о перенайме от 05.07.2022 заключено между ООО «Русское подворье» в лице директора ФИО5  и ФИО3

ФИО5 занимал должность директора ООО «Русское подворье» на основании срочного трудового договора от 17.03.2022 со сроком действия с 17.03.2022 по 16.07.2022, который был заключен с ФИО4 (работодатель), действующей на основании протокола внеочередного собрания участников общества от 17.03.2022.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Хакасия от 12.07.2022 по делу №А74-82/2022 признана недействительной сделка по увеличению уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Русское подворье» до 40 000 руб. и включению в состав участников общества ФИО4, оформленная решением единственного участника общества ФИО2 от 04.03.2021. Применены последствия недействительности сделки. Восстановлен уставный капитал общества с ограниченной ответственностью «Русское подворье» в размере 10 000 руб., восстановлена доля ФИО2 в размере 100%.

Вступившим в силу решением Арбитражного суда Республики Хакасия от 11.08.2022 по делу №А74-2840/2022 признаны недействительными решения внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Русское подворье» от 17.03.2022 о прекращении полномочий единоличного исполнительного органа общества – директора ФИО2 и возложении полномочий директора ООО «Русское подворье» на ФИО5, по вопросам повестки дня № 1 и № 2, оформленные протоколом внеочередного общего собрания участников ООО «Русское подворье» от 17.03.2022.

Согласно пункту 2 статьи  69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Таким образом, оспариваемые сделки заключены в период утраты ФИО2 корпоративного контроля над обществом и неправомерного управления делами общества неуправомоченными лицами. 

Признание решением суда по делу №А74-82/2022 недействительной сделки по увеличению уставного капитала ООО «Русское подворье» до 40 000 руб. и включению в состав участников общества ФИО4, оформленной решением единственного участника общества ФИО2 от 04.03.2021, признание решением суда по делу №А74-2840/2022  недействительным решения внеочередного общего собрания участников ООО «Русское подворье» от 17.03.2022 о прекращении полномочий единоличного исполнительного органа общества – директора ФИО2 и возложении полномочий директора ООО «Русское подворье» на ФИО5, является не правопорождающим, но правоподтверждающим юридическим фактом, констатирующим изначальное отсутствие правовой силы указанных общих собраний участников общества, а также отсутствие достаточных правовых оснований наделения ФИО5 полномочиями единоличного исполнительного органа общества, в том числе по отчуждению имущества общества (несмотря на формальное закрепление обратного в ЕГРЮЛ).

Таким образом, не имеется оснований для признания ФИО5 легитимным представителем в качестве исполнительного органа ООО «Русское подворье», действующего от имени юридического лица без доверенности, в силу признания недействительной сделки по увеличению уставного капитала ООО «Русское подворье»,  оформленной решением единственного участника общества ФИО2 от 04.03.2021 и недействительными решений внеочередного общего собрания участников ООО «Русское подворье» от 17.03.2022 о прекращении полномочий единоличного исполнительного органа общества – директора ФИО2 и возложении полномочий директора ООО «Русское подворье» на ФИО5, оформленных протоколом внеочередного общего собрания участников ООО «Русское подворье» от 17.03.2022. 

Соответствующее разъяснение приведено в пунктах 119, 122 Постановления Пленума № 25, согласно которому ничтожное решение собрания, а равно оспоримое решение собрания, признанное судом недействительным, недействительны с момента их принятия (пункт 7 статьи 181.4 ГК РФ).

По общему правилу, когда недействительным является решение собрания об избрании единоличного исполнительного органа юридического лица, а контрагент юридического лица добросовестно полагался на сведения о полномочиях указанного органа, содержащиеся в ЕГРЮЛ, сделка, совершенная таким органом с этим контрагентом, создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности для юридического лица с момента ее совершения, если только соответствующие данные не были включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица (статьи 51 и 53 ГК РФ). В иных случаях при признании названного решения недействительным подлежат применению положения статьи 183 ГК РФ. 

Учитывая вступившие в законную силу судебные акты по делам №А74-82/2022 и №А74-2840/2022, внесение в ЕГРЮЛ сведений о новом руководителе ООО «Русское подворье», основанное на данных протокола ничтожного внеочередного общего собрания участников общества, не может рассматриваться как внесение соответствующих сведений по воле указанного юридического лица. 

Таким образом, суд приходит к выводу, что на момент заключения спорной сделки ФИО5 исполнять полномочия генерального директора, подписывать, заключать, исполнять какие-либо сделки, был не вправе и в силу положений статьи 53 ГК РФ не имел права действовать от имени общества, а соответствующие данные были включены в ЕГРЮЛ в результате неправомерных действий, то есть путем создания цепочки фактов, не имеющих юридической силы, направленных на незаконное отчуждение имущества и прав общества.

Оценивая добросовестность ответчика, а также о проявлении им должной степени заботливости и осмотрительности при заключении спорного соглашения о перенайме земельного участка, суд отмечает следующее. 

Пунктом 1 статьи 10 ГК РФ установлен запрет на осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). 

Для установления недействительности договоров на основании статей 10, 168 ГК РФ необходимо установить факт недобросовестного поведения (злоупотребления правом) обоих сторон оспариваемой сделки.

В пункте 1 Постановления Пленума № 25 разъяснено, что согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения. 

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. 

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ). 

В пункте 7 Постановления Пленума № 25 указано, что если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ). 

При этом к сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 ГК РФ. При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (пункт 8 Постановления Пленума № 25).

Из материалов дела и пояснений ответчиков, следует, что при заключении спорного соглашения ФИО5 являлся  директором ООО «Русское подворье», согласно выписке ЕГРЮЛ.

Однако данный факт не свидетельствует о принятии перенанимателем всех зависящих от себя и необходимых мер, так как на момент заключения спорной сделки в рамках дела №А74-2840/2022 уже оспаривались полномочия ФИО5 как  директора ООО «Русское подворье», о чем свидетельствует размещенная информация в общедоступной системе «Картотека арбитражных дел». 

Данные факты и наличие ряда арбитражных дел, сведения о которых отражены в общедоступной системе в сети Интернет (Картотека арбитражных дел) свидетельствовали о наличии корпоративного конфликта в обществе в период заключения оспариваемых сделок, что при проявлении должной степени осмотрительности должно было вызвать у перенанимателя сомнения в отношении полномочий ФИО5 как  директора ООО «Русское подворье».

Включение в соглашение условия об оплате арендных платежей не свидетельствует о том, что заключение оспариваемого соглашения о перенайме земельного участка не повлекло нарушения прав и законных интересов ООО «Русское подворье», так как при заключении указанной сделки неуполномоченным лицом нарушены корпоративные права истца на участие в управлении делами общества, поскольку в указанном случае истец был лишен права каким-либо образом повлиять на принятие решения об их заключении либо не заключении сделки, а также на условия заключения указанной сделки.

Более того, после восстановления корпоративного контроля, ФИО2  предпринимает действия по оспариванию сделок, заключенных неуполномоченным лицом в период утраты ей корпоративного контроля, и восстановлению предшествующего положения, о чем свидетельствует значительное количество таких судебных дел, информация по которым размещена в «Картотеке арбитражных дел».

Кроме того, суд принимает во внимание довод истца о том, что лица, которые причастны к заключению спорных соглашений, имеют между собой взаимосвязь, поскольку истцом представлены в обоснование данного довода соответствующие документы. Указанное обстоятельство дополнительно подтверждает недобросовестность ответчика при совершении сделок.

Суд также соглашается с истцами, что в период действия соглашений истцу причинены убытки, а именно отчужден земельный участок, являющийся основным активом ООО «Русское подворье», доказательства расходования денежных средств, полученных при отчуждении земельного участка, на восстановление или обеспечение сохранности имущества ООО «Русское подворье» или иные цели в интересах ООО «Русское подворье», отсутствуют. 

Также суд принимает во внимание довод истцов об отсутствии встречного предоставления по оспариваемой сделке.

Пункт 3 соглашения о перенайме от 05.07.2022 содержит следующее условие об оплате переуступки: по указанному соглашению к перенанимателю переходят в полном объеме все права и обязанности арендатора, предусмотренные договором аренды земельного участка, заключенного между ООО «Русское подворье» и администрацией Усть-Абаканского района от 01.03.2011, в том числе задолженность по договору № 12 поставки комплекса самоходный смеситель- активатор ГБС-700 от 01.04.2022, в размере 1 262 000 руб., а также задолженность по арендным платежам (пункт 3 соглашения).

В материалах дела имеется соглашение о зачете взаимных требований от 05.07.2022 между ООО «Русское подворье» и ФИО3, согласно которому сторона 1 имеет задолженность перед стороной 2 на основании соглашения о переводе долга от 05.07.2022, между ФИО7, ООО «Русское подворье», ФИО3, в виде задолженности  в сумме 1 262 000 руб.  Сторона 2 имеет задолженность перед Стороной 1 в сумме 1 262 000 руб. на основании Соглашения о перенайме от 05.07.2022г. между ООО «Русское подворье» и ФИО3   Для ускорения расчетов, стороны пришли к соглашению, в соответствии со ст. 410 Гражданского кодекса РФ, зачесть сумму встречных однородных требований, срок которых наступил, на сумму 1 262 000 руб.

Также в материалах дела имеется расписка ФИО7 в получении денежных средств, согласно которой ФИО7 принял от ФИО3 денежные средства в размере 1 262 000 руб. в счет оплаты задолженности по договору № 12 поставки комплекса самоходный смеситель активатор ГБС-700 от 01.04.2022, заключенного между ООО «Русское Подворье» и ФИО7 

Истцом представлены в дело доказательства того, что комплекс самоходный смеситель - активатор ГБС-700 не находился на балансе общества, денежных средств от ФИО7 на расчетный счет общества не поступало (выписка по расчетному счету, сведения об остаточной стоимости основных средств на 31.12.2021 и на 31.12.2022).

Согласно бухгалтерской справке ООО «Русское подворье» от 14.12.2023, за период с марта 2020 года по настоящее время указанное оборудование по бухгалтерскому учету не проходило, договоры на покупку данного оборудования не заключались, денежные средства на расчетный счет организации не поступали. 

Доказательств  существования долга ООО «Русское подворье» по договору поставки от 01.04.2022 № 12  в материалы дела не представлено. 

Истцом с целью установления стоимости отчужденного у истца права аренды в отношении земельного участка представлен отчет об оценке от 24.10.2023 № 408/1-2023/н, согласно которому рыночная стоимость права аренды земельного участка на момент отчуждения 05.07.2022 составила 6 232 000  руб.

Действия лица, приобретающего имущество по цене, явно ниже рыночной, нельзя назвать осмотрительными. Многократное занижение стоимости отчуждаемого имущества должно породить у любого добросовестного и разумного участника гражданского оборота сомнения относительно правомерности такого отчуждения.

Аналогичный правовой подход поддержан в Обзоре судебной практики разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2022 г. (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 26.04.2023), пункте 9 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 13.11.2008 N 126 "Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения". 

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 16 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2002 № 66 «Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой», передача арендатором права аренды другому лицу может осуществляться лишь способами, предусмотренными пунктом 2 статьи 615 ГК РФ, в частности, в порядке перенайма.

Согласно пункту 2 статьи 615 ГК РФ арендатор вправе с согласия арендодателя передавать свои права и обязанности по договору аренды другому лицу (перенаем). В результате перенайма происходит замена арендатора в обязательстве, возникшем из договора аренды, поэтому перенаем должен осуществляться с соблюдением норм гражданского законодательства об уступке требования и перевода долга.

Соглашение о перенайме предусматривает одновременную передачу бывшим арендатором новому всех прав и обязанностей по договору аренды и потому представляет собой сделку по передаче договора (ст. 392.3 ГК РФ).

Таким образом, в результате перенайма происходит замена арендатора в обязательстве, возникшем из договора аренды, в связи с чем перенаем должен осуществляться с соблюдением норм гражданского законодательства об уступке требования и о переводе долга.

Исходя из общих положений ГК РФ, основывающихся на принципе возмездности гражданских правоотношений, получение и принятие товара одной из сторон предопределяет обязанность другой стороны к осуществлению встречного предоставления.

Не свидетельствует о возмездности оспариваемого договора перенайма переход от прежнего арендатора обязанности по уплате арендных платежей, поскольку данные платежи обязательны в силу условий договора аренды и подлежат перечислению собственнику имущества. Доказательства соблюдения условий о возмездности при заключении оспариваемого договора не представлено. 

В материалы дела не представлено доказательств встречного предоставления за перенайм.

В связи с указанным, сделка, совершенная от имени ООО «Русское подворье» ФИО5, заключена помимо воли общества. Следовательно, оспариваемое соглашение о перенайме земельного участка не должно рассматриваться в качестве сделки, создающей какие-либо правовые последствия, в связи с чем такая сделка является ничтожной. 

Оспоренная сделка фактически выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности общества и совершена во время корпоративного конфликта в обществе группой взаимосвязанных физических лиц в целях вывода ликвидного имущества из имущественной массы общества без равноценного встречного предоставления, что влечет причинение существенного вреда обществу в результате безвозмездного отчуждения земельного участка в связи  переходом прав аренды.

В связи с этим, имеются основания для признания сделки ничтожной на основании статьей 10, 168 ГК РФ. 

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом. 

Сделка перенайма земельного участка по договору аренды земельного участка как ничтожная сделка, не порождающая правовых последствий, не может являться основанием права пользования земельным участком и заявленные истцом требования о применении последствий недействительности сделки в виде возврата право аренды по договору аренды земельного участка от 01.03.2011 в отношении земельного участка с кадастровым номером 19:10:030304:218, расположенное по адресу: Республика Хакасия, Усть-Абаканский район, в 1 км. севернее с. Калинино, обществу с ограниченной ответственностью «Русское подворье» подлежат удовлетворению.

По результатам рассмотрения спора иск подлежит удовлетворению.

Государственная пошлина по иску составляет 6000 руб., по заявлению о принятии обеспечительных мер – 3000 руб., уплачена  истцом чеком-ордером от 08.06.2023 операция №6, чеком-ордером от 07.11.2023 операция 26.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы  по оплате государственной пошлины относится на ответчика и подлежит взысканию в пользу ФИО2

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

 

Р Е Ш И Л:

1.                   Удовлетворить иск.

Признать недействительным соглашение о перенайме от 05.07.2022 по договору аренды земельного участка от 01.03.2011 в отношении земельного участка с кадастровым номером 19:10:030304:218, расположенного по адресу: Республика Хакасия, Усть-Абаканский район, в 1 км. севернее с. Калинино, заключенное между ООО «Русское подворье» и ФИО3.

Применить последствия недействительности сделки: возвратить право аренды по договору аренды земельного участка от 01.03.2011 в отношении земельного участка с кадастровым номером 19:10:030304:218, расположенного по адресу: Республика Хакасия, Усть-Абаканский район, в 1 км. севернее с. Калинино, обществу с ограниченной ответственностью «Русское подворье».

2.                   Взыскать с  ФИО3 в пользу ФИО2 9000 (девять тысяч) руб. расходов по уплате государственной пошлины.

 

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Третий арбитражный апелляционный суд в месячный срок с момента его принятия.

Жалоба  подаётся через Арбитражный суд Республики Хакасия. 

 

Судья                                                                                                                       Т.В. Чумаченко