﻿АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

04 марта 2020 года

Дело №

А56-61891/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 26 февраля 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 04 марта 2020 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Троховой М.В., судей Кравченко Т.В., Тарасюка И.М.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «ИНТЕРФУД» Хурцевой Т.В. (доверенность от 25.02.2020), от общества с ограниченной ответственностью «СБК-Ритейл» Сухова Д.О. (доверенность от 03.02.2020). от Федеральной налоговой службы Ершовой Ю.А. (доверенность от 21.05.2019),

рассмотрев 26.02.2020 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ИНТЕРФУД» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.08.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.11.2019 по делу № А56-61891/20185/з.167,

у с т а н о в и л:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.11.2015 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) закрытого акционерного общества «Дети», адрес: 190000, Санкт-Петербург, проспект Просвещения, дом 23, литера «А», ОГРН 1027801561842, ИНН 7802105995 (далее – Общество).

Определением от 13.09.2016 в отношении Общества введена процедура наблюдения. Временным управляющим должника утвержден Рудченко Александр Михайлович. 

Закрытое акционерное общество «Торговая фирма «Дом Ленинградской Торговли», адрес: 190068, Санкт-Петербург, Вознесенский проспект, дом 25, ОГРН 1027809171390, ИНН 7830000708 (далее – Фирма), обратилось в суд с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), о включении в реестр требований кредиторов (далее – Реестр) требования в размере 1 044 599 332 руб. 51 коп.

Определением суда первой инстанции от 17.02.2018, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.04.2018, требование Фирмы включено в Реестр в размере 981 156 922 руб. 03 коп.; в остальной части в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 18.07.2018 определение от 17.02.2018 и постановление от 28.04.2018 отменены. Дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Решением от 18.05.2018 в отношении Общества открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утверждена Ковшова Полина Витальевна.

При новом рассмотрении определением от 14.09.2018 к участию в данном споре привлечено общество с ограниченной ответственностью «ИНТЕРФУД», адрес: 190068, Санкт-Петербург, Садовая улица, дом 53, литера «А», офис 70, ОГРН 1157847037094, ИНН 7838032532 (далее – Компания).

Компания обратилась с ходатайством о замене Фирмы на Компанию в порядке процессуального правопреемства.

Определением от 29.08.2019, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 18.11.2019, Компании отказано в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве.  Фирме отказано в удовлетворении заявления о включении требования в Реестр.

В кассационной жалобе Компания просит отменить определение от 29.08.2019 и постановление от 18.11.2019 и принять новый судебный акт ? об удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве и включении требования в Реестр.

Податель жалобы полагает, что приобретение Фирмой права требования к должнику создавало возможность восстановления платежеспособности всей группы.

По мнению подателя жалобы, права требования, заявленные Фирмой ко включению в Реестр, не перешли к заявителю и остались на стороне Компании.

Податель жалобы не согласен с выводом судов первой и апелляционной инстанций о наличии у Компании цели создания подконтрольной кредиторской задолженности.

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий Ковшова П.В. просит отказать в ее удовлетворении. 

В судебном заседании представители Компании поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе. Представители общества с ограниченной ответственностью «СБК-Ритейл» (далее – ООО «СБК-Ритейл») и Федеральной налоговой службы (далее – ФНС) возражали против ее удовлетворения.

Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте заседания кассационной инстанции, однако своих представителей в суд не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, между ЗАО «Дети» (заемщик) и открытым акционерным обществом «Банк Санкт-Петербург» (далее – Банк) были заключены кредитный договор от 17.01.2014 № 0133-14-000021 (далее – договор от 17.01.2014), по условиям которого Банк предоставил заемщику кредитную линию с лимитом  500 000 000 руб. на срок до 14.10.2016, и кредитный договор от 21.07.2014  № 0133-14-001743 (далее – договор от 21.07.2014), по условиям которого Банк предоставил заемщику кредитную линию с лимитом  500 000 000 руб. на срок до 19.01.2016.

Также между Банком и должником подписано дополнительное соглашение от 16.09.2014 № 0133-14-002265 (далее – дополнительное соглашение) к договору расчетно-кассового обслуживания от 08.12.2010 № 5284Р33, согласно которому размер кредитования счета составил 80 000 000 руб., срок ?  14.09.2015.

Кроме того, в целях обеспечения исполнения обязательств закрытого акционерного общества «Спецобслуживание» (далее – ЗАО «Спецобслуживание») по дополнительному соглашению от 16.09.2014 № 0133-14-002268 к договору расчетно-кассового обслуживания от 16.10.2003 Банк и Общество заключили договор поручительства от 16.09.2014 № 0133-14-002268/4 (далее – Договор поручительства). При этом срок действия поручительства определен до момента исполнения сторонами обязательств.

Банк и общество с ограниченной ответственностью «АктумЭст» (далее – ООО «АктумЭст») 30.12.2015 заключили два договора об уступке прав требований, по которому Банк передал ООО «АктумЭст» права требования к должнику по договорам от 17.01.2014 и от 21.07.2014, а также дополнительному соглашению в размере 240 002 572 руб. 30 коп. и договору поручительства -  в размере 57 480 439 руб.12 коп.

По соглашению об уступке прав требования от 30.12.2015 Банк передал Компании права требования к должнику по кредитным договорам в размере                       850 000 000 руб.

В свою очередь, ООО «АктумЭст» и Компания 05.05.2016 заключили договор уступки прав требования, по которому ООО «АктумЭст» уступило все имеющиеся у него права требования к должнику в пользу Компании. 

По договору об уступке права требования от 01.07.2016 Компания уступила Фирме все требования к Обществу, за исключением требований в сумме 200 000 000 руб., ранее уступленных в пользу общества с ограниченной ответственностью «ВАРПУ-Консалт». 

Пунктом 2.6. данного договора стороны установили, что права требования считаются уступленными (переданными) и переходят единовременно и в полном объеме с момента полной оплаты прав требования по договору уступки.

Фирма (продавец), Компания (покупатель) и Комитет имущественных отношений Санкт-Петербурга 01.07.2016 заключили пять договоров купли-продажи недвижимого имущества.

Также Фирма и Компания 03.08.2016 подписали соглашение о прекращении взаимных обязательств зачетом встречных требований на сумму 1 008 500 000 руб.

Переход права собственности к Компании на недвижимое имущество по пяти договорам купли-продажи недвижимого имущества зарегистрирован 19.08.2016.

Ссылаясь на наличие у Общества на дату введения наблюдения задолженности в размере 1 044 599 332 руб. 51 коп., из которых 1 044 433 093 руб. 51 коп. – основной долг и 166 239 руб. 24 коп. – неустойка, Фирма обратилась в арбитражный суд с заявлением о включении требования в Реестр.

ФНС и ООО «СБК-Ритейл», возражая относительно требования кредитора,  обратили внимание судов на то, что сделки Фирмы, Компании, Общества и ЗАО «Спецобслуживание» совершены в период после возбуждения производства по делам о банкротстве Общества и ЗАО «Спецобслуживание» (дело № А56-62267/2015) и менее чем за полгода до возбуждения производства по делу о банкротстве Фирмы (дело № А56-86594/2016, возбуждено определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.12.2016).

По мнению возражавших кредиторов, в данной ситуации экономической целесообразности в приобретении прав требования к Обществу и ЗАО «Спецобслуживание» у Фирмы не имелось, и при этом последняя в счет уступленного права требования к неплатежеспособным лицам фактически передала Компании ликвидное имущество - объекты недвижимости.

В силу пунктов 3 и 5 статьи 71 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве)  требования кредиторов рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов независимо от наличия или отсутствия возражений относительно указанных требований.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (далее – ВАС РФ) от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», при установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

При новом рассмотрении спора с учетом положений пункта 1 статьи 19 Закона о банкротстве, обстоятельств, установленных при рассмотрении иных обособленных споров в рамках настоящего дела о банкротстве, а также дел о банкротстве Фирмы и ЗАО «Спецобслуживание», суды первой и апелляционной инстанций обоснованно признали Фирму и Компанию заинтересованными по отношению к должнику лицами.

Суды пришли к выводу о том, что одновременное приобретение Фирмой прав требований к Обществу и ЗАО «Спецобслуживание», находившихся в предбанкротном состоянии, и отчуждение в пользу Компании недвижимого имущества стоимостью свыше 1 008 500 000 руб., свидетельствуют о намеренном выводе активов группы в пользу не вовлеченного в процедуру банкротства аффилированного лица  с целью уменьшения конкурсной массы Фирмы с одной стороны и осуществления контроля за процедурой банкротства Общества и ЗАО «Спецобслуживание», с другой. 

Данные действия квалифицированы судами как совершенные исключительно с противоправной целью уменьшения в интересах должника и его аффилированных лиц количества голосов, приходящихся на долю независимых кредиторов (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Наличие в действиях сторон злоупотребления правом уже само по себе достаточно для отказа во включении требований заявителя в реестр (абзац четвертый пункта 4 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»).

Доказательства, подтверждающие довод подателя жалобы о приобретении Фирмой права требования к должнику с целью восстановления платежеспособности группы, в материалы дела не представлены. 

Выводы судов первой и апелляционной инстанций о необоснованности требования Фирмы и отсутствии оснований для удовлетворения заявления Компании о процессуальном правопреемстве соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам.

Нарушения судами норм процессуального права суд кассационной инстанции не установил.

Изложенные в кассационной жалобе доводы, подлежат отклонению, так как выводов судов не опровергают, не свидетельствуют о допущении судами нарушений норм материального права и (или) процессуального права и не могут служить основаниями для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку, по сути, эти возражения сводятся к несогласию с произведенной судами первой и апелляционной инстанций оценкой обстоятельств спора.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.08.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.11.2019 по делу № А56-61891/2015 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ИНТЕРФУД» – без удовлетворения.

 

Председательствующий

М.В. Трохова

Судьи

 

Т.В. Кравченко

И.М. Тарасюк