СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

ул. Набережная реки Ушайки, дом 24, Томск, 634050, https://7aas.arbitr.ru

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

город ТомскДело № А45-23915/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 16 июня 2022 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 июня 2022 г.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующегоФИО6 а А.Ю.,

судей:Кудряшевой Е.В.,

ФИО1

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Калининой О.Д. с использованием средств аудиозаписи, рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Solution Capital Partners Sarl (07АП-4519/2016(75)) на определение от 02.05.2022 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-23915/2015 (судья Пащенко Е.В.) о несостоятельности (банкротстве) должника - общества с ограниченной ответственностью «ЗапСиб-Транссервис» (ИНН: 

<

***>; ОГРН: 

<

***>; адрес: 630091, 

<

...>), 

принятое по заявлению Solution Capital Partners Sarl об исключении требований общества с ограниченной ответственностью «2КЛИК» из реестра требований кредиторов должника,

при участии в судебном заседании:

от Solution Capital Partners Sarl – ФИО2 по доверенности от 16.07.2021;

от иных лиц – не явились;

У С Т А Н О В И Л:

11.07.2016 решением Арбитражного суда Новосибирской области общество с ограниченной ответственностью (далее - ООО) «ЗапСибТранссервис» признано несостоятельным (банкротом), введена процедура банкротства - конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО3. 

Определением от 11.02.2019 Арбитражного суда Новосибирской области ФИО3 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего, конкурсным управляющим ООО «ЗапСибТранссервис» утвержден ФИО4. 

Определением от 05.04.2021 Арбитражного суда Новосибирской области конкурсным управляющим ООО «ЗапСибТранссервис» утвержден ФИО5. 

26.05.2016 определением суда требования ООО «Управляющая компания «Время» в размере 45 704 067 руб. 61 коп., в том числе, 40 000 000 руб. 00 коп. – основной долг по займу, 5 704 067 руб. 61 коп. – проценты за пользование займом, было включено в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «ЗапСиб-Транссервис» с отнесением в третью очередь удовлетворения.

 Основанием для включения являлся договор поручительства от 20.04.2015, согласно которому должник обязался отвечать перед ООО УК «Время» за исполнение ООО «ОТС Сибири» обязательств по договору займа № 01-ОТС/2015. 

12.10.2021 определением суда была произведена процессуальная замена кредитора – ООО «Управляющая компания «Время», его правопреемником – ООО «2КЛИК», в рамках дела № А45-23915/2015 в отношении требования, установленного определением от 26.05.2016, в размере 45 704 067 руб. 61 коп., в том числе, 40 000 000 руб. 00 коп. – основной долг по займу, 5 704 067 руб. 61 коп. – проценты за пользование займом, включенного в третью очередь реестра требований кредиторов.

27.12.2021 в арбитражный суд поступило заявление кредитора Solution Capital Partners Sarl об исключении указанных требований ООО «2КЛИК» из реестра требований кредиторов должника.

Определением от 02.05.2022 Арбитражного суда Новосибирской области признаны погашенными обязательства должника общества с ограниченной ответственностью «ЗапСиб-Транссервис» в размере 45 704 067 руб. 61 коп., в том числе 40 000 000 руб. 00 коп. – основной долг по займу, 5 704 067 руб. 61 коп. – проценты за пользование займом, включенного в третью очередь реестра требований кредиторов, перед ООО «2КЛИК», установленные определением от 26.05.2016, с учетом определения о процессуальном правопреемстве от 12.10.2021. 

В удовлетворении заявления Solution Capital Partners Sarl об исключении требований ООО «2КЛИК» в размере 45 704 067 руб. 61 коп. из реестра требований кредиторов в деле о несостоятельности (банкротстве) должника общества с ограниченной ответственностью «ЗапСиб-Транссервис», отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, Solution Capital Partners Sarl обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит изменить определение суда первой инстанции, указав в резолютивной части определения вывод: Удовлетворить заявление Solution Capital Partners Sarl. Исключить требование ООО «2КЛИК» в размере 45 704 067 руб. 61 коп. из реестра требований кредиторов в деле о несостоятельности (банкротстве) должника общества с ограниченной ответственностью «ЗапСиб-Транссервис». Конкурсному управляющему внести соответствующие изменения в реестр требований кредиторов должника.

В обоснование доводов жалобы апеллянт указывает, что правопреемство в пользу кредитора ООО «2КЛИК» проведено незаконно и необоснованно, в нарушение прав и интересов других кредиторов, когда новый кредитор не мог не знать о том, что переводимые на него финансовые требования к должнику-поручителю давно и полностью погашены основным заемщиком-должником ООО «ОТС Сибири». Подмена закономерного исключения требования кредитора из РТК должника ООО «ЗСТС» на признание обязательства погашенным является, по мнению заявителя жалобы, заведомо неверным и незаконным методом разрешения спора. В резолютивной части определения суда отразил отказ в удовлетворении требований кредитора, когда, по сути и логике, суд признал фактически отсутствующим обязательство ООО «ЗСТС» перед ООО «УК Время» и ООО «2КЛИК» в связи с его полным гашением первоначальному кредитору.

ООО «2КЛИК» в представленном в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) просит оставить определение суда без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения. 

Представитель Solution Capital Partners Sarl в судебном заседании настаивал на доводах, изложенных в апелляционной жалобе.

Иные лица, участвующие в деле и в процессе о банкротстве, не обеспечившие личное участие и явку своих представителей в судебное заседание, извещены надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в связи с чем, суд апелляционной инстанции на основании статей 123, 156, 266 АПК РФ считает возможным рассмотреть апелляционную жалобу в их отсутствие.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, заслушав участника процесса, проверив в соответствии со статьей 268 АПК РФ законность и обоснованность определения Арбитражного суда Новосибирской области, суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены. 

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных требований, исходил из необоснованности заявленных требований.

Выводы суда первой инстанции, соответствуют действующему законодательству и фактическим обстоятельствам дела.

В соответствии со статьёй 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ, дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве). 

Согласно пункту 6 статьи 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом. 

По смыслу положений статей 16, 71, 100 Закона о банкротстве основанием для исключения требований из реестра требований кредиторов должника могут быть установленные безусловные обстоятельства, свидетельствующие о том, что требование кредитора включено в реестр требований кредиторов необоснованно, неправомерно учитывается в реестре требований кредиторов должника.

Возможность исключения требования из реестра требований кредиторов, предусмотренная пунктом 6 статьи 16 Закона о банкротстве, реализуется в исключительных случаях, в частности, в результате отмены в предусмотренном процессуальным законодательством порядке судебного акта, на основании которого требование было включено в реестр, признания в установленном порядке недействительным решения налогового органа о взыскании недоимки, в случае замены кредитора, по заявлениям кредиторов об исключении их собственных требований из реестра кредиторов (пункт 8 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.12.2004 № 29 «О некоторых вопросах практики применения Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»). 

В настоящем деле таких оснований не установлено. 

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, 20.04.2015 между ООО «ОТС Сибири» (Заемщик) и ООО «УК Время» (Заимодавец) был заключен договор займа № 01-ОТС/2015, согласно которому Заимодавец передал Заемщику в собственность денежные средства в размере 40 000 000 рублей, а Заемщик обязался в сроки, предусмотренные договором займа возвратить Заимодавцу такую же денежную сумму и уплатить проценты в размере 19% годовых от суммы займа (п.п. 1.1., 1.3 договора займа). 

Заимодавец исполнил обязанность по передаче суммы займа, что подтверждается платежным поручением № 28 от 20.04.2015. Денежные средства в сумме 40 000 000,00 руб. списаны со счета ООО «УК Время» 21.04.2015.

В обеспечение исполнения обязательств Заемщика в соответствии с договором займа 20.04.2015 заключен договор поручительства между ООО «ЗапСиб-Транссервис» (Поручитель) и ООО «УК «Время» (Кредитор). 

Согласно условиям договора поручительства Поручитель обязался отвечать перед кредитором за исполнение ООО «ОТС Сибири» (Должник) всех обязательств перед Кредитором, возникших из договора займа № 01-ОТС/2015 от 20.04.2015, приложений и дополнительных соглашений к нему. 

26.05.2016 определением суда требования ООО УК «Время» в размере 45 704 067 руб. 61 коп., в том числе, 40 000 000 руб. 00 коп. – основной долг по займу, 5 704 067 руб. 61 коп. – проценты за пользование займом, было включено в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «ЗапСиб-Транссервис» с отнесением в третью очередь удовлетворения. 

Согласно сведениям о движении денежных средств по счетам ООО «ОТС Сибири», представленных уполномоченным органом в материалы иного обособленного спора, указанная задолженность была погашена в полном объеме путем перечислений денежных средств с расчетного счета ООО «ОТС Сибири» на расчетный счет ООО «УК «Время» в период с 01.01.2016 по 13.02.2018.

В пункте 31 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» разъяснено, что  в соответствии с пунктом 3 статьи 121 Закона о банкротстве после удовлетворения требования кредитора, включенного в реестр, внешний управляющий или реестродержатель исключает такое требование из реестра, при этом в случае, если ведение реестра осуществляется реестродержателем, документы, подтверждающие удовлетворение требования кредитора, направляются внешним управляющим реестродержателю.

Согласно пункту 10 статьи 142 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вносит в реестр сведения о погашении требований кредиторов.

В связи с изложенным при полном или частичном погашении требований кредиторов правило абзаца первого пункта 6 статьи 16 Закона о банкротстве об исключении требований кредиторов из реестра исключительно на основании судебных актов не применяется, арбитражный управляющий (реестродержатель) вносит в реестр сведения о погашении требований самостоятельно, причем данное правило применяется во всех процедурах банкротства. В случае несогласия с такими действиями управляющего (реестродержателя) участвующие в деле лица вправе обжаловать их в суд в порядке статьи 60 Закона о банкротстве.

Поскольку требования конкурсного кредитора ООО «УК «Время» были в полном объеме погашены основным заемщиком до момента процессуального правопреемства в пользу ООО «2КЛИК», суд первой инстанции правомерно признал заявление Solution Capital Partners Sarl об исключении требований ООО «2КЛИК» в размере 45 704 067 руб. 61 коп. из реестра требований кредиторов в деле о несостоятельности (банкротстве) должника общества с ограниченной ответственностью «ЗапСиб-Транссервис» необоснованным, а вышеуказанные обязательства должника подлежащими признанию погашенными.

Доводы заявителя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

При таких обстоятельствах, арбитражный суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права. Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, и оснований для его отмены, в соответствии со статьёй 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционная инстанция не усматривает.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции

П О С Т А Н О В И Л:

определение от 02.05.2022 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-23915/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу Solution Capital Partners Sarl – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня вступления его в законную силу путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Новосибирской области. 

Настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью состава суда, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети Интернет.

 

ПредседательствующийА.Ю. ФИО6

СудьиЕ.В. ФИО7

ФИО1