ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 09АП-24957/2021

Дело № А40-297034/19

г. Москва

20 мая 2021 года

Резолютивная часть постановления объявлена 19 мая 2021 года 

Постановление изготовлено в полном объеме 20 мая 2021 года 

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи И.М. Клеандрова, 

судей Р.Г. Нагаева, В.В. Лапшиной,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО «Специальное техническое бюро «Станкомодернизация» ФИО2

на определение Арбитражного суда города Москвы от 22.03.2021 

по делу № А40-297034/19, вынесенное судьей П.П. Петрушиной,

об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ФИО2 о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства от 18.06.2018, заключенного между должником и ФИО3, применении последствий недействительности сделки,

в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) ООО «Специальное техническое бюро «Станкомодернизация» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 

при участии в судебном заседании:

от ФИО3 – ФИО4 по дов. от 20.01.2021

от конкурсного управляющего ООО «Специальное техническое бюро «Станкомодернизация» - ФИО5 по дов. от 19.05.2021

У С Т А Н О В И Л:

Решением Арбитражного суда города Москвы 21.07.2020 в отношении ООО «Специальное техническое бюро «Станкомодернизация» (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>) введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим должника утвержден ФИО2. 

В Арбитражный суд города Москвы поступило заявление конкурсного управляющего о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства от 18.06.2018, заключенного между должником и ФИО3, и применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 22.03.2021 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ФИО2 о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства от 18.06.2018, заключенного между должником и ФИО3, и применении последствий недействительности сделки отказано в полном объеме.

Не согласившись с определением суда, конкурсный управляющий  ООО «Специальное техническое бюро «Станкомодернизация» ФИО2 обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда города Москвы по делу № А40-297034/19-106-16 от 22.03.2021 г. Принять по настоящему делу новый судебный акт, которым признать недействительным Договор купли-продажи транспортного средства от 18.06.2018 г., заключенный между ООО «Специальное техническое бюро «Станкомодернизация» и ФИО3; Взыскать с ФИО3 в конкурсную массу ООО «Специальное техническое бюро «Станкомодернизация» денежные средства в размере 1 225 000 руб. 00 коп.

В жалобе заявитель указывает, что выводы суда первой инстанции не соответствуют обстоятельствам дела, а также судом нарушены нормы материального и процессуального права. 

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего поддержал доводы апелляционной жалобы в полном объеме.

В судебном заседании представитель ФИО3 возражал на доводы апелляционной жалобы, указывая на их необоснованность.

Иные лица, участвующие в деле, уведомленные судом о времени и месте слушания дела, в том числе публично, посредством размещения информации на официальном сайте в сети Интернет, в судебное заседание не явились, в связи с чем, апелляционная жалоба рассматривается в их отсутствие, исходя из норм статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 № 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

Суд апелляционной инстанции, изучив материалы дела, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, считает, что оснований имеются основания для отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.

В соответствии со статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пунктом 1 статьи 32 Закона о банкротстве, дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

В соответствии с п. 1 ст. 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В соответствии со ст. 61.9 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

В силу п. 1 ст. 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

Как следует из материалов дела, 18.06.2018 между должником и ФИО3 был заключен договор купли-продажи транспортного средства, по условиям которого должник продал ответчику транспортное средство. 

В соответствии с п. 3.1. договора стоимость транспортного средства была оценена сторонами в 700 000 руб. 00 коп. и 19.06.2018 

Ответчик оплатил в адрес должника указанную денежную сумму. Оспариваемая сделка была заключена 18.06.2018. 

По запросу конкурсного управляющего, сервисом по проверки автомобилей Автокод подготовлен отчет по транспортному средству, направленный в материалы дела № А40-297034/19-106-16.

Согласно указанному отчету 04.05.2017, 13.06.2017 и 29.01.2018 (периоды нахождения транспортного средства в собственности должника) транспортное средство действительно попадало в дорожно-транспортные происшествия. При этом, согласно калькуляции расходов стоимость восстановления транспортного средства составила от 18 276 руб. до 19 407 руб. (дата калькуляции - 13.05.2017) и от 2 080 006 руб. до 2 208 667 руб. (дата калькуляции - 26.10.2017).

11.05.2018 транспортное средство выставлено на продажу должником по цене 2 500 000 руб. При этом, транспортное средство выставлено на продажу полностью восстановленным. Таким образом» должник на 11.05.2018 оценивал транспортное средство в 2 500 000 руб.

18.06.2018 транспортное средство приобретено ответчиком за 700 000 руб.

06.11.2018 транспортное средство ответчиком выставлено на продажу за 2 299 000 руб.

Таким образом, на 06.11.2018 ответчик оценивал стоимость продажи транспортного средства в 2 299 000 руб.

В дальнейшим собственники данного транспортного средства выставляли его на продажу за 2 150 000 руб., т.е. за цену, максимально близкую к цене, указанной в отчете об оценке - 1 925 000 руб.

Дополнительно в рамках настоящего судебного разбирательства, ИП ФИО6 по заданию конкурсного управляющего ФИО2 проведена оценка рыночной стоимости транспортного средства на дату заключения договора купли-продажи (18.06.2018).

Отчетом об оценке № 21-7/2020 от 27.07.2020 рыночная стоимость Транспортного средства на 18.06.2018 определена в размере 1 925 000 руб. 00 коп.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цепа этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

С учетом разъяснений Пленума ВАС РФ, изложенных в пункте 9 упомянутого Постановления от 23.12.2010 № 63 при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве надлежит исходить из следующего. Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

В данном случае производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «ТСТ Строитель» возбуждено 26.08.2015, оспариваемая сделка осуществлена 07.02.2015, в этой связи суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что данная сделка относится к периоду подозрительности, установленному п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также но основаниям и в порядке, предусмотренном главой III.1 указанного Закона. В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цепа этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Для квалификации подозрительной сделки как сделки с неравноценностью встречного исполнения положения пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве устанавливают два необходимых критерия для признания такой сделки недействительной: сделка осуществлена должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом после принятия указанного заявления; неравноценность встречного исполнения обязательств контрагентом должника.

Согласно разъяснениям Пленума ВАС РФ, изложенным в пункте 8 Постановления от 23.12.2010 № 63, неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цепы и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершенных должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

По правилу нормы п. 2 ст. 61.2 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается» что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Пунктом 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств; а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов: б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным права кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества,

Поскольку оспариваемый договор был заключен 18.06.2018, а заявление о признании Должника несостоятельным (банкротом) принято судом к производству 06.12.2019.

Таким образом, оспариваемый договор может быть признан недействительным по специальным основаниям, предусмотренным ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Пунктом 7 Постановления № 63 разъяснено, что при решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Как обоснованно отмечает конкурсный управляющий, сложившаяся по данному вопросу судебная практика исходит из того, что в случае если имущество или имущественные права должника отчуждены по оспариваемой сделке по существенно заниженной стоимости, осведомленность контрагента такой сделки предполагается (напр., определение Верховного Суда Российской Федерации от 29.04.2020 № 306-ЭС20-4815). Факт покупки имущества по заведомо и явно заниженной цене подразумевает для покупателя ее совершение с причинением вреда продавцу. 

Несоблюдение должной осмотрительности и заботливости при заключении договора свидетельствует об осведомленности покупателя о злоупотреблении со стороны руководителя продавца, действующего против интересов общества, при том, что явная невыгодность сделки для продавца являлась очевидной.

На указанную дату у должника имелись признаки неплатежеспособности и недостаточности имущества.

Судом установлено, что на дату совершения сделки у должника имелись неисполненные обязательства с наступившим сроком исполнения перед кредиторами, требования которых были впоследствии включены в реестр, в частности, перед уполномоченным органом, АО «Станкомпром» и ООО «СКМ ГРУПП».

Из материалов дела следует, что определением Арбитражного суда города Москвы по делу № А40-103099/18 от 21.05.2018, исковое заявление ООО «Лантерн» (ОГРН 

<

***>. ИНН 

<

***>) к ООО «СТБ Станкомодернизация» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании задолженности в размере 1 799 035 руб. 86 коп. возникшей на основании Договора №10/07-17-П от 10.07.2017, принято к производству. Судебный акт публиковался в электронной картотеке арбитражных дел.

В результате совершения оспариваемой сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов должника в связи с уменьшением конкурсной массы общества на сумму 1 225 000 руб. 00 коп., в результате приводящее к утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований.

При таких обстоятельствах, судебная коллегия приходит к выводу, что при вынесении обжалуемого определения Арбитражным судом города Москвы были неправильно применены нормы материального права, и выводы суда не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, в связи с чем обжалуемый судебный акт подлежит отмене применительно к п. п. 1, 3 ч. 1 ст. 270 АПК РФ.

Согласно статье 61.6 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» при признании сделки недействительной все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу.

Согласно ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии с п. 1 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Учитывая, что ФИО3 реализовала спорный автомобиль третьему лицу, что делает невозможным его возвращение в конкурсную массу должника суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что надлежащим последствием недействительной сделки является взыскание с ответчика денежных средств в размере 1 225 000 руб. 00 коп.

Таким образом, определение Арбитражного суда г. Москвы от 22.03.2021г. подлежит отмене, а заявление конкурсного управляющего ФИО2 удовлетворению.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь ст. ст. 176, 266 - 272 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации

П О С Т А Н О В И Л:

Определение Арбитражного суда г. Москвы от 22.03.2021 по делу № А40-297034/19 отменить.

Признать недействительным договор купли-продажи транспортного средства от 18.06.2018г., заключенный между ООО «Специальное техническое бюро «Станкомодернизация» и ФИО3. 

Применить последствия недействительной сделки - взыскать с ФИО3 в конкурсную массу ООО «Специальное техническое бюро «Станкомодернизация» - 1 225 000 руб. 00 коп.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа. 

Председательствующий судья:И.М. Клеандров

Судьи:Р.Г. Нагаев

В.В. Лапшина