АРБИТРАЖНЫЙ СУД ГОРОДА СЕВАСТОПОЛЯ

Л. Павличенко ул., д. 5, Севастополь, 299011, www.sevastopol.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А84-5835/19

20 декабря 2022 г.

г. Севастополь

 

Полный текст судебного акта изготовлен 20.12.2022

Резолютивная часть судебного акта оглашена 14.12.2022

Арбитражный суд города Севастополя в составе: судьи Архиповой С.Н.,

При ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

Рассмотрев в открытом судебном заседании исковое заявление Автономной некоммерческой организации «Фонд защиты вкладчиков»  ИНН 

<

***>

к обществу с ограниченной ответственностью «Любимый город ЛТД», обществу с ограниченной ответственностью «Благо Инвест»

третьи лица ПАО «Государственный экспортно-импортный банк Украины», Правительство Севастополя, Управление государственной регистрации права и кадастра Севастополя

о взыскании задолженности и обращении взыскания на заложенное имущество

при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО2,

от ответчиков – ФИО3,

установил:

Автономная некоммерческая организация «Фонд защиты вкладчиков»  (далее Фонд) обратилась в Арбитражный суд города Севастополя с  исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью  «Любимый город ЛТД», Обществу с ограниченной ответственностью «Благо Инвест»  о взыскании задолженности   в сумме 7 611 849,66 руб. и обращении взыскания на недвижимое имущество: производственно-складское строение  с офисными помещениями  лит. «А», общей площадью 1050,40 кв.м., расположенное по адресу: 

<

...>/1.

Кроме того, Автономная некоммерческая организация «Фонд защиты вкладчиков»   обратилась в Арбитражный суд города Севастополя с  исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью  «Любимый город ЛТД», Обществу с ограниченной ответственностью «Благо Инвест»  о взыскании задолженности   в сумме 2 140 609,71 руб. и обращении взыскания на недвижимое имущество: производственно-складское строение  с офисными помещениями  лит. «А», общей площадью 1050,40 кв.м., расположенное по адресу: 

<

...>/1.

Определением суда от 31.05.2021 дела № А84-5835/2019 и  № А84-7320/2020 объединены в одно производство  для их совместного рассмотрения и присвоил объединенному делу номер  № А84-5835/2019.

С учетом уточненных исковых требований от 01.12.2021 в порядке ст. 49 АПК РФ истец просит суд взыскать солидарно с ООО «Любимый город ЛТД» и ООО «Благо Инвест»  задолженность  по кредитному договору 

<

***> от 19.07.2013, заключенному между ПАО «Укрэксимбанк» и ООО «Любимый город ЛТД»  в размере 7 611 849,66 руб. и задолженность по кредитному договору № 

<

***> от 27.12.2013, заключенному между ПАО «Укрэксимбанк» и ООО «Любимый город ЛТД» в размере 2 140 609,71 руб. 

Истец указал, что АНО «Фонд защиты вкладчиков» в силу статьи 4 Федерального закона  от 02.04.2014 № 39-ФЗ «О защите интересов физических лиц, имеющих вклады в банках и обособленных  структурных подразделений банков, зарегистрированных и (или) действующих на территории Республики Крым и на территории города федерального значения Севастополя» (далее Федеральный закон №39) наделена правомочиями кредитора по обязательствам юридических лиц – должников кредитных учреждения, размер которых перед кредитными   учреждениями превышает 5 миллионов рублей или сумму, выраженную в иностранной валюте  и эквивалентную 5 миллионам рублей, а также  лиц, передавших свое имущество в залог в обеспечение исполнения обязательств указанных юридических лиц. 

Фонд вправе реализовать  свои права кредитора  и залогодержателя и в отношениях, вытекающих из кредитного договора 

<

***> от 19.07.2013,  кредитного договор 

<

***> от 27.12.2013, заключенных между ПАО «Укрэксимбанк» и ООО «Любимый город ЛТД»,  а также договора ипотеки № 88113Z3 от  19.07.2013 и договора  ипотеки №88114Z2 от 29.01.2014, заключенных между ПАО «Укрэксимбанк» и ООО «БлагоИнвест» (залогодатель), путем обращения взыскания образовавшейся задолженности по кредитным договорам в размере 9 752 459,37руб. за счет заложенного по договорам ипотеки недвижимого имущества: производственно-складское строение, расположенное по адресу: 

<

...>, принадлежащее ООО «БлагоИнвест». Так же ссылаясь на решение Святошинского районного суда  города Киева от 23.06.2015 по делу №759/623/15-ц, решение Хозяйственного суда города Киева от 11.08.2015 по делу №910/12118/15, решение  Хозяйственного суда города Киева от 20.07.2015 по делу № 910/12119/15,  Фонд указал, что сумма задолженности, взысканная судами Украины с ООО «Любимый город ЛТД» как заемщика по кредитным договорам  на 18.04.2014 за счет залогового недвижимого имущества составила 9 752 459,37 руб. (7 611 849,66 руб. по кредитному договору № 

<

***> от 19.07.2013 и 2 140 609,71 руб. по кредитному договору 

<

***> от 27.12.2013). Обязательства перед Банком по кредитным договорам заемщиком (ООО «Любимый город ЛТД») и залогодателем (ООО «Благо Инвест») не исполнены, доказательства отсутствия задолженности перед Банком ответчики не предоставили. 

  Ответчик (ООО «Любимый город ЛТД») в своем отзыве на иск указал, что АНО «Фонд защиты вкладчиков» в силу части 16 статьи 4 Федерального закона  от 02.04.2014г. № 39-ФЗ «О защите интересов физических лиц, имеющих вклады в банках и обособленных  структурных подразделений банков, зарегистрированных и (или) действующих на территории Республики Крым и на территории города федерального значения Севастополя» (далее ФЗ № 39) наделен правомочиями кредитора  по обязательствам юридических лиц – должников кредитных учреждения, размер которых перед кредитными   учреждениями превышает 5 миллионов рублей или сумму, выраженную в иностранной валюте  и эквивалентную 5 миллионам рублей, а также  лиц, передавших свое имущество в залог в обеспечение исполнения обязательств указанных юридических лиц. Следовательно, Фонд не наделен полномочиями кредитора в силу закона  в отношении юридических лиц, если обязательства юридического лица перед банком не превышает 5 миллионов рублей, что исключает возможность предъявлять  Фонду в качестве кредитора требования по кредитному договору 

<

***> от 27.12.2013, размер задолженности по которому составляет 2 140 609,71руб.

Ответчик (ООО «Благо Инвест»),  возражая против заявленных к нему исковых требований, сослался на то, что в соответствии с ч.1 ст. 4 Закона  города Севастополя №46-ЗС «Об особенностях регулирования имущественных и земельных отношений на территории города Севастополя» ограничения (обременения) прав сохраняются до 01.01.2017. После указанной даты ограничения (обременения) прав, не предусмотренные федеральным законом, не внесенные в Единый государственный реестр недвижимости, считаются прекращенными.  Так же, ответчик указал, что залог (ипотека) по ипотечному договору №88114Z2 от 29.01.2014   прекращен с 29.12.2015,  по ипотечному договору № 88113Z3 от 19.07.2013 залог (ипотека) прекращен  с 21.07.2015 по тем основаниям, что залог (ипотека) является обеспечительной мерой исполнения основного обязательства должника  (ООО «Любимый город ЛТД») перед банком  (ПАО «Укрэксимбанк») по кредитному договору № 

<

***> от 27.12.2013 со сроком погашения до 26.12.2014  и по кредитному договору № 

<

***> от 19.07.2013 со сроком погашения до 18.07.2014.  Взыскание на предмет залога (ипотеки) может быть обращено кредитором в  течение срока, на который установлен залог, при отсутствии такого срока в договоре залог  прекращается, если кредитор со дня наступления срока исполнения обязательства обеспеченного залогом  в течение года не предъявит иск к  залогодателю. Ипотечными договорами срок действия залога не установлен, кредитор иски об обращении взыскания на предмет залога (ипотеки) в течение года после наступления срока  исполнения обеспеченного залогом обязательства не подавал, в связи с чем залог (ипотека) считается прекращенным.

 Кроме того, в судебном заседании, ответчик (ООО «Любимый город ЛТД») в порядке ст. 199 ГК РФ, заявил о применении судом последствий в связи с пропуском  истцом срока исковой давности по заявленным  требованиям.

  Из материалов дела следует, что 19.07.2013 между ПАО «Укрэксимбанк» (Банк) и ООО «Любимый город ЛТД» (заемщик) был заключен кредитный договор 

<

***>, в соответствии с условиями которого заемщику была открыта возобновляемая кредитная линия с лимитом задолженности 2 000 000,00грн. на определенных кредитным договором условиях со сроком погашения  18.07.2014 (пункты 3.1, 3.2. кредитного договора).

19.07.2013 в обеспечение исполнения обязательств заемщика по кредитному договору перед Банком между ПАО «Укрэксимбанк» и ООО «Благо Инвест» был заключен ипотечный договор №88113Z3, удостоверенный частным нотариусом  Севастопольского городского нотариального округа ФИО4, зарегистрирован в реестре за реестровым номером №1355. Предметом ипотеки является недвижимое имущество: производственно-складское строение с офисными помещениями  лит.А общей площадью 1050,40кв.м., расположенное по адресу: 

<

...>, принадлежащее на праве собственности ООО «Благо Инвест», выступающее по ипотечному договору в качестве ипотекодателя. 

27.12.2013 между ПАО «Укрэксимбанк» (Банк) и ООО «Любимый город ЛТД» (заемщик) был заключен кредитный договор 

<

***>, в соответствии с условиями которого Обществу был представлен кредит в форме овердрафта с лимитом задолженности 800 000,00 грн. на определенных кредитным договором условиях со сроком погашения  до 26.12.2014 (пункты 2.1. – 2.3., 2.5. договора).

29.01.2014 в обеспечение исполнения обязательств заемщика по кредитному договору перед Банком между ПАО «Укрэксимбанк» и ООО «Благо Инвест» был заключен ипотечный договор №88114Z2, удостоверенный частным нотариусом  Севастопольского городского нотариального округа ФИО4, зарегистрирован в реестре за реестровым номером №223. Предметом ипотеки является недвижимое имущество: производственно-складское строение с офисными помещениями  лит.А общей площадью 1050,40кв.м., расположенное по адресу: 

<

...>, принадлежащее на праве собственности ООО «Благо Инвест», выступающее по ипотечному договору в качестве ипотекодателя.

05.11.2015 сведения о праве собственности на недвижимое имущество - производственно-складское строение с офисными помещениями  лит. А общей площадью 1050,40кв.м. кадастровый номер 91:02:003016:100, расположенного по адресу: 

<

...>  его правообладателе – ООО «Благо Инвест» были внесены в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним. Управлением государственной регистрации права и кадастра Севастополя было выдано свидетельство  о государственной регистрации права и обременений, запись регистрации от 05.11.2015  №91-91/001-91/001/077/2015-347/1.

 Согласно Федеральному закону №39-ФЗ урегулированы отношения, связанные с созданием автономной некоммерческой организации "Фонд защиты вкладчиков", именуемой в настоящем Законе Агент и осуществлением компенсационных выплат физическим лицам, предусмотренных настоящим Федеральным законом, путем приобретения Агентом прав (требований) физических лиц по вкладам в кредитных учреждениях, а также определены полномочия Агента, как  кредитора таких кредитных учреждений. 

В силу пункта 2 части 1 статьи 6 Федерального закона №39 основанием для приобретения Агентом прав (требований) по вкладам  и осуществления компенсационных выплат в порядке, установленном статьями 7 и 9 настоящего Федерального закона, является принятие Банком России решения о прекращении деятельности обособленного структурного подразделения  банка, действующего на территории Республики Крым или на территории города федерального значения Севастополя и зарегистрированного за пределами указанных территорий.

  В соответствии с опубликованной на официальном сайте информации Банка России «О прекращении деятельности обособленных структурных подразделений кредитных учреждений на территории  Республики Крым и на территории города федерального значения Севастополя  в связи с неисполнением обязательств перед кредиторами (вкладчиками), Банк России принял решение о прекращении с 02.06.2014 деятельности на территории Республики Крым  и на территории города федерального значения Севастополя  обособленных структурных подразделений  Публичного акционерного общества «Укрэксимбанк».

  В силу пункта 16 статьи 4 Федерального закона №39, в целях удовлетворения приобретенных в соответствии с настоящим Федеральным законом прав (требований) к кредитным учреждениям Агент вправе осуществлять права кредитора в обязательствах перед такими кредитными учреждениями в отношении юридических лиц – должников кредитных учреждений, размер обязательств которых перед кредитным учреждением превышает 5 миллионов рублей, а также лиц, передавших свое имущество в залог в обеспечение исполнения обязательств указанных юридических лиц.

Согласно статьи 5 Федерального закона  от 29.07.2017 № 240-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации», положения статей  4 и 4.1 Федерального закона  от 02 апреля 2014г. № 36-ФЗ «О защите интересов физических лиц, имеющих вклады в банках и обособленных структурных подразделениях банков, зарегистрированных и (или) действующих на территории Республики Крым и на территории города федерального значения Севастополя» (в ред. настоящего Федерального закона), применяются  в отношении автономной некоммерческой организации  «Фонд защиты вкладчиков» со дня государственной регистрации изменений,  внесенных в устав Агента в соответствии с частью 3 настоящей статьи.

Изменения в Устав ОНО «Фонд защиты вкладчиков» внесены и зарегистрированы в ЕГРЮЛ 12.02.2018.

 Истец в обосновании прав кредитора по заявленным к ответчикам требованиям, представил в материалы дела в качестве  доказательств (ст. 75 АПК РФ): письмо МОСП по ИОИП УФССП по Республики Крым исх.№82001/22/352902 от 07.09.2022, информационное сообщение ФССП России, подтверждающее суммы задолженности ПАО «Укрэксимбанк» перед Фондом в сводном исполнительном производстве по состоянию на 07.09.2022 на общую сумму 140 653 691,19 руб.;  бухгалтерскую справку о задолженности банков, приобретенных в результате компенсационных выплат от 26.10.2021 № 1/16676, согласно которой размер компенсационных выплат  вкладчикам ПАО «Укрэксимбанк» по состоянию на 01.10.2021 составил 145 042 101,16руб. Ответчики относительно представленных истцом доказательств возражений в судебном заседании не заявляли.

В обоснование задолженности ответчиков  по неисполненным обязательствам перед Банком по кредитным договорам в размере 9 752 459,37 руб., в том числе по кредитному договору № 

<

***> от 19.07.2013 в размере 7 611 849,66 руб. и по кредитному договору 

<

***> от 27.12.2013 в размере 2 140 609,71 руб. истец сослался на судебные акты иностранного государства Украины, размещенные на официальном сайте «Единый государственный реестр судебных решений».

 Согласно части 1 статьи 196 Гражданского кодекса  РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.

 В соответствии с частью 2 статьи 199 Гражданского кодекса РФ, исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

 Из содержания части 1 статьи 200 Гражданского кодекса РФ следует, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

По обязательствам с определенным сроком исполнения течение срока исковой давности начинается по окончании срока исполнения (часть 2 статьи 200 ГК РФ).

В силу статьи 201 Гражданского кодекса РФ, перемена лиц в обязательстве не влечет изменения срока исковой давности и порядка его исчисления.

В соответствии с пунктом 6 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 43 (ред. от 22.06.2021) "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" следует, что по смыслу статьи 201 ГК РФ переход прав в порядке универсального или сингулярного правопреемства (наследование, реорганизация юридического лица, переход права собственности на вещь, уступка права требования и пр.), а также передача полномочий одного органа публично-правового образования другому органу не влияют на начало течения срока исковой давности и порядок его исчисления. В этом случае срок исковой давности начинает течь в порядке, установленном статьей 200 ГК РФ, со дня, когда первоначальный обладатель права узнал или должен был узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

  Из установленных по делу обстоятельств следует, что в соответствии с условиями кредитного договора № 

<

***> конечный срок погашения кредита определен 18.07.2014. 

Следовательно, установленный законом общий срок исковой давности (три года) по защите нарушенных прав кредитора  по кредитному договору 

<

***> истек 19.07.2017. Истечение срока давности по защите нарушенных прав  является самостоятельным основанием для отказа истцу в исковых требованиях о взыскании солидарно с ответчиков задолженности в сумме 7 611 849,66руб. за счет залогового недвижимого имущества, принадлежащего ООО «Благо Инвест».

В соответствии с условиями кредитного договора 

<

***> срок  погашения кредита (Офердрафта) определен 26.12.2014. В  то же время, согласно оговорке, содержащейся в пункте 14.6.1. кредитного договора стороны достигли соглашения по сроку исковой давности в 10 лет по всем денежным требованиям.

На дату заключения сторонами кредитного договора 

<

***> от  согласно действовавшему законодательству Украины на момент заключения кредитного договора право на увеличение сторонами  срока исковой давности, установленного законом было предусмотрено частью 1 статьи 259 Гражданского кодекса Украины.  При этом, соглашение об увеличении срока  исковой давности должен быть заключен сторонами в письменной форме (абз. 2 части 1статьи 259 ГК Украины).

В соответствии  с частью 1 статьи 21 Федерального закона от 30.11.1994 N 52-ФЗ (ред. от 21.11.2022) "О введении в действие части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (ФЗ № 52),  условия договоров, заключенных на территориях Республики Крым и города федерального значения Севастополя до дня принятия в Российскую Федерацию Республики Крым и образования в составе Российской Федерации новых субъектов - Республики Крым и города федерального значения Севастополя, сохраняют силу, за исключением случаев, установленных федеральными законами.

При таких обстоятельствах, суд приходит к выводу, что срок исковой давности в 10 лет, установленный пунктом 14.6.1. кредитного договора 

<

***> от 27.12.2013 как одно из условий кредитного договора, носит императивный характер для участников данных спорных правоотношений и подлежит применению судом при разрешении заявления ответчика (ООО «Любимый город ЛТД») по  настоящему делу.

С учетом изложенного, суд приходит  к выводу, что срок исковой давности, установленный соглашением сторон в пункте 14.6.1. кредитного договора № 

<

***> в 10 лет на момент обращения истца в суд с исковыми требованиями о взыскании солидарно  с ответчиков задолженности в размере 2 140 609,71 руб. по кредитному договору 

<

***> не истек.

В то же время, суд на основании установленных по делу обстоятельств, учитывая положения закона, регулирующего  спорные правоотношения, приходит к выводу, что исковые требования истца о взыскании с ответчиков задолженности по кредитному договору 

<

***> в сумме 2 140 609,71руб. за счет залогового недвижимого имущества не подлежат удовлетворению по следующим  основаниям.

Как уже было указано выше, истец в силу пункта 16 статьи 4 Федерального закона 02.04.2014 (ред. от 29.07.2017)  № 39 приобретает права кредитора  в отношении юридических лиц – должников кредитных учреждений, размер обязательств  которых перед кредитными учреждениями  превышает 5 миллионов рублей или сумму, выраженную в иностранной валюте  и эквивалентную 5 миллионам рублей.

 Из установленных по делу обстоятельств следует, что общая сумма заявленных истцом денежных требований по кредитным договорам составила  9 752 459,37руб., в том числе по кредитному договору № 

<

***> в размере 7 611 849,66 руб. и по кредитному договору 

<

***> в размере 2 140 609,71 руб.

В связи с истечением срока исковой давности по исковым требованиям, заявленным истцом по кредитному договору 

<

***> от 19.07.2013 денежные требования  истца  в сумме 7 611 849,66 руб. удовлетворению не подлежат.

 В то же время исковые требования по кредитному договору 

<

***> в размере 2 140 609,71руб. в силу закона не предоставляют истцу (АНО «Фонд защиты вкладчиков») правомочий кредитора в отношении ответчиков, как юридических лиц – должников Банка (ПАО «Укрэксимбанк»).

Следовательно, истец не вправе предъявлять требования к ответчикам о погашении задолженности по кредитному договору 

<

***> в судебном и внесудебном порядке, что предусмотрено пунктом 16 статьи 4 Федерального Закона № 39.

При таких обстоятельствах, исковые требования истца о взыскании солидарно с ответчиков задолженности по кредитному договору 

<

***> в сумме 2 140 609,71руб. за счет залогового недвижимого имущества удовлетворению не подлежат в связи с отсутствием у истца полномочий на заявление таких требований в судебном порядке.

Суд обращает внимание, что  в силу прямого указания императивной нормы права, а именно ст. 201 Гражданского кодекса Российской Федерации, замена первоначального кредитора ПАО «Укрэксимбанк» по кредитным договорам на нового кредитора АНО «Фонд защиты вкладчиков» (сингулярное правопреемство) не влияет на течение срока исковой давности, который исчисляется со следующего дня после наступления конечного срока исполнения обязательства по кредитному договору.

В связи с изложенным, суд не может согласиться с доводами истца, что срок исковой давности для Фонда должен исчисляться с 12.02.2018 с даты регистрации изменений внесенных в устав Фонда  на основании статьи 5 Федерального закона  от 29.07.2017г. № 240-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации». Федеральный законодатель, наделенный дискретными функциями на законодательном уровне  в части определения сроков исковой давности и порядка их исчислений, не предусмотрел каких-либо исключений  непосредственно для АНО «Фонд защиты вкладчиков» при определении порядка исчисления срока исковой давности при перемене лиц в обязательстве, в том числе в силу сингулярного правопреемства.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст.167-170 АПК РФ, суд

Р Е Ш И Л :

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд города Севастополя в установленный срок.

Судья 

С.Н. Архипова