АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

 

«

Дело № А83-2684/2022

г. Калуга

30» марта 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 23 марта 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме  30 марта 2023 года

 

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего

ФИО1, 

ФИО2,

ФИО3,

 

при участии в судебном заседании:

от участвующих в деле лиц

 

не явились, извещены надлежаще,

 

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Подиум» на решение Арбитражного суда Республики Крым от 19.05.2022 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 04.10.2022 по делу № А83-2684/2022, 

 

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество «Мальцово» (далее - истец, 299029, 

<

...>, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) обратилось в Арбитражный суд Республики Крым с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Подиум» (далее - ответчик, 298612, 

<

...>, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о взыскании задолженности по договору беспроцентного займа от 10.11.2020 в размере 7 000 000 руб., пени за период 01.01.2021-14.02.2022 в размере 287 000 руб., неустойки в размере 0,01% от суммы задолженности за период с 15.02.2022 по дату фактического исполнения решения суда, а также расходов на оплату государственной пошлины в размере 59 435 руб.

Решением Арбитражного суда Республики Крым от 19.05.2022 (судья Можарова М.Е.), оставленным без изменения постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 04.10.2022 (судьи Вахитов Р.С., Калашникова К.Г., Котлярова Е.Л.), исковые требования удовлетворены, с ООО «Подиум» в пользу АО «Мальцово» взыскана задолженность по договору беспроцентного займа от 10.11.2020 в размере 7 000 000 руб., пени за период 01.01.2021-14.02.2022 в размере 287 000 руб., а также расходы по оплате государственной пошлины в размере 59 435 руб., указано на продолжение взыскания с ООО «Подиум» в пользу АО «Мальцово» пени за каждый день просрочки с 15.02.2022 в размере 0,01% от суммы задолженности, при сумме долга равной 7 000 000 руб., с учетом установленных законодательством Российской Федерации ограничений.

Не соглашаясь с указанными судебными актами, ответчик обратился с кассационной жалобой, в которой просит отменить обжалуемые судебные акты, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований в полном объёме. В обоснование жалобы заявитель указывает на то, что сделка является крупной во взаимосвязи с договорами займов от 18.06.2020, от 18.08.2020, от 15.12.2020 и от 24.12.2020, единственной целью которых является исполнение обязательств по соглашению о реализации инвестиционного проекта от 04.04.2018 № 224, при этом все сделки совершены в течение одного полугодия на общую сумму 44 079 981 руб. 88 коп., кроме того, принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией собрания участников ответчика (подпункт 10 п. 7.2 устава), однако одобрения на заключение крупной сделки общее собрание участников ответчика не давало, более того, истец и ответчик являются аффилированными лицами, вместе с этим, у ответчика отсутствует какое-либо имущество, однако, несмотря на это, ООО «Подиум» продолжает исполнять принятые на себя обязательства по инвестиционному проекту, истец взыскивает с ответчика ещё 36 млн. руб. (дело № А83-2683/2022), которые ООО «Подиум» были направлены на выполнение инвестиционного проекта, также заявитель указывает, что истец не принимает участия в управлении ответчиком, в связи с чем, возникла задолженность по уплате арендной платы в размере 7 945 576 руб. 64 коп. по договору от 21.10.2019, заключенному с Администрацией города Ялты.

Участвующие в деле лица в судебное заседание не явились, о дате и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом (в том числе с учетом разъяснений, данных в п. 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 № 12 «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 № 228-ФЗ «О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации»). Суд кассационной инстанции считает возможным рассмотреть дело на основании ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие неявившихся лиц.

Проверив в порядке ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между АО «Мальцово» (займодавец) и ООО «Подиум» (заемщик) был заключен договор займа от 10.11.2020, согласно условиям которого займодавец передает заемщику беспроцентный денежный заем на сумму 7 000 000 руб., а заемщик обязуется вернуть указанную сумму займа в обусловленный срок.

Согласно п. 1.4, 2.1, 2.2, 3.1 договора от 10.11.2020 указанная сумма займа должна использоваться заемщиком для выполнения его обязательств в рамках реализации инвестиционного проекта на территории Республики Крым. Займодавец обязан передать указанную в п. 1.1 данного договора сумму займа путем ее перечисления на расчетный счет заемщика в течение 5 рабочих дней с даты подписания сторонами данного договора. Сумма займа может быть перечислена как единовременно, так и частями. Заемщик обязан вернуть займодавцу полученную сумму займа в срок до 31.12.2020. В случае просрочки возврата суммы займа, указанной в п. 1.1 договора в определенный в п. 2.2 договора срок, заемщик уплачивает займодавцу пеню в размере 0,01% от суммы займа за каждый день просрочки до дня ее возврата займодавцу.

Во исполнение условий договора денежные средства истцом были перечислены на расчетный счет ООО «Подиум», что подтверждается платежным поручением № 40 от 10.11.2020 на сумму 7 000 000 руб. и ответчиком не оспаривается.

ООО «Подиум» не возвратило в срок денежные средства по договору, в связи с чем, истцом была начислена пеня в соответствии с п. 3.1 договора за период с 01.01.2021 по 14.02.2022 в размере 287 000 руб.

11.01.2022 года в адрес ООО «Подиум» направлена претензия с требованием о взыскании задолженности и пени, что подтверждается кассовым чеком и описью вложений

Ссылаясь то, что ответчиком претензионные требования оставлены без ответа и удовлетворения, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Принимая обжалуемые судебные акты, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь ст. 173.1, 330, 331, 333, 807, 809, 810 Гражданского кодекса Российской Федерации, Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», разъяснениями, данными в постановлениях Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018№ 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью», пришли к выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения исковых требований.

По мнению суда кассационной инстанции, указанный вывод соответствует требованиям законодательства и материалам дела.

В соответствии с п. 1 ст. 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (займодавец) передает или обязуется передать в собственность другой стороне (заемщику) деньги, вещи, определенные родовыми признаками, или ценные бумаги, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество полученных им вещей того же рода и качества либо таких же ценных бумаг. Если займодавцем в договоре займа является гражданин, договор считается заключенным с момента передачи суммы займа или другого предмета договора займа заемщику или указанному им лицу.

В силу п. 1 ст. 809 и п. 1 ст. 810 Гражданского кодекса Российской Федерации если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов за пользование займом в размерах и в порядке, определенных договором. Заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

В рассматриваемом случае факт перечисления на расчетный счет ООО «Подиум» 7 000 000 руб. подтверждается платежным поручением № 40 от 10.11.2020 и ответчиком не оспаривается.

Ссылка заявителя кассационной жалобы на то, что сделка является крупной, что подтверждается взаимосвязанностью нескольких договоров займа от 18.06.2020, 18.08.2020, 15.12.2020, 24.12.2020, единственной целью которых является исполнение обязательств по соглашению о реализации инвестиционного проекта от 04.04.2018 № 224 и была совершена без одобрения общего собрания участников ответчика, отклоняется судебной коллегией в силу нижеследующего.

Так в п. 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» разъяснено, что при рассмотрении требования о признании сделки недействительной, как совершенной с нарушением предусмотренного Федеральным законом от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» и Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» порядка совершения крупных сделок, подлежит применению ст. 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу положений ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со ст. 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

Согласно ст. 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия.

Между тем, в рамках настоящего дела ответчиком встречный иск о признании оспоримой сделки недействительной не подавался.

При этом, решением Арбитражного суда Республик Крым от 06.09.2022 по делу № А83-4150/2022, вступившим в законную силу, было отказано в удовлетворении иска ООО «Подиум» к АО «Мальцово» о признании недействительными договоров беспроцентных займов от 18.06.2020, от 18.08.2020, от 10.11.2020, от 15.12.2020, от 24.12.2020, заключенных между ООО «Подиум» и АО «Мальцово» как единой крупной сделки, согласия на заключение которой (которых) получено не было.

При таких обстоятельствах суды пришли к правомерному выводу о взыскании с ответчика в пользу истца 7 000 000 руб. основного долга по договору.

Нарушений норм процессуального права, являющихся, в силу ч. 4 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

При изложенных обстоятельствах суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Руководствуясь статьями 284, 286, пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Крым от 19.05.2022 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 04.10.2022 по делу № А83-2684/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вынесения, в судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий

ФИО1

 

Судьи

ФИО2

 

ФИО3