20/2017-77717(2) 

ПЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД  

Газетный пер., 34/70/75 лит А, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: (863) 218-60-26, факс: (863) 218-60-27 

E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/ 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 арбитражного суда апелляционной инстанции 

по проверке законности и обоснованности решений (определений)  

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

дело № А53-7579/2017

город Ростов-на-Дону

09 августа 2017 года

15АП-10875/2017 

Резолютивная часть постановления объявлена 09 августа 2017 года.  Полный текст постановления изготовлен 09 августа 2017 года.  

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Пономаревой И.В., судей Величко М.Г., Ереминой О.А., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания  ФИО1,  

при участии: от ответчиков: представители не явились, извещены; 

от истца: представитель ФИО2, паспорт, по доверенности от 07.07.2017,  

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного  общества «Росагролизинг»  

на решение Арбитражного суда Ростовской области от 25 мая 2017 года по делу   № А53-7579/2017  

по иску общества с ограниченной ответственностью «Кагальник» 

к обществу с ограниченной ответственностью «Ростовагролизинг», акционерному  обществу «Росагролизинг»  

о признании права собственности, принятое в составе судьи Пипник Т. Д., 

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Кагальник" обратилось в суд с  исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью  "Ростовагролизинг", акционерному обществу «Росагролизинг» о признании права  собственности.  

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 25.05.2017 суд признал  право собственности общества с ограниченной ответственностью "Кагальник" на  трактор "Кировец" К-744 Р2, двигатель 8481,10, номер двигателя В0015250, номер  шасси 110537.  

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ответчик акционерное  общество «Росагролизинг» обжаловало его в порядке, предусмотренном главой 34  АПК РФ, в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд.  

В апелляционной жалобе заявитель просит отменить решение суда, отказать  в удовлетворении исковых требований, приводит в обоснование следующие  доводы:  

– в материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие  исполнение истцом обязательств из договора сублизинга № 11/2014-01, тем более -  автомобильной дорогой на 2 половины на территории детского учреждения;  

– в силу того, что истец был ознакомлен с условиями договора лизинга   № 0112484, переход права собственности к сублизингополучателю возможен  только после исполнения договора ООО «Ростовагролизинг» в 23.03.2021;  

– ООО "Ростовагролизинг" не приобрело право собственности на  предмет лизинга, вследствие чего не имеет право распоряжения последним;  

– злоупотребление правом со стороны ООО «Ростовагролизинг»,  выражающееся в предъявлении в суд более 10 однотипных исковых заявлений о  признании права собственности;  

– АО "Росагролизинг" является ненадлежащим ответчиком в связи с  отсутствием правоотношений с истцом;  

– к отношениям сторон неприменимы положения п. 9 Постановления  Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 № 17 "Об отдельных вопросах, связанных с  договором выкупного лизинга".  

В судебное заседание ответчики, надлежащим образом уведомленные о  времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку представителей не  обеспечили. В связи с изложенным, апелляционная жалоба рассматривается в  отсутствие указанных лиц в порядке, предусмотренном статьей 156 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации.  

АО «Росагролизинг» направило через канцелярию суда ходатайство о  рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие своего представителя, которое  судом апелляционной инстанции рассмотрено и приобщено к материалам дела.  

Представитель истца возражал против удовлетворения апелляционной  жалобы по основаниям, изложенным в письменном отзыве. Просил решение суда  оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.  Представленный письменный отзыв судом апелляционной инстанции рассмотрен и  приобщен к материалам дела. Дал необходимые устные пояснения по существу  своей правовой позиции.  

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав  представителей участвующих в деле лиц, арбитражный суд апелляционной  инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит  удовлетворению по следующим основаниям.  

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции,  13.10.2011 года между ООО «Ростовагролизинг» и АО «Росагролизинг заключен  договоры финансовой аренды, (лизинга) № 0112484. На основании указанного  договора, между ООО «Ростовагролизинг» (сублизингодатель) и ООО "Кагальник"  (сублизингополучатель) заключен договор сублизинга № 11/2014-01 от 19.12.2011  сроком на 60 месяцев, по условиям которого сублизингодатель обязался  предоставить сублизингополучателю в лизинг трактор "Кировец" К-744 Р2,  двигатель 8481,10, номер двигателя В0015250, номер шасси 110537.  

Предмет сублизинга передан обществу по акту приема-передачи имущества.  

Дополнительным соглашением к договору установлен график платежей,  согласно которому сумма сублизинговых платежей составляет 6 397 191 руб.  

Стороны согласовали выкупную стоимость лизингового имущества в сумме  505 руб. (при выполнении обязанности по выплате лизинговых платежей в полном  объеме).  

В соответствии с пунктом 1 договора сублизинга № 11/2014-01 от 19.12.2011  основные условия настоящего договора отражены в Общих условиях договора  финансовой аренды (сублизинга) сельскохозяйственной техники, утвержденных  сублизингодателем 07.11.2011.  

Согласно п. 10.1. общих условий договора финансовой субаренды  сельскохозяйственной техники по окончании срока сублизинга и при условии  внесения полной суммы лизинговых платежей в сроки, указанные в графике, а  также после перечисления выкупной цены предмет сублизинга переходит в  собственность сублизингополучателя с оформлением всех передаточных  документов.  

Истец произвел полное погашение лизинговых платежей и выкупного  платежа, что подтверждается представленными им платежными поручениями и  ответчиком не оспорено. Согласно акту сверки расчетов по состоянию на  17.02.2017, подписанному сторонами, задолженность по лизинговым платежам у  истца отсутствует.  

В соответствии с пунктом 3.1. статьи 70 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации обстоятельства, на которые ссылается сторона в  обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой  стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими  обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих  представленные возражения относительно существа заявленных требований.  

Ответчик возражений относительно факта внесения всех платежей по  графику и выкупного платежа не заявил, представленных истцом платежных  поручений как доказательств по делу не оспорил.  

До настоящего момента имущество, явившееся предметом лизинга  вышеуказанного договора, истцу в собственность не передано, что повлекло  предъявление настоящего иска.  

Суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об удовлетворении  исковых требований, руководствуясь следующими обстоятельствами.  

Сложившиеся между сторонами правоотношения являются отношениями по  финансовой аренде (лизингу) и регулируются общими положениями об аренде (§ 1  главы 34 Гражданского кодекса Российской Федерации), положениями § 6 главы  34 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также Федеральным законом от  29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)».  

Согласно статье 665 Гражданского кодекса Российской Федерации по  договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется  приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного  им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное  владение и пользование. Арендодатель в этом случае не несет ответственности за  выбор предмета аренды и продавца.  

В соответствии со статьей 614 Гражданского кодекса Российской Федерации  арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом  

(арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы  определяются договором аренды. В случае, когда договором они не определены,  считается, что установлены порядок, условия и сроки, обычно применяемые при  аренде аналогичного имущества при сравнимых обстоятельствах.  

В статье 15 Федерального закона «о финансовой аренде (лизинге)»  предусмотрено, что лизингополучатель обязан выплатить лизингодателю  лизинговые платежи в порядке и в сроки, которые предусмотрены договором  лизинга.  

По смыслу норм статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации и  статьи 15 Федерального закона «О финансовой аренде (лизинге)» арендатор  (лизингополучатель) обязан своевременно и в полном объеме вносить плату за  предоставленное в пользование имущество.  

В силу статьи 624 Гражданского кодекса Российской Федерации в законе  или договоре аренды может быть предусмотрено, что арендованное имущество  переходит в собственность арендатора по истечении срока аренды или до его  истечения при условии внесения арендатором всей обусловленной договором  выкупной цены. Если условие о выкупе арендованного имущества не  предусмотрено в договоре аренды, оно может быть установлено дополнительным  соглашением сторон, которые при этом вправе договориться о зачете ранее  выплаченной арендной платы в выкупную цену.  

В статье 19 Федерального закона «О финансовой аренде (лизинге)»  предусмотрено, что договором лизинга может быть предусмотрено, что предмет  лизинга переходит в собственность лизингополучателя по истечении срока  договора лизинга или до его истечения на условиях, предусмотренных  соглашением сторон.  

В силу правовой позиции, изложенной в Постановлениях Президиума  Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.03.2012 г. N 16533/11  по делу N А56-2946/2011 и от 14.05.2013 г. N 17312/12, особенность договора  выкупного лизинга состоит в том, что имущественный интерес лизингодателя  заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных  средств. Приобретение лизингодателем права собственности на предмет лизинга  служит для него средством достижения этой цели и гарантией возврата  вложенного, в связи с чем упомянутое право носит временный характер и  подлежит прекращению при внесении всех договорных платежей.  

В свою очередь, имущественный интерес лизингополучателя в выкупном  лизинге заключается в приобретении предмета лизинга в собственность. Исходя из  этого лизинговые платежи при выкупном лизинге включают в себя в том числе  цену продажи переданного в лизинг имущества, и имущество передается в лизинг,  будучи обремененным правом лизингополучателя на последующий выкуп.  

Надлежащее исполнение лизингополучателем обязательств по уплате всех  лизинговых платежей, предусмотренных договором лизинга, означает реализацию  им права на выкуп полученного в лизинг имущества.  

Праву лизингополучателя выкупить имущество по договору выкупного  лизинга корреспондируют обязанности лизингодателя, неразрывно сочетающие в  себе обязанности арендодателя и продавца.  

Как указано выше, согласно статье 624 Гражданского кодекса Российской  Федерации, статье 19 Закона о лизинге включение в договор финансовой аренды  дополнительного условия о переходе по данному договору права собственности на  

предмет лизинга к лизингополучателю позволяет рассматривать такой договор как  смешанный (пункт 3 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации),  содержащий в себе элементы как договора финансовой аренды, так и договора  купли-продажи.  

Общими условиями договора финансовой субаренды сельскохозяйственной  техники и оборудования предусмотрен переход права собственности на предмет  лизинга к лизингополучателю.  

Следовательно, к отношениям сторон по выкупу предмета лизинга  применяются нормы Гражданского кодекса Российской Федерации, регулирующие  правоотношения по купле-продаже.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской  Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется  передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель  обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму  (цену).  

По договору финансовой аренды с правом выкупа лизингодателем, ставшим  собственником предмета лизинга, имущество изначально передается  лизингополучателю лишь во временное владение и пользование (статья 2, пункт 1  статьи 11 Закона о лизинге). При последующем же выкупе право собственности  переходит к лизингополучателю (Постановление ФАС Московского округа от  29.07.2013 по делу N А40-95474/12-114-903).  

Согласно п. 10.1. общих условий договора финансовой субаренды  сельскохозяйственной техники и оборудования по окончании срока сублизинга и  при условии внесения полной суммы лизинговых платежей в сроки, указанные в  графике, а также после перечисления выкупной цены предмет сублизинга  переходит в собственность сублизингополучателя с оформлением всех  передаточных документов.  

Статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что  обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с  условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при  отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового  оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ  от исполнения обязательства недопустим (статья 310 Кодекса).  

Поэтому лизингодатель не вправе отказаться от принятого на себя  обязательства продать предмет лизинга в собственность лизингополучателю.  

Судом установлено, что после совершения им выкупного платежа в  соответствии с условиями сделки лизинга он истец правомерно требует признания  за ним права собственности на предмет лизинга.  

Заявитель апелляционной жалобы, возражая против удовлетворения иска,  указывает на то, что он, являясь собственником техники, не согласовывал передачу  права собственности на предмет лизинга ООО «Ростовагролизинг», а, напротив, в  силу пункта 7.1 договора лизинга установило запрет на переход права до выплаты  всех лизинговых платежей и выкупной стоимости по договорам лизинга ООО  «Ростовагролизинг». Учитывая, что на настоящий момент общество с  ограниченной ответственностью «Ростовагролизинг» не исполнило своих  обязательств перед АО «Росагролизинг» по договору лизинга, исполнение  обязательств по внесению сублизинговых платежей по договору сублизинга не  ведет к переходу права собственности на предмет сублизинга.  

Указанные доводы признаются необоснованными ввиду следующих  обстоятельств.  

Согласно разъяснениям, данным в пункте 9 постановления Пленума ВАС РФ  от 14.03.2014 N 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного  лизинга», при рассмотрении споров, вытекающих из договоров сублизинга, судам  необходимо учитывать следующее. В том случае, если лизингополучатель  (сублизингодатель) фактически не предполагал самостоятельно использовать  предмет лизинга в своей предпринимательской деятельности, его функция  сводится исключительно к финансовому посредничеству по доведению  финансирования от лизингодателя к сублизингополучателю. При таких  обстоятельствах, если лизингодателю было известно об этом (в частности, если он  согласовал передачу предмета лизинга в сублизинг), он принимает на себя риски  ненадлежащего исполнения сублизингодателем своих обязательств перед ним по  перечислению денежных средств, полученных от сублизингополучателя. В этом  случае сублизингополучатель, внесший все платежи по договору сублизинга,  приобретает право собственности на предмет лизинга даже в том случае, если его  контрагент (сублизингодатель) не полностью исполнил свои обязательства как  лизингополучателя перед лизингодателем. Указанные риски не возлагаются на  лизингодателя в том случае, если он докажет, что сублизингодатель и  сублизингополучатель действовали согласованно либо изначально были  юридически или экономически взаимосвязаны между собой, чем может быть  обоснованно возложение на сублизингополучателя риска недобросовестных  действий сублизингодателя.  

Согласно пункту 1.2 договора лизинга от 13.10.2011 № 0112484,  заключенного между АО «Росагролизинг» и ООО «Ростовагролизинг», предмет  лизинга может быть передан в сублизинг сельскохозяйственным предприятиям  (именуемые далее «Сублизингополучатели») по договору сублизинга. При этом  срок договора сублизинга должен быть равен сроку действия настоящего договора  лизинга. Лизингополучатель в течение трех рабочих дней с момента передачи  Предмета лизинга (или его части) в сублизинг обязан письменно сообщить  Лизингодателю наименование Сублнзингополучателя, его местонахождение, а  также точный перечень переданного в сублизинг имущества (либо его части) с  указанием идентификационных номеров.  

Исходя из буквального толкования пункта 1.2. договора лизинга  лизингодатель дал свое согласие на последующую передачу предмета лизинга в  сублизинг. Императивных норм запрета на сублизинг данный пункт договора не  содержит. Таким образом, АО «Росагролизинг» знало о передачи предмета лизинга  третьим лицам.  

Таким образом, лизингодатель дал свое согласие на последующую передачу  предмета лизинга в сублизинг, в связи с чем доводы ответчика об отсутствии  согласия, с учетом положений договора, заключенного между ответчиками,  обоснованно отклонены.  

Общество с ограниченной ответственностью «Ростовагролизинг» является  исключительно финансовым посредником в данных отношениях, его роль  фактически сводилась к доведению финансирования между лизингодателем (АО  «Росагролизинг») и сублизингополучателем (ООО "Кагальник").  

При принятии решения судом учитывается особый статус сублизингодателя  как регионального посредника между обществом АО «Росагролизинг» и третьими  

лицами и отсутствие у общества ООО «Ростовагролизинг» намерения и  возможности использовать автотранспортные средства по их функциональному  назначению в своей хозяйственной деятельности.  

Доказательств того, что сублизингодатель и сублизингололучатель  действовали согласованно или недобросовестно в материалы настоящего дела  ответчиками не представлено.  

Согласно п. 10.1. общих условий договора финансовой субаренды  сельскохозяйственной техники и оборудования по окончании срока сублизинга и  при условии внесения полной суммы лизинговых платежей в сроки, указанные в  графике, а также после перечисления выкупной цены предмет сублизинга  переходит в собственность сублизингополучателя с оформлением всех  передаточных документов.  

Переход права собственности на предмет лизинга осуществляется только  при условии оплаты всех документально подтвержденных расходов, понесенных  сублизингодателем в процессе оформления предмета лизинга в собственность  сублизингополучателя. Оплата указанных расходов осуществляется  сублизингополучателем на основании счета сублизингодателя путем перечисления  денежных средств на расчетный счет сублизингодателя.  

Таким образом, стороны согласовали, что в случае внесения лизинговых  платежей в полном объеме, лизингополучатель (истец по делу) становится  собственником предмета лизинга.  

Довод АО «Росагролизинг» о том, что оно является ненаделжащим  ответчиком, так как не состоит в договорной связи с истцом, суд первой инстанции  отклонил, поскольку иск о признании права правомерно направлен к собственнику  имущества, без участия которого в деле в качестве ответчика спор разрешен быть  не может.  

Все обстоятельства спора, на которые ссылается ответчик в апелляционной  жалобе, были предметом подробного исследования и получили надлежащую  оценку судом первой инстанции, что нашло подтверждение в ходе повторного  рассмотрения дела в суде апелляционной инстанции.  

Согласно пункту 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда  Российской Федерации от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с  договором выкупного лизинга" судам необходимо учитывать, что по общему  правилу в договоре выкупного лизинга имущественный интерес лизингодателя  заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных  средств, а имущественный интерес лизингополучателя - в приобретении предмета  лизинга в собственность за счет средств, предоставленных лизингодателем, и при  его содействии. Приобретение лизингодателем права собственности на предмет  лизинга служит для него обеспечением обязательств лизингополучателя по оплате  установленных договором платежей, а также гарантией возврата вложенного. По  смыслу статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации упомянутое  обеспечение прекращается при внесении лизингополучателем всех договорных  платежей, в том числе в случаях, когда лизингодатель находится в процессе  банкротства либо он уклоняется от оформления передаточного акта, договора  купли-продажи и прочих документов.  

В пункте 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда  Российской Федерации от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с  договором выкупного лизинга" указано, что в целях соблюдения принципа  

правовой определенности и во избежание нарушений разумных ожиданий  участников оборота, разъяснения пункта 9 постановления применяются к  отношениям, возникшим из договоров сублизинга, заключенных после  опубликования данного постановления.  

Несмотря на то, что договор сублизинга заключен до опубликования данного  постановления, цели соблюдения принципа правовой определенности и избежание  нарушений разумных ожиданий участников достигаются именно судебной  защитой с удовлетворением иска. Поскольку сублизингополучатель полностью  оплатил лизинговые платежи и выкупную стоимость предмета лизинга, к нему в  соответствии с условиями договоров сублизинга перешло право собственности на  предмет лизинга.  

Заявителем жалобы не представлено доказательств того, что в действиях  сублизингодателя и сублизингополучателя присутствует согласованность  действий, направленная на лишение АО "Росагролизинг" права собственности без  выплаты лизинговых платежей, в связи с чем, оснований для применения статьи 10  Гражданского кодекса Российской Федерации не имеется.  

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции не находит правовых  оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены обжалуемого  судебного акта.  

Процессуальных нарушений, влекущих безусловную отмену судебного акта  на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, судом первой инстанции допущено не было.  

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 – 271  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд  

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 25 мая 2017 года по делу   № А53-7579/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу без  удовлетворения.  

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в  законную силу со дня его принятия.  

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный  суд Северо-Кавказского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его  принятия.  

Председательствующий И.В. Пономарева 

Судьи М.Г. Величко  

О.А. Еремина