ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Староникитская ул., 1, г. Тула, 300041, тел.: (4872)70-24-24, факс (4872)36-20-09

e-mail: info@20aas.arbitr.ru, сайт: http://20aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тула                                                                                                     Дело № А54-7555/2023

резолютивная часть постановления объявлена 05.06.2024

постановление изготовлено в полном объеме 07.06.2024

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Воронцова И.Ю., судей Егураевой Н.В. и Лазарева М.Е., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Петруниной А.О., при участии в судебном заседании: от истца – ФИО1 (паспорт, диплом, доверенность от 22.05.2024); от ответчика – ФИО2 (паспорт, диплом, доверенность от 05.03.2024), в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «МБ Трак сервис» на решение Арбитражного суда Рязанской области от 14.02.2024 по делу № А54-7555/2023                      (ФИО3), принятое по иску общества с ограниченной ответственностью «Фирстрансавто» (г. Пенза, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «МБ Трак сервис» (г. Рязань, ОГРН 

<

***>,       ИНН 

<

***>), третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: акционерное общество «Сбербанк Лизинг» (г. Одинцово, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании убытков в размере                                               8 833 992 руб. 93 коп. (с учетом уточнения иска), 

 

УСТАНОВИЛ:

указанным решением иск удовлетворен в полном объеме. Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обратился в апелляционный суд с жалобой о его отмене и принятии нового решения об отказе в исковых требованиях. В обоснование жалобы заявитель ссылается на то, что лизинговые платежи не могут быть взысканы в качестве убытков с продавца по смыслу статей 15, 393 Гражданского кодекса Российской Федерации в связи с отсутствием причинно-следственной связи. Указывает на то, что истцом не представлено доказательств о наличии причинно-следственной связи между поведением ответчика и возникшими убытками у истца, истец не вправе требовать разницу в лизинговых платежах. Апеллянт полагает, что поскольку истец вносил лизинговые платежи в ООО «Сбербанк Лизинг» и пытается их взыскать с ответчика, удовлетворение данных требований будет являться неосновательным обогащением в соответствии со статьей 1102 ГК РФ. По мнению заявителя жалобы, судом не была дана должная оценка доводам ответчика, неправильно применены нормы материального права, а именно неправильно истолкован закон, что привело к вынесению неправомерного решения.

От истца поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором последний возражал против удовлетворения жалобы по основаниям, изложенным в нем.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы, настаивал на ее удовлетворении. Представитель истца возражал против доводов апелляционной жалобы, просил оставить обжалуемое решение без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

 Иные лица в суд представителей не направили, о времени и месте рассмотрения дела извещен надлежащим образом, в том числе путем размещения сведений о времени и месте судебного разбирательства на официальном Интернет-сайте Двадцатого арбитражного апелляционного суда и в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" Федеральных арбитражных судов Российской Федерации.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев дело по правилам статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив доводы жалобы, исследовав и оценив представленные доказательства, не находит оснований для отмены или изменения решения Арбитражного суда Рязанской области на основании следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ООО «МБ Трак Сервис», АО «Сбербанк Лизинг» и ООО «ФирсТрансАвто» были заключены договоры купли-продажи № ОВ/Ф-13602-11-01-С-01 от 31.10.2022, № ОВ/Ф-13602- 12-01-С-01 от 01.11.2022, № ОВ/Ф-13602-13-01-С-01 от 10.11.2022, согласно условиям которых ответчик обязался в срок не позднее 31.01.2023 передать в собственность АО «Сбербанк Лизинг», АО «Сбербанк Лизинг» обязалось оплатить, а истец обязался принять на условиях, предусмотренных договорами купли-продажи, транспортные средства S1TRAK С7Н.

 Согласно п. 1.3 договоров приобретённые АО «Сбербанк Лизинг» транспортные средства передаются в финансовую аренду (лизинг) истцу по соответствующим договорам лизинга № ОВ/Ф-13602-11-01 от 31.10.2022, № ОВ/Ф-13602-12-01 от 01.11.2022, № ОВ/Ф-13602-13-01 от 10.11.2022.

 Об этом обстоятельстве ответчик был уведомлен и выразил согласие (п. 1.3 договоров купли-продажи).

 Согласно п. 2.1 договора купли-продажи цена каждого транспортного средства составляла 7210000 руб. 00 коп., в т.ч. НДС – 1 201 666 руб.67 коп. 

Общая сумма договора лизинга № ОВ/Ф-13602-11-01 от 31.10.2022 составила 9323267 руб. 20 коп. Общая сумма договора лизинга № ОВ/Ф-13602-12-01 от 01.11.2022 составила 9325713 руб. 53 коп. Общая сумма договора лизинга № ОВ/Ф-13602-13-01 от 10.11.2022 составила 9320820 руб. 87 коп. Общая сумма по договорам лизинга, которую истец обязался оплатить в пользу АО «Сбербанк Лизинг», составила 27969801 руб. 60 коп.

07.02.2023 сторонами были подписаны дополнительные соглашения к договорам купли-продажи, в соответствии с которыми были внесены изменения в п. 4.1 договоров, срок поставки транспортным средств ответчиком был продлен до 20 апреля 2023, при условии поступления на расчетный счет ответчика от АО «Сбербанк Лизинг» денежных средств в размере авансового платежа (п.3.1.1 договоров).

 Оплата авансовых платежей по договорам купли-продажи была произведена АО «Сбербанк Лизинг» в полном объеме (т. 1 л.д. 103-108). 

В свою очередь, истец надлежащим образом осуществлял обязательства перед АО «Сбербанк Лизинг» по договорам лизинга. Истцом была произведена оплата на сумму 6 374 391 руб. 66 коп., т.е. истец и АО «Сбербанк Лизинг» свои обязательства по договорам купли-продажи и договорам лизинга исполняли надлежащим образом. 

Ответчик в срок, установленный условиями договоров (с учетом дополнительных соглашений), - не позднее 20.04.2023 транспортные средства не поставил. Обязательства ответчика надлежащим образом не исполнены. 

27.04.2023 от ответчика были получено письмо №35 об одностороннем решении по увеличению цены транспортных средств по договорам купли-продажи - до 9800000 руб. за единицу (т. 1 л.д. 47).

 05.05.2023  от ответчика были получены уведомления №№30,31,32 (т. 1 л.д. 48-50) о готовности передать транспортные средства S1TRAK С7Н, VTN: 

<

***>, LZZ7CCWD3PC471019, LZZ7CCWDXPC471017 соответственно по договорам купли-продажи № ОВ/Ф-13602-11-01-С-01 от 31.10.2022, № ОВ/Ф-13602-12-01-С-01 от 01.11.2022, № ОВ/Ф-13602-13-01-С-01 от 10.11.2022 при условии осуществления доплаты, путем подписания соответствующих дополнительных соглашений. 

Истец в ответ на данные уведомления направил ответчику претензионное письмо №095 от 05.05.2023 (т.1 л.д. 51), в котором выразил несогласие с односторонним увеличением цены транспортных средств до 9800000 руб. и потребовал от ответчика передать вышеуказанные транспортные средства на согласованных сторонами условиях (по цене каждого ТС - 7210000 руб.) договоров купли-продажи № ОВ/Ф-13602-11-01- С-01 от 31.10.2022, № ОВ/Ф-13602-12-01-С-01 от 01.11.2022, № ОВ/Ф13602-13-01-С-01 от 10.11.2022, и о готовности к принятию Транспортных средств: S1TRAK С7Н в количестве 3 ед. (VIN: 

<

***>, LZZ7CCWD3PC471019, LZZ7CCWDXPC471017). 

Письмом от 11.05.2023 №31 (т. 1 л.д. 52) ответчиком был выражен отказ в передаче транспортных средств на условиях заключенных договоров купли-продажи.

 01.06.2023 истцом от АО «Сбербанк Лизинг» было получено письмо (от 01.06.2023 № 1892), что ответчик без каких-либо оснований, не ставя в известность стороны договоров купли-продажи, произвел возврат авансовых платежей в общей сумме                       4326000 рублей. 

После этого АО «Сбербанк Лизинг» обратно возвратил денежные средства ответчику. 

Письмом от 06.06.2023 № 37 ответчик в одностороннем порядке принял решение о расторжении договоров купли-продажи и вновь произвел возврат уплаченных                            АО «Сбербанк Лизинг» авансовых платежей в общей сумме 4 326 000 рублей.

 В результате указанных действий ответчика АО «Сбербанк Лизинг» 09.06.2023 принял решение об одностороннем отказе (расторжении) договоров купли-продажи, о чем свидетельствуют уведомления №403, 403/1, 403/2. 

Также 09.06.2023 истец и АО «Сбербанк Лизинг» дополнительными соглашениями расторгают договоры лизинга. 

В связи с необходимостью транспортных средств в деятельности общества, истец 13.06.2023 заключил с ООО "Казанская ТранспортнаяКомпания" договоры купли-продажи № ОВ/Ф-13602-20-01-С01, № ОВ/Ф-13602-21-01-С-01, № ОВ/Ф-13602-22-01-С-01 (далее -  замещающие договоры купли-продажи) на транспортные средства с аналогичными характеристиками. При этом стоимость каждой единицы транспортных средств согласно п. 2.1 договоров, составила 9 600 000 рублей (при этом, ответчик по ранее заключенным договорам предпринимал попытки в одностороннем порядке увеличить стоимость одной единицы транспортных средств до 9 800 000 руб.) 

Приобретение указанных транспортных истец произвел через механизм лизинга, заключив 13.06.2023 с АО «Сбербанк Лизинг» договоры лизинга № ОВ/Ф-13602-20-01,               № ОВ/Ф-13602-21-01, № ОВ/Ф-13602-22-01 (далее замещающие договоры лизинга). При этом, как отмечает истец, замещающие договоры лизинга являются производными от замещающих договоров купли-продажи, и их заключение было взаимозависимым. 

Общая сумма договора лизинга № ОВ/Ф-13602-20-01 от 13.06.2023 составила                   12 745 931 руб. 51 коп. Общая сумма договора лизинга № ОВ/Ф-13602-21-01 от 13.06.2023 составила 12 745 931 руб. 51 коп. Общая сумма договора лизинга № ОВ/Ф-13602-22-01 от 13.06.2023 составила 12 745 931 руб. 51 коп. Общая сумма по договорам лизинга, которую истец обязался оплатить в пользу АО «Сбербанк Лизинг», составила 38 237 794 руб. 53 коп.

 14.06.2023 истец произвёл оплату авансовых платежей по замещающим договорам лизинга в размере 5 760 000 руб. (согласно п. 3.2 замещающих договоров лизинга предварительный платеж -1 920 000 руб.) 

15.06.2023 АО «Сбербанк Лизинг» полностью оплатил стоимость транспортных средств по замещающим договорам купли-продажи. Оплата произведена в сумме 28800000 руб. 

19.06.2023 транспортные средства были переданы во владение и пользование истцу, что подтверждается соответствующими актами. 

20.07.2023 истцом в адрес ответчика была направлена претензия №4 от 19.07.2023 (т.1 л.д. 109-111), в которой истец потребовал от ответчика возместить убытки от замещающих сделок в общей сумме 10267992 руб. 93 коп.

 Ответчик письмом от 27.07.2023 №13-ю (т. 1 л.д. 112) удовлетворять претензию в добровольном порядке отказался. 

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском. 

В ходе судебного разбирательства истец уточнил исковые требования, исключив из суммы убытков суммы НДС, входящие в состав стоимости транспортных средств. Общая сумма убытков заявлена в размере 8 833 992 руб. 93 коп.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.

Согласно статье 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов.

 В соответствии с пунктом 1 статьи 466 ГК РФ, если продавец передал в нарушение договора купли-продажи покупателю меньшее количество товара, чем определено договором, покупатель вправе, если иное не предусмотрено договором, либо потребовать передать недостающее количество товара, либо отказаться от переданного товара и от его оплаты, а если товар оплачен, потребовать возврата уплаченной денежной суммы. 

По договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием (статья 506 ГК РФ). 

В силу ст. 393 ГК РФ должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства. Убытки определяются в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 15 ГК РФ. 

В соответствии с пунктом 2 статьи 15 ГК РФ под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Согласно пункту 1 статьи 393.1 ГК РФ в случае, если неисполнение или ненадлежащее исполнение должником договора повлекло его досрочное прекращение и кредитор заключил взамен его аналогичный договор, кредитор вправе потребовать от должника возмещения убытков в виде разницы между ценой, установленной в прекращенном договоре, и ценой на сопоставимые товары, работы или услуги по условиям договора, заключенного взамен прекращенного договора. 

Частью 1 статьи 520 ГК РФ предусмотрено, что если поставщик не поставил предусмотренное договором поставки количество товаров либо не выполнил требования покупателя о замене недоброкачественных товаров или о доукомплектовании товаров в установленный срок, покупатель вправе приобрести непоставленные товары у других лиц с отнесением на поставщика всех необходимых и разумных расходов на их приобретение. 

Исчисление расходов покупателя на приобретение товаров у других лиц в случаях их недопоставки поставщиком или невыполнения требований покупателя об устранении недостатков товаров либо о доукомплектовании товаров производится по правилам, предусмотренным пунктом 1 статьи 524 ГК РФ. 

В силу пункта 1 статьи 524 ГК РФ в том случае, если в разумный срок после расторжения договора вследствие нарушения обязательства продавцом покупатель купил у другого лица по более высокой, но разумной цене товар взамен предусмотренного договором, покупатель может предъявить продавцу требование о возмещении убытков в виде разницы между установленной в договоре ценой и ценой по совершенной взамен сделке. 

Как разъяснено в пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", в том случае, если кредитор заключил замещающую сделку взамен прекращенного договора, он вправе потребовать от должника возмещения убытков в виде разницы между ценой, установленной в прекращенном договоре, и ценой на сопоставимые товары, работы или услуги по условиям замещающей сделки (пункт 1 статьи 393.1 ГК РФ). 

Кредитором могут быть заключены несколько сделок, которые замещают расторгнутый договор, либо приобретены аналогичные товары или их заменители в той же или в иной местности и т.п. 

При этом для применения последствий, установленных статьей 524 ГК РФ, обязательное расторжение неисполненного надлежащим образом договора поставки не требуется. Заменяемая сделка может быть заключена как до, так и после расторжения договора поставки. Также не имеет правового значения момент заключения заменяемой сделки - до или после факта просрочки исполнения обязательств по замещаемому договору. 

Добросовестность кредитора и разумность его действий при заключении замещающей сделки предполагаются (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307, статья 393.1 ГК РФ, абзац второй пункта 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" (далее - Постановление N 7). 

Должник вправе представить доказательства того, что кредитор действовал недобросовестно и/или неразумно и, заключая замещающую сделку, умышленно или по неосторожности содействовал увеличению размера убытков, причиненных неисполнением или ненадлежащим исполнением, либо не принял разумных мер к их уменьшению (пункт 1 статьи 404 ГК РФ). 

С учетом изложенного апелляционная коллегия соглашается с выводом суда области о том, что существенным условием, являющимся основанием для отнесения на ответчика убытков в виде разницы между установленной в договоре ценой и ценой по совершенной сделке, является факт ненадлежащего исполнения обязательства по поставке товара, а так же наличие прекратившего действие договора, замещающей его сделки, разницы цены между ними. 

В пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 22.10.1997 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением Положений Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре поставки" разъяснено, что при применении пункта 2 статьи 510 ГК РФ необходимо исходить из того, что поставщик считается исполнившим свои обязательства, когда товар в установленный договором срок был предоставлен в распоряжение покупателя в порядке, определенном пунктом 1 статьи 458 ГК РФ. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 458 ГК РФ обязанность продавца передать товар покупателю считается исполненной в момент предоставления товара в распоряжение покупателя, если товар должен быть передан покупателю или указанному им лицу в месте нахождения товара. Товар считается предоставленным в распоряжение покупателя, когда к сроку, предусмотренному договором, товар готов к передаче в надлежащем месте и покупатель в соответствии с условиями договора осведомлен о готовности товара к передаче.

Изучив представленные в материалы дела доказательства, суд области справедливо обратил внимание на то, что договорами купли-продажи не предусмотрено увеличение стоимости товара (соответствующие условия в договорах не прописаны). 

Как усматривается из материалов дела и установлено судом области, в связи с не поставкой указанных товаров, истец 13.06.2023 г. заключил замещающие сделки с ООО "Казанская ТранспортнаяКомпания" (договоры купли-продажи № ОВ/Ф-13602-20-01-С-01, № ОВ/Ф-13602-21-01-С-01, № ОВ/Ф-13602-22-01-С-01) на транспортные средства с аналогичными характеристиками. При этом стоимость каждой единицы Транспортных средств согласно п. 2.1 договоров, составила 9600000 рублей (при этом, ответчик по ранее заключенным договорам предпринимал попытки в одностороннем порядке увеличить стоимость одной единицы Транспортных средств до 9800000 руб.). Факт поставки товара (передачи товара от поставщика истцу) подтверждается актами приемки-передачи к Договорам купли-продажи и актами приема-передачи имущества в лизинг (т. 1 л.д. 145- 150), а так же выписками из электронного паспорта транспортных средств. Акты подписаны как продавцом (ООО "КТК"), так и покупателем (АО "СбербанкЛизинг"), а так же получателем транспортных средств (ООО Фирстрансавто").

При таких обстоятельствах довод ответчика о том, что не доказано, что заключены именно замещающие сделки, а так же отсутствуют доказательства исполнения договоров купли-продажи со стороны продавца и поставлен именно тот товар, на который истец ссылается в своих требованиях, правомерно отклонен судом первой инстанции, как несостоятельный и опровергаемый материалами дела.

Принимая во внимание, что правомерность закупки аналогичного (сопоставимого) товара предусмотрена вышеизложенными нормами права, сопоставимость указанных товаров подтверждается аналогичными качественными характеристиками транспортных средств, ответчик относительно аналогичности закупленных товаров истцом по замещающим сделкам не оспорил, а также учитывая, что стоимость приобретенных транспортных средств по замещающим сделкам менее, чем предложенная ответчиком цена транспортных средств по ранее заключенным договорам, суд области пришел к обоснованному выводу о том, что истец правомерно заключил заменяемые сделки. 

Как разъяснено в пункте 11 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", по смыслу статьи 393.1, пунктов 1 и 2 статьи 405 ГК РФ, риски изменения цен на сопоставимые товары, работы или услуги возлагаются на сторону, неисполнение или ненадлежащее исполнение договора которой повлекло его досрочное прекращение, например в результате расторжения договора в судебном порядке или одностороннего отказа другой стороны от исполнения обязательства.

 На основании статьи 401 ГК РФ лицо, не исполнившее обязательства либо исполнившее его ненадлежащим образом, несет ответственность при наличии вины (умысла или неосторожности), кроме случаев, когда законом или договором предусмотрены иные основания ответственности. Лицо признается невиновным, если при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по характеру обязательства и условиям оборота, оно приняло все меры для надлежащего исполнения обязательства. Отсутствие вины доказывается лицом, нарушившим обязательство (пункт 2 статьи 401 ГК РФ). 

Сторона освобождается от ответственности, если докажет, что надлежащее исполнение оказалось невозможным вследствие непреодолимой силы, то есть чрезвычайных и непредотвратимых при данных условиях обстоятельствах (пункт 3 статьи 401 ГК РФ). 

Согласно статье 416 ГК РФ невозможность исполнения наступает только тогда, когда обстоятельство, препятствующее исполнению обязательства, находится вне сферы ответственности сторон.

Установив, что ответчиком не исполнено обязательство, срок исполнения которого наступил 20.04.2023, доказательств того, что на тот момент действовали какие-либо чрезвычайные обстоятельства, которые не существовали в момент заключения договора, и не позволившие исполнить обязательство, ответчиком в материалы дела не представлено, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что истец правомерно требует возмещения убытков по замещающей сделке. 

При этом суд области верно исходил из того, что приобретение транспортных средств истец как при заключении первоначальных договоров купли-продажи, так и по замещающим сделкам, произвел через механизм лизинга. Разница в цене по заменяемой сделке рассчитана истцом как разница между общей суммой – 23 643 801 руб. 60 коп. (за вычетом суммы НДС-20% по каждому ТС), которую истец бы уплатил по договорам лизинга № ОВ/Ф13602-11-01 от 31.10.2022, № ОВ/Ф-13602-12-01 от 01.11.2022, № ОВ/Ф13602-13-01 от 10.11.2022, и общей суммой – 32 477 794 руб. 53 коп. (за вычетом сумму НДС-20% по каждому ТС), которую истец вынужден будет уплатить по договорам лизинга № ОВ/Ф-13602-20-01 от 13.06.2023, № ОВ/Ф-13602- 21-01 от 13.06.2023, № ОВ/Ф-13602-22-01 от 13.06.2023, заключенных взамен прекращенных договоров лизинга. Разница в цене по заменяемой сделке составила 8 833 992 руб. 93 коп. (без учета НДС). 

Ответчик, возражая относительно заявленных требований, в суде области указывал на то, что лизинговые платежи не подлежат возмещению в качестве убытков (с учетом п.10 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинг), утв. Президиумом Верховного Суда РФ 27.10.2021). 

Отклоняя вышеназванные доводы ответчика, суд первой инстанции обоснованно принял во внимание следующее.

По смыслу статей 665 и 624 ГК РФ, статей 2 и 4 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" (далее - Закон о лизинге) договор выкупного лизинга представляет собой разновидность финансовых сделок, в которой законный имущественный интерес (кауза) лизингодателя заключается в размещении денежных средств (посредством приобретения в собственность указанного лизингополучателем имущества и предоставления последнему этого имущества за плату), а законный имущественный интерес (кауза или ближайшая, достаточная цель договора) лизингополучателя - в предоставлении ему во владение и пользование необходимого имущества для целей последующего выкупа.

 Исходя из смысла положений статьи 28 Закона о лизинге, посредством внесения лизинговых платежей лизингополучатель осуществляет возврат предоставленного ему финансирования (возмещает закупочную цену предмета лизинга в совокупности с расходами по его доставке, ремонту, передаче лизингополучателю и т.п.) и вносит плату за пользование финансированием, определяемую как правило в процентах годовых на размер финансирования, либо расчетным путем на основе разницы между размером всех платежей по договору лизинга и размером финансирования (пункт 1).

 Обязательства лизингополучателя по уплате лизинговых платежей наступают с момента начала использования лизингополучателем предмета лизинга, если иное не предусмотрено договором лизинга (пункт 3). 

При этом согласно пункту 2 статьи 22 Закона о лизинге риск невыполнения продавцом обязанностей по договору купли-продажи предмета лизинга и связанные с этим убытки несет сторона договора лизинга, которая выбрала продавца, если иное не предусмотрено договором лизинга.

 Как указано в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга", названная норма, возлагая на выбравшую продавца сторону риск невыполнения продавцом обязанностей по договору купли-продажи, не исключает необходимости принятия обеими сторонами договора лизинга мер по уменьшению рисков, связанных с ненадлежащей поставкой предмета лизинга, поскольку обе стороны заинтересованы в своевременном получении и использовании предмета лизинга. 

Наличие в Законе о лизинге специальных правил о распределении рисков само по себе не препятствует применению общих положений главы 25 ГК РФ об ответственности за нарушение обязательств с учетом особенностей договора лизинга.

 В частности, согласно сложившейся судебной практике лизингодатель отвечает перед лизингополучателем за убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства выбранным лизингополучателем продавцом, если предмет лизинга не был передан продавцом или передан с недостатками по обстоятельствам, зависящим от лизингодателя, не проявившего должную степень осмотрительности (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 24.12.2019 N 305-ЭС19-18275). 

Как разъяснено в пункте 6 Обзора от 27.10.2021, лизингодатель по общему правилу не отвечает за невозможность использования предмета лизинга, приобретенного у выбранного лизингополучателем продавца. 

В названных случаях лизингополучатель не освобождается от обязанности по уплате лизинговых платежей, но вправе предъявлять непосредственно продавцу требования, связанные с ненадлежащим исполнением им договора. 

Таким образом, если в соответствии с условиями договора лизинга обязательства лизингополучателя по уплате лизинговых платежей наступают до начала использования лизингополучателем предмета лизинга и выбранный лизингополучателем продавец уклонился от передачи предмета лизинга в установленный договором срок, то по общему правилу при прекращении договора лизинга и сальдировании встречных обязательств сторон лизингодатель вправе требовать от лизингополучателя не только возмещения закупочной стоимости предмета лизинга, но также уплаты процентов за пользование предоставленным финансированием - до возврата полученных сумм продавцом и (или) возмещения закупочной стоимости лизингополучателем, уплаты неустойки и возмещения убытков (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 06.10.2022 N 307-ЭС22-5301). 

При возвращении продавцом уплаченных за предмет лизинга сумм, включая ту часть оплаты, которая была произведена за счет средств лизингополучателя (предварительного платежа по договору лизинга), в рамках сальдирования встречных обязательств сторон по договору лизинга они засчитываются в счет удовлетворения требований лизингодателя, если таковые имеются, а в оставшейся части - на основании абзаца второго пункта 4 статьи 453 ГК РФ должны быть выплачены лизингополучателю, чтобы обеспечить равноценность встречных предоставлений сторон.

 В пункте 10 Обзора от 27.10.2021 разъяснено, что лизинговые платежи, уплаченные лизингодателю за период невозможности пользования предметом лизинга, не могут быть включены в состав убытков (реального ущерба) лизингополучателя, подлежащих взысканию с продавца за поставку товара ненадлежащего качества. В состав реального ущерба могут быть включены, в частности, расходы лизингополучателя на устранение недостатков предмета лизинга, аренду замещающего имущества. Лизинговые платежи не могут быть взысканы в качестве убытков с продавца по смыслу статей 15, 393 ГК РФ в связи с отсутствием причинно-следственной связи. На продавца не могут быть переложены риски несения неблагоприятных последствий, связанных с использованием лизингополучателем привлеченных денежных средств для целей приобретения товара и необходимостью уплаты лизингополучателем вознаграждения за предоставленное лизингодателем кредитование, поскольку его уплата не является обычным последствием допущенного продавцом нарушения. 

Вместе с тем рассмотренная правовая ситуация, изложенная в пункте 10 Обзора от 27.10.2021, касается случая фактической передачи лизингополучателю товара с существенными недостатками, лишающими возможности эксплуатировать приобретенный товар для целей, в которых он приобретался лизингополучателем как заинтересованным лицом. 

Иными словами, в рассмотренном и описанном Верховным Судом Российской Федерации примере имела место ситуация фактического получения лизингополучателем предмета лизинга, то есть ситуация, когда ближайшая и достаточная цель договора лизинга (кауза) в виде получения лизингополучателем необходимого товара под предоставленное лизингодателем финансирование была достигнута, и предоставленное финансирование имело свой положительный экономический эффект (получение товара). 

В настоящем деле, требуя взыскания с неисправного (ненадлежащего) продавца (поставщика) убытков, истец указал на то, что предмет лизинга вообще ему не был передан неисправным продавцом. Кроме того, ответчик не совершил никаких действий, свидетельствующих о наличии у него возможности исполнения договора в предусмотренный договором срок, а так же самовольно увеличил цену договора, без правовых оснований. 

То есть, в настоящем случае, согласно позиции истца, в связи с неисправностью продавца (поставщика) товар не был поставлен вовсе, поэтому ближайшая и достаточная цель договора лизинга (кауза) в виде получения лизингополучателем необходимого товара под предоставленное лизингодателем финансирование не была достигнута и, соответственно, действия лизингодателя не имели свой положительный экономический эффект для истца. 

В ситуации, когда: предмет лизинга вообще не был передан лизингополучателю, то есть ближайшая и достаточная цель договора лизинга в виде получения необходимого товара не была достигнута и предоставленное финансирование не имело своего положительного экономического эффекта для истца; при условии, что расторжение договоров купли-продажи и лизинга состоялось исключительно по вине неисправного продавца, уклонившегося от поставки товара и не доказавшего наличие исключающих его вину обстоятельств (статья 401 ГК РФ) - понесенные лизингополучателем неблагоприятные последствия, связанные с использованием им привлеченных денежных средств для целей приобретения товара по замещающей сделке, следует рассматривать как обычное (прогнозируемое) последствие допущенного ответчиком как неисправным поставщиком, уклонившимся от поставки товара, нарушением обязательства. 

Таким образом, в рассмотренном случае сложилась иная ситуация, отличная от описанного в пункте 10 Обзора от 27.10.2021 примера, связанная с недостижением необходимой и достаточной цели (каузы) договора лизинга в виде уклонения ответчика от поставки необходимого товара и обусловленная отсутствием для истца как лизингополучателя положительного экономического эффекта от предоставленного финансирования. 

С учетом изложенного суд области правомерно исходил из того, что в настоящем случае расторжение договоров купли-продажи и лизинга по вине продавца, не поставившего согласованный договором товар в установленный срок, в связи с чем истец был вынужден заключить замещающую сделку, является обычным нормальным последствием допущенного продавцом нарушения (пункт 1 статьи 463 ГК РФ).

 Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 12 Постановления N 7, если кредитор заключил замещающую сделку взамен прекращенного договора, он вправе потребовать от должника возмещения убытков в виде разницы между ценой, установленной в прекращенном договоре, и ценой на сопоставимые товары, работы или услуги по условиям замещающей сделки (пункт 1 статьи 393.1 ГК РФ). Кредитором могут быть заключены несколько сделок, которые замещают расторгнутый договор, либо приобретены аналогичные товары или их заменители в той же или в иной местности и т.п. Добросовестность кредитора и разумность его действий при заключении замещающей сделки предполагаются (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307, статья 393.1 ГК РФ). Должник вправе представить доказательства того, что кредитор действовал недобросовестно и/или неразумно и, заключая замещающую сделку, умышленно или по неосторожности содействовал увеличению размера убытков, причиненных неисполнением или ненадлежащим исполнением, либо не принял разумных мер к их уменьшению (пункт 1 статьи 404 ГК РФ). Например, должник вправе представлять доказательства чрезмерного несоответствия цены замещающей сделки текущей цене, определяемой на момент ее заключения по правилам пункта 2 статьи 393.1 ГК РФ. 

В соответствии со ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Оценив достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности в порядке ст. 71 АПК РФ, учитывая вышеизложенные обстоятельства, а также принимая во внимание, что в данном случае истец правомерно в размер убытков включил как разницу в стоимости транспортных средств по первоначальной и замещающим сделкам, так и разницу в размере подлежащих уплате лизинговых платежей по замещающей сделке, и по ранее заключенным договорам лизинга, суд первой инстанции обоснованно удовлетворил требование истца о взыскании убытков в полном объеме, отнеся на ответчика расходы по уплате госпошлины по иску. 

Доводы апелляционной жалобы, по существу, сводятся к переоценке установленных судом обстоятельств дела и подтверждающих данные обстоятельства доказательств. При этом фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом первой инстанции в полном объеме на основании доказательств, оцененных в соответствии с правилами, определенными ст. 71 АПК РФ.

Данные доводы не опровергают выводов суда первой инстанции, не свидетельствуют о неправильном применении и нарушении им норм материального и процессуального права, а, по сути, выражают несогласие с указанными выводами, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Все доводы и аргументы заявителя апелляционной жалобы проверены судом апелляционной инстанции, признаются несостоятельными и не подлежащими удовлетворению, поскольку не опровергают законности принятого по делу судебного акта и основаны на неверном толковании норм действующего законодательства, обстоятельств дела.

В силу изложенного суд апелляционной инстанции считает, что выводы суда первой инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела и конкретных обстоятельствах, доводы лиц, участвующих в деле правильно оценены, выводы сделаны при правильном применении норм действующего законодательства.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы подлежат отнесению на заявителя.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд  

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда  Рязанской области от 14.02.2024 по делу № А54-7555/2023    оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.                                  В соответствии с пунктом 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через суд первой инстанции.

 

Председательствующий судья

Судьи                                                                              

И.Ю. Воронцов

Н.В. Егураева

М.Е. Лазарев