Арбитражный суд Чеченской Республики

364024, Чеченская Республика, г. Грозный, ул. Шейха Али Митаева, 22 «Б»

www.chechnya.arbitr.ru

e-mail: info@chechnya.arbitr.ru

тел: (8712) 22-26-32

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А77-2181/2022

19 февраля 2024 года

г.Грозный

 

Резолютивная часть решения объявлена 14 февраля 2024 года. 

Полный текст решения изготовлен 19 февраля 2024 года.

 

Арбитражный суд  Чеченской Республики в составе: судьи Межидова Л.С.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению:

истец: Общество с ограниченной ответственностью "СТРОЙСЕРВИС", ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 195027, 

<

...>, лит. Ф, пом. 218, 221, адрес почтовой корреспонденции: 197372, 

<

...>,   

ответчик: Общество с ограниченной ответственностью "Европейские технологии монтажа", ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 196135, г. Санкт-Петербург, Муниципальный округ Московская застава, пр-кт Юрия Гагарина, д. 19/24, лит. А, пом. 10Н, Р.М. № 13, 

третье лицо: Временный управляющий ООО "Европейские технологии монтажа" ФИО2, адрес: 197101, г. Санкт-Петербург, а/я 33,

о взыскании задолженности, при участии:

от истца – ФИО3 по доверенности,

от ответчика – ФИО4 по доверенности,

в отсутствие иных надлежаще извещенных лиц, участвующих в деле, в том числе посредством размещения информации в информационно-телекоммуникационной сети Интернет,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "СТРОЙСЕРВИС" обратилось в Арбитражный суд Чеченской Республики с исковым заявлением о взыскании с Общества с ограниченной ответственностью "Европейские технологии монтажа" задолженности в сумме 2 468 980 руб.

Как установлено в ходе рассмотрения дела, определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 29.12.2022 по делу № А56-93195/2021 (резолютивная часть от 27.12.2022) в отношении ООО "ЕТМ" введена процедура банкротства (наблюдение), временным управляющим назначен ФИО2. 

Определением Арбитражного суда Чеченской Республики от 09.02.2023 к участию в деле привлечен временный управляющий ООО «ЕТМ» ФИО2.

В судебном заседании 14.02.2024 представитель истца требования изложенные, в заявлении поддержал, просил удовлетворить.

Представитель ответчика требования истца, не признавая исковые требования,  признал  факт поставки товара в полном объеме.

Временный управляющий ООО "Европейские технологии монтажа" ФИО2 в судебное заседание не явился, 15.12.2023 от временного управляющего поступило ходатайство о рассмотрении дела в его отсутствие, также ходатайствовал, если участвующими в деле лицами будут представлены дополнительные доказательства и/или доводы непосредственно в судебном заседании или незадолго до судебного заседания, временный управляющий просит отложить судебное заседание в целях предоставления ему возможности подготовить правовую позицию и представить дополнительные доказательства.

Принимая во внимание, что дополнительных доказательств сторонами по делу не представлено, суд не находит оснований, предусмотренных ст. 158 АПК РФ, для отложения судебного заседания.

Дело рассмотрено в порядке ст.121,123,156 Арбитражного процессуального кодекса, в отсутствии не явившихся лиц.

06.06.2023 временный управляющий ООО "ЕТМ" ФИО2 представил суду ходатайство о назначении по делу судебно-технической экспертизы, полагая, что договор уступки права изготовлен непосредственно перед обращением ООО «Стройсервис», то есть в октябре-ноябре 2022 года, в том время когда ООО «Люкс Трейд»  было ликвидировано 20.01.2022г.Заявитель считает, что спорный договор оформлен сторонами в целях создания фиктивного документооборота и безосновательного списания денежных средств со счета истца при отсутствии реального встречного предоставления.

В целях установления фактических обстоятельств по делу, судом истребованы и получены у сторон оригиналы договора цессии от 01.09.2021 по договору купли продажи №010720ЛТ от 07.07.2020; договора купли-продажи №010720ЛТ от 07.07.2020 с приложениями; счета фактуры, товарно-транспортные накладные подтверждающие совершение сделки.

На основании абзаца 2 пункта 1 статьи 161 АПК РФ судебная экспертиза является одним из способов проверки заявления о фальсификации доказательств. Процессуальный закон не исключает возможности проверки судом заявления о фальсификации другими способами.

В соответствии с частью 1 статьи 82 АПК РФ для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле. В случае, если назначение экспертизы предписано законом или предусмотрено договором либо необходимо для проверки заявления о фальсификации представленного доказательства либо если необходимо проведение дополнительной или повторной экспертизы, арбитражный суд может назначить экспертизу по своей инициативе.

По смыслу части 1 статьи 82 АПК РФ назначение экспертизы является правом суда, а не его обязанностью.

Как разъяснил Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в постановлении от 09.03.2011 N 13765/10, судебная экспертиза назначается судом в случаях, когда вопросы права нельзя разрешить без оценки фактов, для установления которых требуются специальные познания. Если необходимость или возможность проведения экспертизы отсутствует, суд отказывает в ходатайстве о назначении судебной экспертизы.

На основании части 2 статьи 64, части 3 статьи 86 АПК РФ заключения экспертов являются одним из доказательств по делу и оцениваются наряду с другими доказательствами.

Судебная экспертиза назначается судом в случаях, когда вопросы права нельзя разрешить без оценки фактов, для установления которых требуются специальные познания, а, следовательно, само по себе заявление участника процесса о назначении судебной экспертизы не создает обязанности суда ее назначить с учетом того, что достоверность доказательства может быть проверена иным способом, в том числе путем его оценки в совокупности с иными материалами дела в порядке, предусмотренном статьей 71 АПК РФ.

Заявляя о фальсификации временный управляющий оспаривает давность составления договора цессии от 01.09.2021.

При рассмотрении заявления о назначении экспертизы судом исследованы подлинники оспариваемых документов, на которых имеются как подписи сторон так и  печати. Поскольку временный управляющий вопрос о подложности оттиска печати не ставил, суд заключает, что проставление оттиска печати общества «Люкс Трейд» и общества «Стройсервис» на документах свидетельствует о наличии у соответствующих лиц полномочий, действовать в интересах обществ (статьи 182, 183, 402 ГК РФ).

Согласно позиции, изложенной в определении Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.12.2009 N ВАС-14824/09, заверение печатью организации подписи конкретного лица на документе при отсутствии доказательств обратного свидетельствует о полномочиях такого лица выступать от имени данной организации.

Представитель должника ООО «Стройсервис», участвующий в заседаниях, подтвердил  подлинности подписи в договоре цессии от 01.09.2021г. 

Поставка товара подтверждается и сторонами сделки и товарно-транспортными документами, другими доказательствами представленной стороной, при таких обстоятельствах оснований для проведения судебной экспертизы документов не имеется. Проведение судебной экспертизы, на которой настаивает временный управляющий, в рассматриваемом случае не приведет к принятию более правильного решения по существу спора, в связи с чем, суд отказывает в ходатайстве о проведении судебной экспертизы, денежные средства в размере 60 000 руб., поступившие на депозит Арбитражного суда Чеченской Республики для проведения экспертизы, подлежат возврату.

Как установлено материалами дела, в соответствии с договором купли-продажи №070720ЛТ от 07.07.2020 г., заключенным между ООО «ЛЮКС ТРЕЙД» и ООО «Европейские Технологии Монтажа» (ООО «ЕТМ»), ООО «ЛЮКС ТРЕЙД» осуществило поставку товара в адрес ответчика по накладным № 90703 от 09.07.2020г.; № 120805 от 12.08.2020г.; № 110904 от 11.09.2020г, на общую сумму в размере 2 468 980,00 (Два миллиона четыреста шестьдесят восемь тысяч девятьсот восемьдесят) рублей. 

В соответствии с договором цессии от 01.09.2021 г. ООО «ЛЮКС ТРЕЙД» уступило ООО «СТРОЙСЕРВИС» право требования задолженности в размере 2 468 980,00 (Два миллиона четыреста шестьдесят восемь тысяч девятьсот восемьдесят) рублей по вышеуказанному договору купли-продажи, включая право требования процентов, штрафов, неустоек, от ООО «Европейские Технологии Монтажа». 

В настоящий момент у ООО «Европейские Технологии Монтажа» имеется задолженность за товар (запчасти и комплектующие), поставленный по вышеуказанным накладным на общую сумму в размере 2 468 980,00 (Два миллиона четыреста шестьдесят восемь тысяч девятьсот восемьдесят) рублей. 

В соответствии с приложениями к договору срок оплаты поставленного товара наступил: - по накладной № 90703 от 09.07.2020г. на общую сумму в размере 673 724 руб. 04 коп. - срок оплаты наступил 30.09.2020г. - по накладной 120805 от 12.08.2020г. на общую сумму в размере 953 618 руб. срок оплаты наступил 31.10.2020г. - по накладной № 110904 от 11.09.2020г на общую сумму в размере 841 638 руб. срок оплаты наступил 30.11.2020г.. 

Претензия получена ответчиком 28.09.2021 г. , письмом 68 от 05.10.2021 г. ответчик отказался признать упомянутую задолженность, сослался на отсутствие денежных средств.

Поскольку ответчик образовавшуюся задолженность не погасил, истец обратился в арбитражный суд с иском.

Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы и отзывов на апелляционную жалобу, выслушав представителей сторон, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены решения суда в виду следующего.

В соответствии со статьями 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. 

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Согласно статье 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В силу пункта 1 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

В силу пункта 1, 2 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

На основании пункта 1 статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

В пункте 2 статьи 392.1 ГК РФ установлено, что требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

Факт поставки товара ответчику подтверждается представленными в материалы дела товарными накладными, подписанными сторонами без замечаний. Доказательства оплаты товара ответчиком в материалы дела не имеется и ООО «ЕТМ» не отрицает в судебных заседаниях факт неоплаты.

Доводы временного управляющего ООО "ЕТМ" ФИО2, изложенные в отзыве от 16.03.2023 и 03.07.2023 в части не получения товара, опровергаются сторонами в судебных заседаниях и доказательствами, в том числе товарными накладными представленными в оригиналах, транспортные накладные имеют все необходимые подписи и печати сторон.

Доводы временного управляющего в части о того, что  ООО "ЕТМ" и ООО "Стройсервис" являются фактически аффилированными лицами, поскольку интересы истца и ответчика в судебных спорах представляют лица, относящиеся к одной группе компаний, осуществляющих оказание юридических услуг,  отклоняются судом в связи с наличием в деле доказательств исполнения сделки. В материалы дела не представлены доказательства, подтверждающие наличие аффилированности между сторонами. Работа возможных родственников, при этом указанное обстоятельство документально временным управляющим не подтверждено,  в юридических организациях осуществляющих в судебных инстанциях защиту интересов общества, не свидетельствует об аффилированности.  

Обстоятельства на которые ссылается в отзыве временный управляющий,  установленные Арбитражным судом г.Москвы по делу №А40-254675/2022 не могут быть приняты судом как преюдициальные при рассмотрении настоящего дела, так как Решение Арбитражного суда города Москвы от 01.03.2023 по делу № А40-254675/22 отменено, производство по делу прекращено.

В части ходатайства временного управляющего о необходимости проведения давностной экспертизы по делу суд отказал по основаниям изложенным выше.

В части довода временного ФИО2,  что договор купли-продажи №070720 ЛТ от 07.07.202, заключенный с ООО "Люкс Трейд" и ООО «ЕТМ» и договор цессии от 01.09.2021 является мнимой сделкой, суд отмечает следующее. 

В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Статьей 167 ГК РФ предусмотрено, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1). При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке (пункт 2).

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Правовая конструкция данной нормы закона свидетельствует о том, что для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент ее совершения стороны не собирались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия. Мнимая сделка не порождает правовых последствий, и стороны, заключая такую сделку, не имеют намерений ее исполнять либо требовать исполнения.

В абзаце втором пункта 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25) разъяснено, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение.

Проверяя действительность сделки, послужившей основанием для удовлетворения требований истца о взыскании задолженности, исходя из доводов о наличии признаков мнимости сделки и ее направленности на создание искусственной задолженности кредитора, суд должен осуществить проверку, следуя принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия фактических отношений по договору. Целью такой проверки является установление обоснованности долга, возникшего из договора и недопущение создания нереальной задолженности, которое приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов должника.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств. Доказательства, обосновывающие требования и возражения, представляются в суд лицами, участвующими в деле, и суд не вправе уклониться от их оценки (статьи 65, 168 и 170 АПК РФ).

Характерной особенностью мнимой сделки является то, что стороны стремятся правильно оформить все документы, не намереваясь при этом создать реальных правовых последствий. У них отсутствует цель в достижении заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей, сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. В связи с этим установление несовпадения воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий является достаточным для квалификации ее в качестве ничтожной (определение Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2016 N 305-ЭС16-2411).

В обоснование довода о мнимости совершенной сделки  №070720 ЛТ от 07.07.202, заключенный с ООО "Люкс Трейд" и ООО «ЕТМ», ФИО2 указывает на то, что ООО «Люск трейд» не обладало ресурсами необходимыми для исполнение договора, имеются признаки фирмы-однодневки, факт исполнения договора не подтвержден, у общества имелся один сотрудник, счета были заблокированы в связи с неисполнением требований об уплате налогов.

Суд считает, что указанные обстоятельства не свидетельствуют о мнимости сделки, совершенной ООО "Люкс Трейд" и ООО «ЕТМ» и ООО «Стройсервис», при наличии документов, подтверждающих факт исполнения сторонами обязательств по договору. Иных доказательств, подтверждающих мнимость сделки, в материалы дела не представлено.

Кроме того, оценив и исследовав представленные в материалы дела доказательства в подтверждение правопреемства, исходя из общей воли сторон договора цессии, его целей, поведения сторон договора в ходе исполнения обязательств,  суд приходит к выводу о недоказанности мнимости договора цессии, и признает подтвержденным факт правопреемства в материальном правоотношении, соответствие договора цессии положениям закона, согласование сторонами всех существенных условий (статьи 382, 384, 388, 421, 431 ГК РФ).

Таким образом, суд считает правомерными и обоснованными исковые требования в части взыскания задолженности как по праву, так и по размеру.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

В удовлетворении ходатайства о назначении судебно-технической экспертизы – отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Европейские Технологии Монтажа» (ИНН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью "СТРОЙСЕРВИС" (ИНН: 

<

***>) задолженность в размере 2 468 980 рублей, расходы по оплате государственной пошлины 35 350 руб.

Возвратить на основании данного судебного акта - временному управляющему Общества с ограниченной ответственностью "Европейские технологии монтажа" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) ФИО2 денежные средства, внесенные на депозитный счет Арбитражного суда Чеченской Республики в размере 60 000 руб. уплаченных по чеку-операции от 06.06.2023г.  

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд  в течение месяца со дня изготовления решения в полном объеме, через Арбитражный суд Чеченской Республики.

 

Судья                                                                                                                            Л.С. Межидов