﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-2012/20 

Екатеринбург

09 июня 2020 г.

Дело № А60-49632/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 02 июня 2020 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 09 июня 2020 г. 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Сушковой С.А.

судей Новиковой О.Н., Плетневой В.В. 

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Сток-Металл» (далее – общество «Сток-Металл», должник) Акимовой Эльмиры Раисовны на определение Арбитражного суда Свердловской области от 10.08.2019 по делу № А60-49632/2018 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.11.2019 по тому же делу о признании общества «Сток-Металл» несостоятельным (банкротом).

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

Представители лиц, участвующих в деле, в судебное заседание не явились.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 03.09.2018 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью «Нефтегазстрой» (далее – общество «Нефтегазстрой»)  о признании общества «Сток-Металл» несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 14.11.2018 в отношении общества «Сток-Металл» введено наблюдение; временным управляющим утвержден Аглямов Альберт Индусович.

Решением суда от 01.04.2019 общество «Сток-Металл» признано несостоятельным (банкротом), в отношении  него открыта процедура конкурсного производства; конкурсным управляющим должника утвержден Аглямов А.И.

Конкурсный управляющий Аглямов А.И. 23.05.2019 обратился в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением о признании недействительным на основании пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) договора цессии от 25.08.2016 № 106, заключенного между должником (цедент) и обществом с ограниченной ответственностью «Трубная компания Магнит» (далее – общество  «Трубная компания Магнит», цессионарий) в отношении прав требования к обществу «Нефтегазстрой» в размере 10 737 480 руб., пеней, неустоек и штрафов по договору поставки от 12.12.2014 № 12/XII-14.

Определением суда от 10.08.2019 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от   11.11.2019 определение суда от 10.08.2019 оставлено без изменения.  

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 09.11.2019 Аглямов А.И. отстранен от исполнения обязанностей конкурсного управляющего. Определением суда от 03.02.2020 конкурсным управляющим утверждена Акимова Э.Р.

Конкурсный управляющий Акимова Э.Р. обратилась с кассационной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Свердловской области от 10.08.2019 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.11.2019 отменить, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, неправильное применение норм  процессуального права. По мнению конкурсного управляющего, имелись все основания для признания договора цессии от 25.08.2016 № 106 недействительным в порядке пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, поскольку договор заключен между заинтересованными лицами при безвозмездной передаче прав требований, что свидетельствует о причинении вреда кредиторам должника. Конкурсный управляющий считает, что суды неправомерно сослались на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан по делу № А07-20530/2016 как имеющее преюдициальное значение, между тем конкурсный управляющий должника в данном деле не принимал участие и не имел возможности заявить доводы о притворности сделки и наличии признаков злоупотребления правом; ссылается на то, что судами не дана оценка доказательствам (книге покупок за 2016 год, показаниям бывшего директора должника Демиховой И.А.), из которых следует, что какая - либо задолженность общества «Сток-Металл» перед обществом «Трубная компания «Магнит» отсутствует. 

Приложенные к кассационной жалобе дополнительные документы (определение Арбитражного суда Свердловской области от 03.02.2020 по делу № А60-49632/2018, акт приема-передачи документов от 26.02.2020) к материалам кассационного производства не приобщаются, поскольку в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исследование и оценка доказательств не входит в компетенцию суда округа, дополнительные доказательства не могут быть приобщены к материалам дела на стадии кассационного обжалования вступивших в законную силу судебных актов. Поскольку дополнительные документы представлены в электронном виде через систему «Мой арбитр», то фактическому возвращению на бумажном носителе, лицу их представившему, не подлежат.

В отзыве на кассационную жалобу общество «Трубная компания «Магнит» просит судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения; указывает на то, что задолженность общества «Нефтегазстрой» перед обществом «Сток-Металл» по договору поставки от 12.12.2014 № 12/XII-14 действительно имелась, это признает и само общество «Нефтегазстрой» и подтверждается решением Арбитражного суда Республики Башкортостан по делу № А07-20530/2016, данная задолженность была взыскана по исполнительному листу; договор цессии является реальной сделкой, признаков притворности или мнимости не имеет.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, проверив законность обжалуемых судебных актов с учетом положенийстатьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не усматривает.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между обществом «СтокМеталл» (поставщик) и обществом «Нефтегазстрой» (покупатель) был заключен договор поставки продукции от 12.12.2014 № 12/ХII-14, по условиям которого поставщик обязался поставить в собственность покупателя по заявке последнего, а покупатель обязался принять и оплатить продукцию по наименованию, в количестве и в сроки, на условиях, указанных в спецификациях, являющихся неотъемлемыми частями договора.

Поставщиком поставлена продукция на сумму 10 737 480 руб., которая покупателем не оплачена.

Между обществом «Трубная компания Магнит» (цессионарий) и обществом «Сток-металл» (цедент) был заключен договор цессии от 25.08.2016 № 106, по условиям которого цедент передает (уступает), а цессионарий принимает право требования денежных средств с общества «Нефтегазстрой» в размере 10 737 480 руб. за поставку трубы 1020x12 ГОСТ 20295 по договору от 12.12.2014 № 12/ХII-14, заключенному между цедентом и обществом «Нефтегазстрой», согласно товарным накладным по претензии общества «Сток-Металл» к обществу «Нефтегазстрой» от 02.06.2016 № 273, в том числе право взыскания пеней, неустоек и штрафов.

В пункте 1.2 договора установлено, что переуступка прав осуществляется за счет задолженности цедента перед цессионарием.

Ссылаясь на то, что оплата за уступленное право не произведена, что свидетельствует, по мнению конкурсного управляющего о неравноценности встречного исполнения, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве недействительным договора цессии  от 25.08.2016 № 106.

Согласно пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из условий, указанных в абзаце 5 данного пункта.

Судами установлено, что заявление о признании общества «Сток-Металл» несостоятельным (банкротом) принято арбитражным судом к производству 03.09.2018, оспариваемая сделка совершена 25.08.2016, то есть за 1 год и 10 месяцев до возбуждения дела о банкротстве должника и попадает в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.  И поскольку оспариваемая сделка совершена более чем за год до возбуждения дела о банкротстве должника, оснований для применения в отношении нее положений пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве не имеется.

Рассмотрев требования конкурсного управляющего о признании договора цессии от 25.08.2016 № 106 недействительным в порядке пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, суды отказали в его удовлетворении, придя к выводу о недоказанности всей совокупности условий, предусмотренных названной нормой права.

Конкурсный управляющий ссылается на то, что общество «Сток-металл» и общество «Трубная компания Магнит» являются заинтересованными лицами, так Селянин Петр Борисович был директором общества «Сток-металл» с февраля 2015 года по май 2016 года в период заключения договора поставки от 23.10.2015 № 23/X-15 и является учредителем общества «Трубная компания Магнит» с июня 2016 года (договор цессии от 25.08.2016 № 106); считает, что в действительности задолженность общества «Трубная компания Магнит» перед обществом «Сток-металл» отсутствовала; кроме того, денежные средства в сумме 10 737 480 руб. на расчетный счет общества «Сток-Металл» не поступали, акты взаимозачета не выявлены, что указывает на неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки, соответственно, уступка произведена безвозмездно, целью договора цессии от 25.08.2016 № 106 было причинить вред кредитору - обществу «Нефтегазстрой».

Общество «Трубная компания Магнит», возражая против заявленных требований, указало на то, что приобретя по договору цессии от 25.08.2016 № 106 права требования к обществу «Нефтегазстрой», обратилось в арбитражный суд с иском о взыскании задолженности с общества «Нефтегазстрой» в сумме 10 737 480 руб. по договору поставки от 12.12.2014 № 12/ХII-14, и вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 05.05.2017 по делу № А07-20530/2016 исковые требования были удовлетворены, на основании данного решения выдан исполнительный лист, который обществом «Нефтегазстрой» исполнен; никакого вреда обществу «Нефтегазстрой» не причинено. В качестве доказательств возмездности договора цессии и наличия встречных обязательств со стороны общества «Сток-металл» общество «Трубная компания Магнит» представило в материалы дела двусторонний акт сверки взаимных расчетов между обществом «Сток-Металл» и обществом «Трубная компания Магнит» по договору поставки, согласно которому по состоянию на 26.08.2016 задолженность в пользу общества «Трубная компания Магнит» составляет 14 066 000 руб., в том числе по отгрузке по товарным накладным от 23.06.2016 № 3 на сумму 5 200 000 руб. и от 14.07.2016 № 4 на сумму 5 166 000 руб., всего на сумму 10 366 000 руб. (т. 1 л.д. 42-45). 

Исследовав материалы дела, суды установили, что решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 05.05.2017 по делу № А07-20530/2016 с общества «Нефтегазстрой» в пользу общества «Трубная компания Магнит» взыскан основной долг в сумме 10 703 253 руб. 51 коп. и проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 1 148 569 руб. 76 коп. 

В рамках данного дела рассмотрен встречный иск общества «Нефтегазстрой» к обществу «Трубная компания Магнит» и обществу «Сток-Металл» о признании недействительным договора цессии от 25.08.2016 № 106 на основании того, что по условиям договора поставки от 12.12.2014 № 12/ХII-14 был предусмотрен запрет на передачу прав третьим лицам. В удовлетворении встречного иска отказано со ссылкой на то, что предметом уступки является требование по денежному обязательству, связанному с предпринимательской деятельностью, и несмотря на наличие в договоре поставки условия об ограничении уступки права требования, нарушение такого условия не лишает силы саму уступку требования; доказательств того, что для общества «Нефтегазстрой» имеет значение личность кредитора, не представлено.

Судами при рассмотрении настоящего обособленного спора приняты во внимание выводы, сделанные в рамках дела № А07-20530/2016, а именно факт наличия задолженности общества «Нефтегазстрой» перед обществом «Сток-Металл» в сумме 10 703 253 руб. 51 коп. по договору поставки от 12.12.2014 № 12/ХII-14, которая в дальнейшем была уступлена обществу «Трубная компания Магнит» по договору цессии от 25.08.2016 № 106, который является возмездной сделкой и соответствует требованиям главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации.

С учетом данных выводов, принимая во внимание условие пункта 1.2 договора цессии от 25.08.2016 № 106 о том, что переуступка прав осуществляется за счет задолженности цедента перед цессионарием, то есть оплата по договору цессии производится зачетом встречных однородных требований, принимая во внимание представленный обществом «Трубная компания Магнит» двусторонний акт сверки взаимных расчетов между обществом «Сток-Металл» и обществом «Трубная компания Магнит», согласно которому по состоянию на 26.08.2016 задолженность в пользу общества «Трубная компания Магнит» составляет 14 066 000 руб., а также первичные документы: товарные накладные от 23.06.2016 № 3 на сумму 5 200 000 руб. и от 14.07.2016 № 4 на сумму 5 166 000 руб., всего на сумму 10 366 000 руб., раскрывающие сведения, отраженные в акте сверки, учитывая, что конкурсным управляющим данные документы не опровергнуты,  оснований полагать, что уступка была произведена безвозмездно, не имеется.

Поскольку из материалов дела следует, что уступка прав требований по договору цессии от 25.08.2016 № 106 являлась возмездной, должник – общество «Сток-Металл» получил встречное предоставление, что не опровергнуто конкурсным управляющим, при этом им не доказано, что на момент совершения оспариваемой сделки у должника имелись кредиторы, которым был причинен вред в результате совершенной сделки, напротив, судами установлено, что задолженность перед иными кредиторами, включенными в реестр, возникла позднее - на основании сделок и поставок, совершенных в 2017 году, не имеется оснований считать, что договор цессии от 25.08.2016 № 106 заключен в целях причинения вреда кредиторам должника, что исключает признание его недействительным в порядке пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

С учетом вышеизложенного не принимаются доводы кассационной жалобы о наличии оснований для признания договора цессии недействительным в порядке пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено. 

С учетом изложенного оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется, определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отмене не подлежат.

Руководствуясь статьями 286,  287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 10.08.2019 по делу № А60-49632/2018 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.11.2019 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Сток-Металл» Акимовой Эльмиры Раисовны - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий					С.А. Сушкова 

Судьи						          О.Н. Новикова 

                                             					 В.В. Плетнева