ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

Санкт-Петербург

16 августа 2024 года

Дело №А56-25752/2020/сд.16

 

Резолютивная часть постановления объявлена 12 августа 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 августа 2024 года.

 

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи Герасимовой Е.А.,

судей Радченко А.В., Серебровой А.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Ворона Б.И., 

 

при неявке участвующих в деле лиц,

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего ФИО1 на определение  Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.09.2023 по обособленному спору № А56-25752/2020/сд.16, принятое  по заявлению конкурсного управляющего ФИО1 о признании сделки недействительной и применении последствий её недействительности, 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Союзстрой», 

 

установил:

акционерное общество «Уроборос» (далее – АО «Уроборос») 25.03.2020 обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области общества с ограниченной ответственностью «Союзстрой» (далее – ООО «Союзстрой») несостоятельным (банкротом).

 Определением суда первой инстанции от 15.04.2020 заявление АО «Уроборос» принято к производству.

Определением суда первой инстанции от 26.08.2020 заявление АО «Уроборос» признано обоснованным, в отношении ООО «Союзстрой» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО2.

Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 12.09.2020 № 166

Решением суда первой инстанции от 13.10.2021 ООО «Союзстрой» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО3.

Названные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 23.10.2021 № 194.

Определением суда первой инстанции от 13.01.2022 ФИО3 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО «Союзстрой».

Определением суда первой инстанции от 06.04.2022 конкурсным управляющим ООО «Союзстрой» утвержден ФИО1.

Конкурсный управляющий ФИО1 04.04.2023 (зарегистрировано 07.04.2023) обратился в суд первой инстанции с заявлением о признании недействительным платежа от 18.03.2019 на сумму 3 000 000 руб., совершенного с расчетного счета должника в пользу общества с ограниченной ответственностью «Штандарт» (далее – ООО «Штандарт»). Просил применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ответчика в конкурсную массу ООО «Союзстрой» оспариваемой суммы. 

Определением суда первой инстанции от 25.09.2023 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ФИО1 отказано. 

Конкурсный управляющий ФИО1, не согласившись с определением суда первой инстанции, обратился с апелляционной жалобой, в которой просил определение от 25.09.2023 по обособленному спору № А56-25752/2020/сд.16 отменить, принять по делу новый судебный акт, которым заявление о признании сделки недействительной и применении последствий её недействительности удовлетворить. По мнению подателя апелляционной жалобы, в юридически значимый период должник обладал признаками неплатежеспособности, что должно было стать известно ответчику при должной осмотрительности.

Апелляционная жалоба конкурсного управляющего ФИО1 распределена в производство судьи Будариной Е.В.

Определением от 05.12.2023 суд апелляционной инстанции принял к производству жалобу конкурсного управляющего ФИО1 и назначил вопрос о восстановлении срока на её подачу в судебном заседании на 18.01.2024.

Ввиду болезни судьи Будариной Е.В. распоряжением заместителя председателя Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.01.2024 обособленный спор передан в производство судьи Герасимовой Е.А.

В связи с передачей дела в производство судьи Герасимовой Е.А. определением от 17.01.2024 дата судебного разбирательства изменена, дело назначено к рассмотрению на 12.02.2024. 

Определением от 19.02.2024 суд апелляционной инстанции в составе судей Герасимовой Е.А., Тарасовой М.В., Радченко А.В. прекратил производство по апелляционной жалобе конкурсного управляющего ФИО1

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 02.07.2024 определение суда апелляционной инстанции от 19.02.2024 по обособленному спору № А56-25752/2020/сд.16 отменено. Вопрос о принятии апелляционной жалобы конкурсного управляющего ФИО1 направлен на новое рассмотрение в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд.

Определением суда апелляционной инстанции 10.07.2024 рассмотрение апелляционной жалобы конкурсного управляющего ФИО1 по существу назначено на 12.08.2024.

До начала настоящего судебного заседания определением от 12.08.2024 суд апелляционной инстанции заменил в составе суда судью Тарасову М.В., принимавшую участие в рассмотрении апелляционной жалобы до отмены и в настоящее время находящуюся в очередном ежегодном отпуске, на судью Сереброву А.Ю., в связи с чем рассмотрение обособленного спора начато сначала.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда. 

Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) дело рассмотрено в их отсутствие.

Как следует из материалов обособленного спора, в ходе исполнения возложенных обязанностей конкурсный управляющий выявил перечисление 18.03.2019 должником в пользу ответчика денежных средств в размере 3 000 000 руб. с назначением платежа «Оплата по договору № 619/17/ОАЭ/44/ШТД от 31.07.2018 за выполнение комплекса строительно-монтажных работ». 

Согласно правовой позиции конкурсного управляющего ФИО1 названное перечисление совершено в отсутствие встречного исполнения со стороны ответчика, при наличии у должника признаков неплатежеспособности, в связи с чем является недействительным по специальным основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), а также по общегражданским основаниям.

Оценив представленные в материалы обособленного спора доводы и доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ФИО1 отказал со ссылкой на недоказанность признаков неплатежеспособности на дату перечисления и информированность ответчика об указанном.

Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266–272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223  АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

Как следует из пункта 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных Законом о банкротстве. 

Дело о несостоятельности (банкротстве) ООО «Союзстрой» возбуждено 15.04.2020, тогда как спорное перечисление совершено 18.03.2019, следовательно, оно может быть оспорено по правилам пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

Как следует из пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В соответствии с пунктами 5 и 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление Пленума № 63) для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; 

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; 

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 названного  постановления Пленума).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Следовательно, при оспаривании сделки по специальным основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо доказать наличие у должника признаков неплатежеспособности на момент совершения сделки, наличие цели и фактическое причинение вреда имущественным правам кредиторов, информированность контрагента об указанных обстоятельствах. 

В рассматриваемом случае 18.03.2019 должник перечислил в пользу ответчика денежные средства в размере 3 000 000 руб. с назначением платежа «Оплата по договору № 619/17/ОАЭ/44/ШТД от 31.07.2018 за выполнение комплекса строительно-монтажных работ».

В отсутствие подтверждающей перечисление документации конкурсный управляющий заявил о безвозмездности перечисления. 

При этом в ходе судебного разбирательства в материалы спора представлен договор от 31.07.2018 № 619/17/ОАЭ/44/ШТД, по условиям которого ООО «Штандарт» обязалось выполнить для ООО «Союзстрой» комплекс работ.

Из указанного следует, что спорное перечисление представляло собой часть оплаты по сделке, заключенной между сторонами, сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности. 

Неравноценность встречного исполнения по поставке со стороны ответчика не установлена. 

Конкурсный управляющий указывает, что на момент совершения оспариваемого перечисления от 18.03.2019 у должника имелись неисполненные финансовые обязательства перед:

- обществом с ограниченной ответственностью «Град» в размере 1 054 000 руб. 04 коп., установленные решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.12.2019 по делу № А56-77762/2019;

- обществом с ограниченной ответственностью «Карго» в размере 316 355 руб. 17 коп., установленные решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.18.2019 по делу № А56-82222/2019 (упрощенное производство);

- обществом с ограниченной ответственностью «СП РЕМАК» в размере 13 370,30 евро основного долга, установленные решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.10.2019 по делу № А56-88155/2019;

- обществом с ограниченной ответственностью «Аспект» в размере 2 857 985 руб. основного долга, установленные решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.10.2019 по делу № А56-98096/2019;

- обществом с ограниченной ответственностью «Сополимер» в размере 2 477 710 руб. 82 коп. основного долга, установленные постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.07.2020 № А56-101528/2019.

Однако сведений о том, что ответчик знал или мог знать о финансовых показателях ООО «Союзстрой», как и о наличии у него просроченной кредиторской задолженности, конкурсный управляющий в материалы спора не представил.

В деле не имеется данных об аффилированности ответчика и должника, что позволяет сделать вывод об отсутствии в действиях сторон наличия цели в причинении вреда имущественным интересам кредиторов. 

Само по себе обстоятельство совершения платежа в период подозрительности, установленный положениями статьи 61.2 Закона о банкротстве, не может свидетельствовать о недействительности сделки. Совокупность же условий, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона, равно как и статьями 10, 168, 170 ГК РФ, для оценки оспариваемой сделки как совершенной с целью нарушения имущественных прав кредиторов в нарушение статьи 65 АПК РФ не доказана.

В связи с этим суд первой инстанции правильно и обоснованно в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказал.

Данный вывод соответствует правовой позиции, изложенной в постановлениях Арбитражного суда Северо-Западного округа от 01.07.2024 по обособленному спору № А56-25752/2020/сд.26 и от 04.07.2024 по обособленному спору № А56-25752/2020/сд.8 со схожими фактическими обстоятельствами, но в отношении других ответчиков.

Доводы подателя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права. 

Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, оснований для  его отмены в соответствии со статьей 270 АПК РФ суд апелляционной инстанции не усматривает.

Руководствуясь статьями 223, 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.09.2023 по обособленному спору № А56-25752/2020/сд.16 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

 

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение одного месяца со дня принятия.

 

Председательствующий

Е.А. Герасимова

Судьи

 

А.В. Радченко

 

 А.Ю. Сереброва