/

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ул. Чкалова, дом 14, Иркутск, 664025, www.fasvso.arbitr.ru

тел./факс (3952) 210-170, 210-172; e-mail: info@fasvso.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А33-18661/2015

07 мая 2018 года

город Иркутск

 

Резолютивная часть постановления объявлена 26 апреля 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 07 мая 2018 года.

 

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Николиной О.А.,

судей: Бронниковой И.А., Парской Н.Н.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Стопичевой Н.А.,

при участии в судебном заседании представителя Осипян Гаяне Сергеевны Акулич Дарьи Владимировны (доверенность от 02.03.2017, паспорт),

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «СтройБетонКомплект» Шитоева Дмитрия Васильевича на определение Арбитражного суда Красноярского края от 09 октября 2017 года по делу № А33-18661/2015, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 10 января 2018 года по тому же делу (суд первой инстанции - Дубец Е.К., суд апелляционной инстанции: Хабибулина Ю.В., Бабенко А.Н., Споткай Л.Е.),

установил:

в рамках дела №А33-18661/2015 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «СтройБетонКомплект» (ОГРН 1102468006079, далее - должник, ООО «СтройБетонКомплект») 07.11.2016 конкурсный управляющий  должника Шитоев Дмитрий Васильевич (далее - конкурсный управляющий) обратился с заявлением в Арбитражный суд Красноярского края к Осипян Гаяне Сергеевне (далее - Осипян Г.С.) о признании недействительным договора купли - продажи от 11.11.2013 нежилого производственного помещения (кадастровый номер 24:50:0600031:954), нежилого здания (кадастровый номер 24:50:0600031:745), земельного участка (кадастровый номер 24:50:0600031:581); о применении последствий недействительности в виде возврата должнику переданного по договору купли-продажи имущества, погашения Федеральной службой Государственной регистрации, кадастра и картографии записей о праве собственности Осипян Г.С. на переданное по сделке имущество, восстановлении предыдущих записей.

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 09 августа 2017 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, привлечено общество с ограниченной ответственностью «СБК».

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 09 октября 2017 года, оставленным без изменения постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 10 января 2018 года, в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить.

В кассационной жалобе и дополнении к ней конкурсный управляющий выражает несогласие с выводом судов первой и апелляционной инстанций о недоказанности наличия у должника признаков неплатежеспособности.

Осипян Г.С. в отзыве на кассационную жалобу выражает несогласие с содержащимися в ней доводами. Полагает, что довод о неплатежеспособности должника на момент совершения оспариваемой сделки не подтвержден материалами дела. Совершение оспариваемой сделки не повлекло причинение вреда кредиторам должника. Доводы жалобы направлены на переоценку доказательств.

В судебном заседании представитель Осипян Г.С. позицию, изложенную в отзыве и дополнению к нему, поддержал.

Иные участники обособленного спора, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, явку своих представителей в суд не обеспечили.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций, 11.11.2013 между должником и Осипян Г.С. заключен договор купли-продажи нежилого производственного помещения (кадастровый номер 24:50:0600031:954), нежилого здания (кадастровый номер 24:50:0600031:745) и земельного участка (кадастровый номер 24:50:0600031:581) общей стоимостью 7 885 745 рублей 46 копеек.

Оплата стоимости имущества произведена путем зачета встречных однородных требований на сумму 7 885 748 рублей 46 копеек по соглашению от 11.11.2013, согласно которому зачтены встречные обязательства сторон: Осипян Г.С. по договору купли-продажи от 11.11.2013 в сумме 7 885 748 рублей 46 копеек и должника перед Осипян Г.С. по договору уступки прав требования от 01.11.2013 № 1/11/13 в общей сумме 8 075 950 рублей.

Полагая, что в результате заключения договора купли-продажи от 11.11.2013 с заинтересованным лицом причинен вред имущественным правам кредиторов должника, конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Красноярского края с настоящим заявлением.

Арбитражный суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных требований со ссылкой на положения статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), разъяснения, содержащиеся в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление №63), указал на недоказанность совокупности условий (признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества должника, факта причинения вреда имущественным правам кредиторов), необходимых для признания оспариваемых сделок недействительными.

Третий арбитражный апелляционный суд признал правильными обстоятельства, установленные судом первой инстанции, послужившие основанием для отказа в удовлетворении заявления конкурсного управляющего, и по результатам повторного рассмотрения обособленного спора по апелляционной жалобе постановлением от 10 января 2018 года оставил без изменения определение от 09 октября 2017 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа находит, что выводы, содержащиеся в обжалуемых определении и постановлении, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, обособленный спор разрешен без нарушения либо неправильного применения норм материального права и норм процессуального права.

Пункт 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве позволяет признать недействительными сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если таковая была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления, в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов, и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Оспариваемый договор купли продажи заключен (11.11.2013) в трехлетний период до возбуждения дела о банкротстве (22.10.2015), то есть в пределах установленного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве срока.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 5 Постановления № 63, для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств:

- сделка была совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов,

- в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов,

- другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

При недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств должен последовать отказ в признании сделки недействительной по данному основанию.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии совокупности условий, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данных в абзацах 33 и 34 статьи 2 Закона о банкротстве (пункт 6 Постановления № 63).

В силу абзаца 1 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

Исследовав и оценив с соблюдением требований статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные доказательства, связанные с заключением договора купли - продажи от 11.11.2013  и их исполнением, суд первой инстанции, выяснив обстоятельства спора, пришел к выводу, нашедшему подтверждение при повторном его рассмотрении в порядке апелляционного производства, о недоказанности конкурсным управляющим фактов, необходимых для признания оспариваемой сделки недействительной.

Делая такой вывод, суды первой и апелляционной инстанций исходили из возмездности приобретения недвижимого имущества, при отсутствии доказательств неравноценного встречного исполнения обязательств покупателем.

Судами установлено, что оплата по договору купли-продажи произведена путем зачета встречных однородных требований по соглашению от 11.11.2013, заключенному между должником и ответчиком. При этом судами установлены обстоятельства реальности наличия встречных обязательств должника, прекращенных зачетом, которые не опровергнуты конкурсным управляющим.

Доказательства, свидетельствующие о том, что рыночная стоимость отчужденных объектов недвижимого имущества существенно отличалась от цены, указанной в оспариваемой сделке, отсутствуют.

При таких обстоятельствах является верным вывод судов о недоказанности конкурсным управляющим одного из необходимых условий признания спорной сделки недействительной по правилам пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а именно факта причинения вреда имущественным правам кредиторов, что, в свою очередь, является достаточным основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований.

Кассационная жалоба доводов, опровергающих выводы судов о недоказанности причинения факта причинения вреда оспариваемой сделкой, не содержит.

При этом судами также не установлено на момент совершения оспариваемой сделки признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества у должника.

Делая такой вывод, суды приняли во внимание данные бухгалтерской отчетности, выписки по расчетным счетам, свидетельствующие о значительном обороте денежных средств по расчетным счетам должника, и установили наличие у должника на момент совершения оспариваемой сделки достаточных активов, позволяющих исполнить денежные обязательства перед уполномоченным органом и его кредиторами, а также обстоятельства, свидетельствующие об осуществлении должником производственно-хозяйственной деятельности.

Доводы заявителя кассационной жалобы в части наличия у должника признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества на момент совершения договора купли-продажи были предметом исследования судебных инстанций, им дана надлежащая правовая оценка.

Переоценка установленных судами нижестоящих инстанций фактических обстоятельств дела и представленных участниками спора доказательств в силу положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской федерации  в полномочия суда кассационной инстанции не входит.

Так как нормы материального права применены судами правильно, а нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию неправильного судебного акта, не допущено, основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Отсутствие оснований, перечисленных в статье 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены обжалуемых судебных актов, принятых без нарушения и неправильного применения норм материального права и норм процессуального права, не позволяет удовлетворить кассационную жалобу, в связи с чем определение Арбитражного суда Красноярского края от 09 октября 2017 года по делу № А33-18661/2015, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 10 января 2018 года по тому же делу  в соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 287 этого же Кодекса подлежат оставлению без изменения, а кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Красноярского края от 09 октября 2017 года по делу № А33-18661/2015, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 10 января 2018 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий

Судьи

 

О.А. Николина

И.А. Бронникова

Н.Н. Парская