ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда

Дело № А65-22968/2022

г. Самара

03 июня 2024 года

11АП-834/2024

11АП-2648/2024

 

Резолютивная часть  постановления  объявлена  21 мая 2024 года

Постановление в полном объеме изготовлено     03 июня 2024 года

 

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Митиной Е.А.,  судей Коршиковой Е.В.,   Романенко С.Ш.,      при ведении протокола секретарем судебного заседания Николаевой А.Ю.,   рассмотрев в открытом судебном заседании  апелляционные жалобы ФИО1 на решение Арбитражного суда Республики Татарстан  от  12 декабря 2023  года и на дополнительное решение Арбитражного суда Республики Татарстан    от 22 января  2024 года по делу № А65-22968/2022 (судья Аппакова Л.Р.), по иску ФИО1 к ФИО2, ФИО3, ООО "Центр содействия недропользователям"

о взыскании убытков, признании сделок недействительными,

с участием в судебном заседании:

от истца – представителя ФИО4, по доверенности от 29.07.2022  г.,

от ответчика ФИО2 - представителя ФИО5,  по доверенности от 19.04.2023  г.,

от ответчика ФИО3 - представителя ФИО5, по доверенности от 08.11.2022  г.,

от ООО "Центр содействия недропользователям" - представителя ФИО5, по доверенности от 25.09.2022 г., 

 

У С Т А Н О В И Л:

ФИО1 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к    ФИО2 (далее – ответчик) о взыскании 26 870 321 руб. 77 коп. убытков.

В ходе рассмотрения дела в качестве соответчиков по делу привлечены ООО «Центр содействия недропользователям» (далее – ООО «ЦСН») и ФИО3.

С учетом уточнения требований истец просил взыскать с ФИО2 убытки в размере 32 998 756,8 руб., признать недействительными договор №0709/2020 аренды погрузчика, заключенный между ООО «Росагрокорпорация» (ИНН

<

***>) и  ИП ФИО2 и признать недействительными перечисления денежных средств по данному договору; признать недействительным договор выдачи займа №21/9600/00000/1000381 от 30.04.2021 г. и признать недействительными перечисления денежных средств по данному договору; признать недействительным договор выдачи займа №20/9600/00000/100381 от 14.02.2020 г. и признать недействительными перечисления денежных средств по данному договору, признать недействительным договор на оказания юридических услуг №01/28/2020 от 28.09.2020 г., заключенный между ООО «Росагрокорпорация» и ООО «Центр содействия недропользователям» ИНН

<

***> и признать недействительными перечисления денежных средств по данному договору; применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО3 63 860 руб., взыскания с ООО «ЦСН» 3 310 000 руб., а также истец просил признать недействительными перечисления денежных средств с расчетного счета общества в АО "Альфа-Банк" на счета ИП ФИО2 в общей сумме 2 676 951 руб. с назначением платежей под отчет; признать недействительными перечисления денежных средств с расчетного счета общества в ПАО " Банк ВТБ" на счета ИП ФИО2 в общей сумме 7 227 200 руб. с назначением платежей под отчет; признать недействительными перечисления денежных средств с расчетного счета общества в АО "Альфа-Банк" на счета ФИО3 в общей сумме 62 860 руб. с назначением платежей под отчет; признать недействительными перечисления денежных средств с расчетного счета общества в ПАО "Банк ВТБ" на счет ФИО3 в общей сумме 1 000 000 руб. с назначением платежей под отчет; признать недействительными перечисления денежных средств с расчетного счета общества в ПАО "Банк ВТБ" на счета ООО «ЦСН» в общей сумме 2 055 000 руб. с назначением платежей: "Оплата по договору №01/28/2020 от 28.09.2020 г. за юрид.услуги" (т.5, л.д. 87-97).

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан  от  12 декабря 2023  года в удовлетворении иска отказано.

Дополнительным решением Арбитражного суда Республики Татарстан    от 22 января  2024 года  с ФИО1 в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в размере 200 000 (двести тысяч) руб.

      Не согласившись с принятыми судебными актами, ФИО1 обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просит решение Арбитражного суда Республики Татарстан  от  12 декабря 2023  года и дополнительное решение Арбитражного суда Республики Татарстан    от 22 января  2024 года отменить и принять новый судебный акт. 

В апелляционных жалобах заявитель выражает несогласие с выводами суда первой  инстанции об отсутствии оснований для взыскания с ответчика убытков, признания заключенных им сделок недействительными; считает неверными выводы суда первой инстанции о пропуске истцом срока исковой давности для оспаривания сделок, указывая также, что им были заявлены требования об оспаривании каждой сделки по перечислению платежей, совершенных в пределах срока исковой давности. Кроме того, заявитель обращает внимания на разночтения сумм в представленных ответчиком авансовых отчетов и оправдательных документов к ним. По мнению истца, судом первой инстанции неправильно определена сумма государственной пошлины, подлежащая перечислению в бюджет.

Более подробно доводы заявителя приведены в апелляционной жалобе.

В отзыве  на апелляционную жалобу  ответчики просили  решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу   –  без удовлетворения.

От ответчиков поступили письменные дополнения к возражениям на апелляционную жалобу.

От  истца поступили письменные пояснения,  в порядке ст. 81 АПК РФ приобщенные к материалам дела.

Определением от 06 мая 2024 года в составе суда, рассматривающем данное дело, произведена замена судьи Ястремского Л.Л. на судью Романенко С.Ш.

В судебном заседании объявлялся перерыв с 07.05.2024  г. по 21.05.2024  г.

Судом апелляционной инстанции к материалам дела приобщена представленная ответчиком копия  договора аренды специализированного транспорта №0709/2020 от 07.09.2020.

Данный документ новым доказательством не является, поскольку указан истцом в качестве основания заявленных требований, факт его заключения сторонами не оспаривался.

В удовлетворении ходатайства истца о приобщении к материалам дела дополнительно представленных доказательств судом апелляционной инстанции отказано.

В соответствии с ч. 2 ст. 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дополнительные доказательства принимаются арбитражным судом апелляционной инстанции, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него, в том числе в случае, если судом первой инстанции было отклонено ходатайство об истребовании доказательств, и суд признает эти причины уважительными.

В пункте 29 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" разъяснено, что поскольку арбитражный суд апелляционной инстанции на основании статьи 268 АПК РФ повторно рассматривает дело по имеющимся в материалах дела и дополнительно представленным доказательствам, то при решении вопроса о возможности принятия новых доказательств, в том числе приложенных к апелляционной жалобе или отзыву на апелляционную жалобу, он определяет, была ли у лица, представившего доказательства, возможность их представления в суд первой инстанции или заявитель не представил их по независящим от него уважительным причинам.

Доказательств невозможности представления указанных документов в суде первой инстанции истцом не представлено, в связи с чем, основания для их принятия апелляционным судом отсутствуют.

Кроме того, истцом было заявлено ходатайство о назначении по делу  судебной экспертизы для определения рыночной стоимости аренды по договору аренды специализированного транспорта №0709/2020 от 07.09.2020, в удовлетворении которого судом апелляционной инстанции отказано, по следующим основаниям.

В пункте 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 04.04.2014 N 23 "О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе" разъяснено, что ходатайство о проведении экспертизы может быть заявлено в суде первой или апелляционной инстанции до объявления председательствующим в судебном заседании исследования доказательств законченным (часть 1 статьи 164 АПК РФ), а при возобновлении их исследования - до объявления законченным дополнительного исследования доказательств (статья 165 Кодекса).

Ходатайство о проведении экспертизы в суде апелляционной инстанции рассматривается судом с учетом положений частей 2 и 3 статьи 268 АПК РФ, согласно которым дополнительные доказательства принимаются судом апелляционной инстанции, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него (в том числе в случае, если судом первой инстанции было отклонено ходатайство о назначении экспертизы), и суд признает эти причины уважительными.

На основании ч. 1 ст. 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле.

Из материалов дела не следует, что истцом в суде первой инстанции заявлялось ходатайство о назначении по делу экспертизы. Истец не обосновал невозможность заявления ходатайства о проведении экспертизы в суде первой инстанции по причинам, не зависящим от него.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции отклонил ходатайство заявителя жалобы  о назначении по делу судебной оценочной экспертизы.

В судебном заседании представитель истца - ФИО4 апелляционные жалобы поддержал, просил решение суда и дополнительное решение суда первой инстанции отменить, апелляционные жалобы удовлетворить.

Представитель ответчиков - ФИО5 в судебном заседании возражал против доводов, изложенных в апелляционных жалоба, просил судебные акты первой инстанции оставить без изменения, апелляционные жалобы -без удовлетворения.

Информация о принятии апелляционных жалоб к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Выслушав представителей сторон, проверив законность и обоснованность  обжалуемых судебных актов  в соответствии со ст. ст. 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив материалы дела и оценив доводы апелляционных жалоб  в совокупности с исследованными доказательствами по делу, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд пришел к следующим выводам.

Из материалов дела следует, что 30 марта 2020 года в единый государственный реестр юридических лиц внесена запись об обществе с ограниченной ответственностью «Региональное объединение специалистов Агрокорпорация», г. Казань, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> – далее ООО «Росагрокорпорация, общество).

Генеральным директором Общества являлся ФИО2.

Участниками указанного общества являются ФИО1, размер доли - 50%, ООО «ЦСН», размер доли - 50%.

Истец приобрел 50% долей в ООО «Росагрокорпорация» на основании договора дарения от 19 июня 2020 г., заключенного между ФИО2 и ФИО1

Требования истца обусловлены причинением ответчиками убытков Обществу путем создания фиктивных схем, направленных на вывод прибыли из имущественной сферы общества в ущерб интересам участников (кредиторов).

Кроме того, истец просил признать недействительными заключенные ФИО2 от имени Общества сделки на основании положений ст. 45 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", ст. 10, 168, 174 Гражданского Кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее- ГК РФ) юридическое лицо действует через органы, образование и действие которых определяется законом и учредительными документами юридического лица.

В силу пункта 1 статьи 53.1 ГК РФ, лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Согласно пункту 1 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Пунктом 2 статьи 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью установлено, что члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

Исходя из разъяснений, изложенных в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее- постановление № 62), лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган -директор, генеральный директор и т.д., временный единоличный исполнительный орган, управляющая организация или управляющий хозяйственного общества, руководитель унитарного предприятия, председатель кооператива и т.п.; члены коллегиального органа юридического лица - члены совета директоров (наблюдательного совета) или коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции) хозяйственного общества, члены правления кооператива и т.п.; далее - директор), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

В пункте 2 статьи 15 ГК РФ определено, что под убытками понимаются расходы, которое лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Возмещение убытков - это мера гражданско-правовой ответственности, поэтому ее применение возможно лишь при наличии условий ответственности, предусмотренных законом. Лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать факт нарушения обязательства контрагентом, наличие и размер убытков, причинную связь между допущенным правонарушением и возникшими убытками. 

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 1 постановления N 62, в силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица. Обязанность доказывания отсутствия вины в причинении убытков лежит на привлекаемом к гражданско-правовой ответственности единоличном исполнительном органе.

Согласно пункту 2 Постановления № 62 недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

- действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке;

- скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки;

- совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица;

- знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица. При определении интересов юридического лица следует, в частности, учитывать, что основной целью деятельности коммерческой организации является извлечение прибыли (пункт 1 статьи 50 Кодекса).

Согласно позиции, изложенной в пункте 3 постановления Пленума N 62 неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах. Арбитражным судам следует давать оценку тому, насколько совершение того или иного действия входило или должно было, учитывая обычные условия делового оборота, входить в круг обязанностей директора, в том числе с учетом масштабов деятельности юридического лица, характера соответствующего действия и т.п.

В случаях недобросовестного и (или) неразумного осуществления обязанностей по выбору и контролю за действиями (бездействием) представителей, контрагентов по гражданско-правовым договорам, работников юридического лица, а также ненадлежащей организации системы управления юридическим лицом директор отвечает перед юридическим лицом за причиненные в результате этого убытки (пункт 5 постановления № 62).

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 8 Постановления N 62, удовлетворение требования о взыскании с директора убытков не зависит от того, имелась ли возможность возмещения имущественных потерь юридического лица с помощью иных способов защиты гражданских прав.

Основаниями привлечения к гражданско-правовой ответственности является  установление противоправного характера поведения лица, причинившего убытки, факта наличия убытков и их размера, причинной связи между противоправным поведением правонарушителя и наступившими последствиями.

Таким образом, лицо, требующее возмещения убытков, в соответствии со статьей 65 АПК РФ должно доказать противоправность поведения ответчика, наличие и размер понесенных убытков, а также причинную связь между противоправностью поведения ответчика и наступившими убытками.

Истец связывал наличие у Общества убытков с совершением ответчиком как директором Общества сделок в ущерб интересам Общества.

Судом первой инстанции установлено, что 07.09.2020 между ООО «Росагрокорпоарция» (арендатор) и ИП ФИО2 (арендодатель) был заключен договор аренды №0709/2020, согласно которому арендатору во владение и пользование переданы 2 погрузчика: ТО18Б.3 и XCMA XG932II.

Согласно представленным в материалы дела актам (т.2, л.д. 127-149) вышеуказанные погрузчики находились в аренде у общества с сентября 2020 г. по ноябрь 2021 г.

Стоимость аренды погрузчика ТО18Б.3 составила 1 800 руб. за час аренды, стоимость аренды погрузчика XCMA XG932II составила 2 300 руб. за час аренды.

Общая сумма перечислений в адрес ИП ФИО2 составила 18 672 700 руб.

Истец полагал, что целью сделки являлся вывод денежных средств со счетов Общества на счет ФИО2

Опровергая данные доводы, ответчиком в материалы дела были представлены акты, рапорта, трудовые договоры с водителями (т.3, л.д. 1- 43).

Согласно пояснениям ответчика и представленным им документам арендованная техника требовалась Обществу для разработки и освоения Чепчуговского месторождения.

В обоснование потребности общества в арендованной технике ответчиком был представлен технический проект, согласованный Министерством экологии и природных ресурсов Республики Татарстан, что подтверждается протоколом от 1 апреля 2015 г.

Истцом в опровержение данных доводов не были представлены доказательства, свидетельствующие об отсутствии потребности Общества в технике, наличии у Общества своей рабочей спецтехники для выполнения вышеуказанных работ, а также не оспорена рыночная стоимость установленной договором  арендной платы, не представлено доказательств того, что арендованная техника не использовалась в деятельности Общества.

В материалы дела представлен договор №01/28/2020 оказания консультационных (юридических) услуг и представление интересов заказчика в арбитражном суде от 28 сентября 2020 г. (т.2 л.д. 111-114).

Согласно пояснениям представителя ответчика в рамках указанного договора ООО «ЦСН» оказывались и маркшейдерские услуги, в подтверждение чего представлена копия лицензии (т.3, л.д. 54-56), штатное расписание, ежеквартальные акты, согласно которым стоимость услуг в квартал составила 740 000 руб.

В материалы дела представлены трудовые договоры с работниками                       ООО «ЦСН» (т.5, л.д. 100-141) с протоколами контроля сведений ПФР.

Договор и акты от имени ООО «ЦСН» подписаны ФИО6, являвшимся директором ООО «ЦСН».

Ответчиком не представлены доказательства, опровергающие факт оказания данных услуг обществу.

Из материалов дела также следует, что 30.04.2021 между ООО "Росагрокорпорация" (займодавец) и ФИО2 (заемщик) был заключен договор беспроцентного займа № 21/9600/00000/10381, в соответствии с которым займодавец передает заемщику сумму займа в безналичной форме в размере 1 200 000 руб. путем перечисления денежных средств на его банковский счет, сроком возврата займа не позднее 29.04.2031.

Факт получения денежных средств по указанному договору ответчиком не оспаривался.

Кроме того, истец ссылался на то, что  ФИО2 были получены взаймы у общества денежные средства по договору выдачи займа №20/9600/00000/100381 от 14.02.2020 г. в сумме 371 081, 77 руб.

Из материалов дела следует, что 29.10.2021 ФИО2 со счета общества были перечислены денежные средства в сумме 371 081, 77 руб. с указанием назначения платежа - "по договору №20/9600/00000/100381 от 14.02.2020. Выдача займа".

Договор №20/9600/00000/100381 от 14.02.2020 в материалы дела не представлен.

Ответчик пояснил, что указанный договор сторонами не заключался, ссылка в назначении платежа на данный договор является технической ошибкой (письменные пояснения ответчика к судебному заседания от 21.05.2024).

Факт получения от общества денежных средств в сумме 371 081, 77 руб. ответчик не оспаривал.

На основании п. 1 ст. 166 ГК РФ, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

На основании с пункта 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункт 2 статья 167 ГК РФ).

В соответствии с п. 1 ст. 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается, в том числе, сделка, в совершении которой имеется заинтересованность единоличного исполнительного органа, или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Согласно ст. 40 Закона об обществах с ограниченной ответственностью единоличный исполнительный орган общества осуществляет иные полномочия, не отнесенные настоящим Федеральным законом или уставом общества к компетенции общего собрания участников общества, совета директоров общества и коллегиального исполнительного органа общества. Порядок   деятельности единоличного исполнительного органа общества и принятия им решений устанавливается уставом общества, внутренними документами общества, а также договором, заключенным между обществом и лицом, осуществляющим функции его единоличного исполнительного органа.

Уставом общества может быть предусмотрена необходимость получения согласия совета директоров общества или общего собрания участников общества на совершение определенных сделок. При отсутствии такого согласия или последующего одобрения соответствующей сделки она может быть оспорена лицами, указанными в абзаце первом пункта 4 статьи 46 настоящего Федерального закона, в порядке и по основаниям, которые установлены пунктом 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (п. 3.1. ст. 40 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

В соответствии с пунктом 3 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества. Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки.

В силу пункта 6 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 ГК РФ) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. 

Вышеуказанные сделки является сделками с заинтересованностью, поскольку совершены директором общества с самим собой (договор №0709/2020 аренды погрузчика, от 07.09.2020, договор выдачи займа №21/9600/00000/1000381 от 30.04.2021 г., договор выдачи займа №20/9600/00000/100381 от 14.02.2020 г.), а также с организацией, в которой ФИО3 (мать ФИО2) владеет долей 100%, сама организация является участником общества (договор на оказания юридических услуг №01/28/2020 от 28.09.2020 г.).

Решение об одобрении  данных сделок Обществом не принималось.

Ответчиками было заявлено  о пропуске истцом срока исковой давности для оспаривания указанных сделок.

В соответствии со статьей 196 ГК РФ общий срок исковой давности устанавливается в три года.

Началом течения такого срока, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 1 статьи 181 и абзацем вторым пункта 2 статьи 200 ГК РФ, является день нарушения права.

В соответствии с п. 1 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения.

Согласно п. 1 ст. 65.2 ГК РФ, участники корпорации имеют право оспаривать, действуя от имени корпорации, совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 ГК РФ или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

В силу п.2 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

Как указано в п. 32 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации N 25 от 23.06.2015, участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация.

В пунктах 2, 3 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" (далее- Постановление № 27) разъяснено следующее.

Срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам пункта 2 статьи 181 ГК РФ и составляет один год.

Срок исковой давности по искам о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее совершения, и о применении последствий ее недействительности, в том числе когда такие требования от имени общества предъявлены участником (акционером) или членом совета директоров (наблюдательного совета) (далее - совет директоров), исчисляется со дня, когда лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, узнало или должно было узнать о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, в том числе если оно непосредственно совершало данную сделку.

В случае если лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, находилось в сговоре с другой стороной сделки, срок исковой давности исчисляется со дня, когда о соответствующих обстоятельствах узнало или должно было узнать лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, иное, чем лицо, совершившее сделку. Лишь при отсутствии такого лица до момента предъявления участником хозяйственного общества или членом совета директоров требования срок давности исчисляется со дня, когда о названных обстоятельствах узнал или должен был узнать участник или член совета директоров, предъявивший такое требование (п.2).

В тех случаях, когда в соответствии с пунктом 2 настоящего постановления момент начала течения срока исковой давности определяется в зависимости от того, когда о том, что сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, узнал или должен был узнать участник (акционер), предъявивший требование, следует учитывать следующее: 1) когда иск предъявляется совместно несколькими участниками, исковая давность не считается пропущенной, если хотя бы один из таких участников не пропустил срок исковой давности на обращение с соответствующим требованием при условии, что этот участник (участники) имеет необходимое в соответствии с законом для предъявления такого требования количество голосующих акций общества (голосов) (пункт 6 статьи 79, пункт 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах, пункт 6 статьи 45, пункт 4 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью); 2) если общество публично раскрывало сведения об оспариваемой сделке в порядке, предусмотренном законодательством о рынке ценных бумаг, считается, что его участники (акционеры) узнали об оспариваемой сделке с момента публичного раскрытия информации, когда из нее можно было сделать вывод о совершении такой сделки с нарушением порядка совершения; 3) предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка совершения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, за исключением случаев, когда информация о совершении сделки скрывалась от участников и (или) из предоставлявшихся участникам при проведении общего собрания материалов нельзя было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса не следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом); 4) если приведенные выше правила не могут быть применены, то считается, что участник (акционер) в любом случае должен был узнать о совершении оспариваемой сделки более года назад (пункт 2 статьи 181 ГК РФ), если он длительное время (два или более года подряд) не участвовал в общих собраниях участников (акционеров) и не запрашивал информацию о деятельности общества.

Суд первой инстанции посчитал срок исковой давности для оспаривания сделок участником пропущенным, исходя из следующего.

Судом установлено, что истец является участником ООО «Росагрокопрорация» с 2020 г., сведения о перечислении средств по оспариваемым договорам отражены в выписке о движении денежных средств и могли быть получены истцом своевременно, требования о признании сделок недействительными заявлены лишь  в октябре 2023 г., в связи с чем, по требованиям о признании недействительными договоров и применении последствий недействительности сделок, истцом пропущен срок исковой давности.

Суд апелляционной инстанции с указанными выводами суда первой инстанции согласиться не может, поскольку судом первой инстанции не учтено следующее.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Татарстан  от 07.08.2023 по делу № А65-23953/2022 были удовлетворены исковые требования ФИО1 об обязании Общества с ограниченной ответственностью "РосАгроКорпорация" предоставить ему либо его уполномоченному представителю в течение 5 дней с даты вступления в законную силу судебного акта надлежащим образом заверенные копии документов общества, в том числе, бухгалтерские документы, документы налоговой отчетности, договорная документация.

Ответчиком не оспаривалось, что данные документы во исполнение вышеуказанного решения суда ФИО1 не передавались.

Как указывалось истцом и не опровергнуто ответчиком, вышеуказанные договоры с доказательствами их исполнения были представлены  ответчиком в материалы настоящего дела после обращения истца в суд.

Согласно материалам дела, договоры и документы об их исполнении представлены ответчиком в материалы дела в августе 2023г. Исковые требования о признании сделок недействительными предъявлены истцом в судебном заседании 19.10.2023 г.

На основании изложенного, поскольку доказательств возможности получения истцом информации о совершенных сделках ранее августа 2023г. ответчиками не представлено, при этом, как установлено, данная документация добровольно истцу не передавалось, была истребована на основании решения суда, которое общество не исполнило, не имеется оснований считать срок исковой давности для оспаривания сделок недействительными пропущенным.

В силу разъяснений, данных в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью", лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее: 1) наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки; 2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них. В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется.

Согласно разъяснениям, изложенным в п. 1 Постановления № 27 при рассмотрении требования о признании сделки недействительной, как совершенной с нарушением предусмотренного Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" порядка совершения крупных сделок и в совершении которой имеется заинтересованность, подлежат применению ст. 173.1 и п. 2 ст. 174 ГК РФ с учетом особенностей, установленных указанным законом.

Согласно пункту 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В пункте 93 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" дано разъяснение о том, что пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Таким образом, для удовлетворения заявленных требований необходимо установить, что в результате совершения оспариваемой сделки истцу причинен явный ущерб, о чем ответчик знал или должен был знать, либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителей сторон сделки в ущерб интересам Общества.

Проверяя наличие данных обстоятельств, судом апелляционной инстанции установлено следующее.

Из материалов дела следует, что договор аренды 0709/2020 и договор №01/28/2020 оказания консультационных (юридических) услуг сторонами фактически исполнялся, что подтверждается представленными ответчиком в дело документами, которые истцом не опровергнуты, доказательств причинения обществу убытков в результате совершения указанных сделок не представлено.

Ответчиком указывалось, что избранная схема управления обществом посредством аренды техники у ИП ФИО2 приносила обществу доход, в частности, только за щебень в 2021г. общество получило доход в размере 38 858 067,30 руб., в 2022г. - 70 814 962,30 руб. В этот период общество не имело задолженности перед контрагентами. Доказательств обратного истцом не представлены.

Доводы истца о том, что ФИО2 имеет юридическое образование, правового значения не имеют, поскольку данное обстоятельство  не подтверждает отсутствие нуждаемости общества в получении консультационных (юридических) услуг.

В соответствии с п. 1 ст. 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает или обязуется передать в собственность другой стороне (заемщику) деньги, вещи, определенные родовыми признаками, или ценные бумаги, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество полученных им вещей того же рода и качества либо таких же ценных бумаг.

Если займодавцем в договоре займа является гражданин, договор считается заключенным с момента передачи суммы займа или другого предмета договора займа заемщику или указанному им лицу.

Пунктом 1 статьи 808 ГК РФ установлено, что договор займа между гражданами должен быть заключен в письменной форме, если его сумма превышает десять тысяч рублей, а в случае, когда займодавцем является юридическое лицо, - независимо от суммы.

В подтверждение договора займа и его условий может быть представлена расписка заемщика или иной документ, удостоверяющие передачу ему займодавцем определенной денежной суммы или определенного количества вещей (п.2).

Согласно п. 1 ст. 809 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов за пользование займом в размерах и в порядке, определенных договором. При отсутствии в договоре условия о размере процентов за пользование займом их размер определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды.

Из материалов дела следует, что по договору беспроцентного займа №21/9600/00000/10381 от 30.04.2021 ФИО2 были получены взаймы у Общества денежные средства в размере 1 200 000 руб., сроком возврата займа не позднее 29.04.2031.

Договор займа заключен в письменной форме. Срок возврата займа на момент разрешения спора не наступил.

С учетом изложенного, оснований считать данную сделку недействительной не имеется, поскольку законом и Уставом не установлен запрет на предоставление займа обществом физическому лицу, при том, что истец не привел оснований, подтверждающих совершение сделки вопреки интересам общества, с целью вывода денежных средств директором без намерения их возврата обществу.

Ответчиком указывалось также, что изначально структура отношений сторон сложилась в рамках взаимодействия с юридическим лицом ООО «Росагрокорпорация» (ИНН

<

***>).

При рассмотрении дела №А65-22104/2022 судами было установлено заключение подобных договоров займа между гр. ФИО2 (заемщиком) и ООО «Росагрокорпорация» (заимодавец). Суды признали, что данные действия ФИО2 как руководителя по заключению договоров займа и перечислению денежных средств, не причинили убытков обществу (постановление суда апелляционной инстанции от 23 апреля 2024 г. по делу №А65-22104/2022).

Таким образом, истцом не доказано, что заключенные договоры аренды, займа от 30.04.2021 и оказания услуг являлись сделками,  повлекшими причинение убытков обществу или его участнику, в связи с чем, основания для признания их недействительными в соответствии с п. 2 ст. 174 ГК РФ отсутствуют.

Проверяя наличие оснований для признания сделок недействительными по признакам, установленным ст. ст. 10, 168 ГК РФ, суд первой инстанции исходил из того, что истцом не представлено доказательств совершения сделок с противоправной целью и намерением исключительно причинить вред обществу.

Согласно пункту 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В свою очередь, в силу пункта 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. В случае несоблюдения указанных требований, суд, арбитражный суд или третейский суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права.

Такие интересы не подлежат судебной защите в силу пункта 4 статьи 10 ГК РФ, не допускающего возможность извлечения выгоды из недобросовестного поведения.

В пункте 1 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I Гражданского кодекса Российской Федерации", обращено внимание судов на то, что оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

Согласно разъяснениям, содержащимся в пунктах 7, 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ). К сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 ГК РФ.

При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по правилам статьи 170 ГК РФ).

Наличие признаков недобросовестного и неразумного поведения ответчиком материалами дела не установлено. Перечисление денежных средств Обществом по указанным сделкам произведено с учетом встречного предоставления контрагента, доказательств отклонения цены сделки от обычных рыночных условий истцом не представлено.

Относительно получения ФИО2 денежных средств у общества в сумме 371 081, 77 руб. с указанием назначения платежа - по договору №20/9600/00000/100381 от 14.02.2020, судебная коллегия пришла к следующим выводам.

Ответчик пояснил, что ссылка на договор займа №20/9600/00000/100381 от 14.02.2020 как основание перечисления денежных средств является технической ошибкой, договор займа не заключался, что исключает удовлетворение требования истца о признании сделки займа недействительной.

Вместе с тем, получив данную сумму у общества,  ответчик не обосновал назначение платежа, не представил документов, подтверждающих расходование данных средств на нужды общества.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции квалифицирует данные действия директора общества как направленные на вывод денежных средств из общества в отсутствие правовых оснований, что само по себе влечет уменьшение имущества общества и причинение ему убытков.

Операции по перечислению денежных средств со счета общества не являются самостоятельные сделками, соответственно, не могут быть проверены по указанным истцом признакам недействительности сделок.

Кроме того, указанные перечисления денежных средств заявлены истцом в составе убытков, от взыскания которых истец после уточнения исковых требований не отказывался.

Согласно доводам апелляционной жалобы истец считает причиненными обществу убытки в результате получения ФИО2 под отчет денежных средств у общества, указывая на расхождение денежных сумм в представленных ответчиком авансовых отчетах с оправдательными документами по ним.

От ответчика были затребованы письменные пояснения относительно указанных доводов заявителя жалобы.

Ответчик признал, что по авансовому отчету №40 от 31.08.2021 г. на сумму 150 000 руб. действительно представлен чек №РАКИШ000004654 от 5 августа 2021  г. на сумму 100 000 руб.

Ответчик полагает, что указание в авансовом отчете суммы 150 000 руб. вызвано бухгалтерской ошибкой, которая не повлекла негативных последствий.

Однако из материалов дела не следует, что данная ошибка в отчетной документации была исправлена.

Таким образом, доводы истца о расхождении суммы полученных директором общества под отчет денежных средств и оправдательных документов к ним нашли свое подтверждение.

По авансовому отчету №68 от 31.08.2021 г. ответчик указал на наличие технической ошибки в отчете (151 120 руб.) по сравнению с суммой накладной (103 920 руб.). Документов о корректировке данных расхождений ответчик не представил.

Таким образом, ответчиком были получены под отчет у общества денежные средства в общем размере  97 200 руб. (50 000 + 47 200), в отношении которых не представлены оправдательные документы о расходовании данных средств на нужды общества, что свидетельствует о причинении обществу убытков на указанную сумму.

Доводы ответчика о том, что всего на нужды общества им была израсходована сумма в размере 11 159 072,11 руб., что превышает заявленную истцом сумму убытков, составляющих перечисление денежных средств ответчику "под отчет", не являются основанием для отказа в признании полученных директором у общества денежных сумм в отсутствие обосновывающих расходы документов в качестве убытков. Ответчиком не указано, какие конкретно материальные ценности, работы или услуги были приобретены обществом на сумму полученных денежных средств согласно авансовым отчетам №№ 40 и 68.

В остальном приведенные истцом доводы о выявлении расхождений авансовых отчетов с представленными документами своего подтверждения не нашли, поскольку в материалы дела ответчиками представлены обосновывающие произведенные расходы документы, повторно указанные документы перечислены и представлены ответчиком с письменными пояснениями суду апелляционной инстанции от 15.05.2024.

Таким образом, в подтверждение реальности хозяйственных операций ответчиком были представлены авансовые отчеты с обосновывающими документами, подписанные главным бухгалтером общества и ФИО2 как директором Общества. В авансовых отчетах отражены покупки товаров, которые могли использоваться в хозяйственной деятельности общества.

Иных доказательств приобретения Обществом необходимой для ведения своей хозяйственной деятельности продукции, либо доказательств наличия товаров у Общества и отсутствия в их нуждаемости, истцом не представлено, о фальсификации доказательств не заявлено.

Таким образом, судебная коллегия считает доказанными убытки истца на общую сумму 468 281,77 руб. (371 081,77 + 50 000 + 47 200).

В остальной части требования истца о взыскании убытков удовлетворению не подлежат, поскольку истцом не доказано, что перечисленные ответчикам денежные средства явились следствием неразумных и недобросовестных действий директора общества, без встречного предоставления, что привело к негативным последствиям для общества.

Ссылка ответчика на наличие корпоративного конфликта в обществе не исключает оценку действий директора общества с точки зрения их разумности для хозяйственной деятельности общества.

Согласно дополнительному решению суда от 22.01.2024 с истца в доход федерального бюджета взыскана госпошлина в размере 200 000 руб.

Истец не согласен с отнесением на него расходов по уплате госпошлины, а также определением судом их размера, указывая в апелляционной жалобе, что расходы по оплате госпошлины не могут превышать 36 000 руб.

В соответствии с ч. 1 ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Из материалов дела следует, что при обращении в суд истцу предоставлялась отсрочка уплаты государственной пошлины.

Согласно исковым требованиям (с учетом их уточнения) истцом заявлено одно требование имущественного характера и требования о признании четырех сделок недействительными.

Согласно подпункту  1 пункта 1 статьи 333.22 Налогового кодекса Российской Федерации при подаче исковых заявлений, содержащих одновременно требования как имущественного, так и неимущественного характера, одновременно уплачиваются государственная пошлина, установленная для исковых заявлений имущественного характера, и государственная пошлина, установленная для исковых заявлений неимущественного характера.

В соответствии с подп. 1 п.1 ст. 333.21 НК РФ при подаче искового заявления имущественного характера, подлежащего оценке, госпошлина уплачивается в следующем размере: при цене иска свыше 2 000 000 рублей - 33 000 рублей плюс 0,5 процента суммы, превышающей 2 000 000 рублей, но не более 200 000 рублей.

Размер госпошлины за подачу имущественного требования составит 187 994 руб.

Согласно подп. 2 п. 1 указанной статьи при подаче искового заявления по спорам, возникающим при заключении, изменении или расторжении договоров, а также по спорам о признании сделок недействительными - 6 000 рублей.

В случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований (ч.1 ст. 110 АПК РФ).

Поскольку имущественные требования истца о возмещении убытков удовлетворены судом частично (1,42% -удовлетворено от суммы заявленных требований, 98,58% - отказано), с истца в доход бюджета следует взыскать госпошлины 185 326 руб., с ответчика ФИО2 - 2 668 руб.

Таким образом, общий размер госпошлины, подлежащей взысканию с истца составит 209 326 руб. (185 326 + 24 000).

С ответчика подлежат взысканию в пользу истца расходы по уплате госпошлины за подачу апелляционной жалобы пропорционально удовлетворенны требованиям исходя из следующего расчета: за подачу апелляционной жалобы на решение суда от 12.12.2023 истцом уплачена госпошлина в размере 3 000 руб.; за подачу апелляционной жалобы на дополнительное решение суда от 22.01.2024 истцом уплачена госпошлина в размере 3 000 руб. Поскольку истцом заявлены требования имущественного и неимущественного характера, госпошлина по имущественным требованиям по каждой жалобе составит 1 500 руб., удовлетворены требования на 1,42%, что составит 21,3 руб. по каждой жалобе, всего - 42,6 руб.

Несоответствие выводов суда первой инстанции обстоятельствам дела, неправильное применение норм материального права является основанием для отмены решения Арбитражного суда Республики Татарстан  от  12 декабря 2023  года  и дополнительного решения Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.01.2024 с принятием по делу нового судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 110, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд 

 

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан  от  12 декабря 2023  года по делу № А65-22968/2022 и дополнительное решение Арбитражного суда Республики Татарстан    от 22 января  2024 года по делу № А65-22968/2022  отменить, принять по делу новый судебный акт.

Взыскать с ФИО2 (паспорт серии 92 11, № 210476) в пользу ООО "Росагрокорпорация" (ИНН 

<

***>) убытки в размере 468 281, 77 руб.

В остальной части в удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с ФИО2 в доход федерального бюджета государственную пошлину по иску в размере 2 668 руб.

Взыскать с ФИО1 в доход федерального бюджета государственную пошлину по иску в размере 209 326 руб.

Взыскать с ФИО2 в пользу ФИО1 расходы по уплате государственной пошлины по апелляционным жалобам в размере 42,6 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

 

Председательствующий судья

 

Судьи

 

Е.А. Митина

 

Е.В. Коршикова

 

С.Ш. Романенко