﻿﻿ 

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-13970/2019(1)-АК

Дело № А60-16617/2019

03 декабря 2019 года

г. Пермь

 

Резолютивная часть постановления объявлена 26 ноября 2019 года.

Постановление в полном объёме изготовлено 03 декабря 2019 года.

 

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего Мармазовой С.И.,

судей                               Даниловой И.П., Нилоговой Т.С., 

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудиозаписи секретарём судебного заседания Леконцевым Я.Ю.,

при участии:

от истца – общества с ограниченной ответственностью «Научно-производственное предприятие «Технология» (ООО «НПП «Технолоия»): Кривун В.Ю. (паспорт, доверенность от 15.10.2019), 

от иных лиц, участвующих в деле: не явились

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу

ответчика общества с ограниченной ответственностью «Стройлогистика» (ООО «Стройлогистика»)

на решение Арбитражного суда Свердловской области 

от 24 июля 2019 года

принятое судьёй Парамоновой В.В.

по делу № А60-16617/2019  

по иску ООО «НПП «Технология» 

к ООО «Стройлогистика»

о взыскании неосновательного обогащения, процентов,

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «Производственное-коммерческое предприятие «Красноуфимский завод строительных материалов» (ООО ПКП «КЗСМ»), 

 

установил:

ООО НПП «Технология» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к ООО «Стройлогистика» (далее – ответчик) о взыскании 5 869 961 руб. 33 коп. неосновательного обогащения, а также процентов за пользование денежными средствами за период с 01.02.2019 по день фактического исполнения ответчиком обязательства (с учётом уточнений, принятых судом в порядке ст. 49 АПК РФ).

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 16.05.2019 в порядке ст. 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО ПКП «КЗСМ».

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 24.07.2019 исковые требования удовлетворены, с ответчика в пользу истца взыскано              5 874 984 руб. 74 коп., в том числе: долг в размере 5 869 961 руб. 33 коп. и проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные за период с 01.02.2019 по 04.02.2019 в сумме 5 023 руб. 41 коп. с продолжением начисления процентов по ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) с 05.02.2019 по день фактической уплаты долга, взысканы с ответчика в пользу истца в возмещение расходов по уплате государственной пошлины, понесённых при подаче иска, денежные средства в сумме 52 598 руб.

Ответчик, не согласившись с принятым решением, обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, в удовлетворении заявленных требований отказать. В апелляционной жалобе ссылается на то, что при вынесении решения судом первой инстанции не учтено, что в действиях истца прослеживаются явные признаки злоупотребления правом (ст. 10 ГК РФ); третье лицо, по сути, не преследовало цели погасить долг должника (тем более что финансовые санкции остались непогашенными), напротив, его действия были направлены на лишение кредитора статуса заявителя по делу о банкротстве и лишение последнего, против его воли, права участия в процедуре банкротстве должника (ООО ПКП «КЗСМ»); истец обращался с заявлением о замене кредитора в размере суммы основного долга без согласия кредитора, что противоречит принципу добросовестности; в связи с тем, что истец не обращался с правопреемством в части не основного долга, оснований для обращения с требованием о взыскания неосновательного обогащения у истца не возникло.

Истец в отзыве на апелляционную жалобу просит решение оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения. Указывает, что ответчик не осуществляет с мая 2018 года возврат истцу денежных средств в размере 5 869 961 руб. 33 коп. Истец уплатил ответчику за должника (ООО ПКП «КЗСМ») 5 914 665 руб. 39 коп., при этом, ответчик в соответствии со     ст. 313 ГК РФ принял исполнение в размере 2 000 000 руб. по платёжному поручению № 383 от 28.04.2018, то есть до включения требований ответчика в реестр, и уменьшил предъявленное к должнику требование до 5 914 665 руб.     39 коп., которые и были включены в реестр. Истцу было отказано в замене кредитора (ответчик) в реестре требований должника, поскольку оставшиеся платежи были произведены истцом в адрес ответчика не в соответствии с положениями законодательства о банкротстве. Однако, несмотря на отсутствие правовых оснований для удержания, перечисленные денежные средства в размере 5 869 961 руб. 33 коп ответчик так и не вернул. В то же время ответчик продолжает находиться в реестре требований кредиторов ООО ПКП «КЗСМ» на ту же самую сумму, которая уже была уплачена ему истцом. В судебных актах нет никаких указаний на то, что уплата денежных средств истцом за должника была направлена на причинение ответчику вреда. Признаки злоупотребления правом присутствуют в действиях самого ответчика, который после вынесения арбитражным судом обжалуемого решения заключил договор уступки прав и обратился в суд с заявлением о процессуальном правопреемстве. При этом, суд, отказывая ответчику в правопреемстве (определение суда от 03.10.2019 по делу № А60-18529/2018), основывался на отсутствии доказательств финансовой возможности сторон осуществить такую уступку прав требований к должнику.

В судебном заседании представитель истца с доводами апелляционной жалобы не согласен по основаниям, изложенным в отзыве, просит решение оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения. 

Иные лица, участвующие в деле, извещённые надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, своих представителей для участия в судебное заседание не направили, что в порядке ч. 3 ст. 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, 30.03.2018 ответчик обратился в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением о признании третьего лица – ООО ПКП «КЗСМ» несостоятельным (банкротом) с требованиями в размере 7 914 655 руб. 39 коп., установленными решениями Арбитражного суда Свердловской области по делам №А60-27626/2017 и №А60-56665/2017.

28.04.2018 истец перечислил на счёт ответчика денежные средства в размере 2 000 000 руб. по платёжному поручению № 383.

При рассмотрении обоснованности заявления о банкротстве в рамках дела №А60-18529/2018 ответчик уточнил предъявленное к должнику требование до суммы 5 914 665 руб. 39 коп.

Определением арбитражного суда Свердловской области от 17.05.2018 по делу №А60-18529/2018 в реестр требований кредиторов должника включена задолженность ответчика в размере 5 914 665 руб. 39 коп., подтверждённая решениями суда от 28.08.2017 по делу №А60-27626/2017, от 20.12.2017 по делу №А60-56665/2017.

Истец произвёл оплату в размере 5 869 961 руб. 33 коп. за должника в адрес ответчика платёжными поручениями №453 от 17.05.2018, №456 от 18.05.2018, №1 от 22.05.2018 с назначением платежа «оплата долга, установленного решением АССО по делу №А60-27626/2017 за ПКП «КЗСМ»».

Истец обратился в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением о замене ответчика в реестре требований кредиторов должника ООО ПКП «КЗСМ».

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 08.11.2018 в удовлетворении заявления истца о замене кредитора - ответчика в реестр требований кредиторов ООО ПКП «КЗСМ» на кредитора – истца в размере       5 914 665 руб. 39 коп. в рамках дела № А60-18529/2018 отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.02.2019 по делу №А60-18529/2018 определение Арбитражного суда Свердловской области от 08.11.2018 оставлено без изменения. 

06.12.2018 истец направил в адрес ответчика претензию с требованием возвратить неосновательное обогащение. 

Претензия оставлена ответчиком без удовлетворения.

Ссылаясь на то, что истец уплатил ответчику за должника денежные средства, однако, в удовлетворении заявления истца о замене кредитора в рамках дела о банкротстве должника истцу было отказано, переход прав к истцу не состоялся, в связи с чем, отпали основания для удержания ответчиком денежных средств, денежные средства истцу не возвращены, в связи с чем,  на стороне ответчика возникло неосновательное обогащение, истец обратился в арбитражный суд с иском к ответчику о взыскании 5 869 961 руб. 33 коп. неосновательного обогащения, а также проценты за пользование денежными средствами за период с 01.02.2019 по день фактического исполнения ответчиком обязательства. 

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из того, что ответчик, получив от истца сумму долга в размере 5 869 961 руб.        33 коп., установленную решением Арбитражного суда Свердловской области по делу №А60-27626/2017, также остаётся кредитором в деле о банкротстве №А60-18529/2018 с включёнными в реестр требованиями, в том числе и суммой долга в размере 5 914 665 руб. 39 коп., учитывая, что нормы ст.ст. 113, 125 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) не допускают частичного (пропорционального) удовлетворения требований кредиторов, включённых в реестр, и в случае такого неполного расчёта с кредиторами полученные ими денежные средства не могут расцениваться, как предоставленные в соответствии с правилами ст. 113, 125 Закона о банкротстве, а являются неосновательным обогащением кредитора за счёт истца, спорная денежная сумма, перечисленная ответчику с нарушением требований ст. ст. 126, 113 и 125 Закона о банкротстве, подлежит возврату истцу в соответствии со ст. 1102 ГК РФ, истцом представлен расчёт процентов за пользование чужими денежными средствами, подлежащих взысканию с ответчика в сумме 5 023 руб. 41 коп., начисленных на основании ст. 395 ГК РФ на сумму задолженности, за период с 01.02.2019 по 04.02.2019, арифметическая правильность расчёта ответчиком не оспорена, контррасчёт не представлен, произведённый истцом расчёт процентов судом проверен, поскольку размер задолженности подтверждён материалами дела, истец правомерно предъявил требование о взыскании с ответчика 5 869 961 руб. 33 коп. неосновательного обогащения и          5 023 руб. 41 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы,  отзыва, заслушав представителя истца в судебном заседании, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке ст. 71 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд усматривает основания для отмены обжалуемого судебного акта в связи со следующим.

В соответствии с п. 1 ст. 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса. 

Согласно ст. 1109 ГК РФ не подлежат возврату в качестве неосновательного обогащения:

1) имущество, переданное во исполнение обязательства до наступления срока исполнения, если обязательством не предусмотрено иное;

2) имущество, переданное во исполнение обязательства по истечении срока исковой давности;

3) заработная плата и приравненные к ней платежи, пенсии, пособия, стипендии, возмещение вреда, причиненного жизни или здоровью, алименты и иные денежные суммы, предоставленные гражданину в качестве средства к существованию, при отсутствии недобросовестности с его стороны и счетной ошибки;

4) денежные суммы и иное имущество, предоставленные во исполнение несуществующего обязательства, если приобретатель докажет, что лицо, требующее возврата имущества, знало об отсутствии обязательства либо предоставило имущество в целях благотворительности.

Условиями возникновения неосновательного обогащения являются обстоятельства, когда:

1) имело место приобретение или сбережение имущества, то есть увеличение стоимости собственного имущества приобретателя;

2) приобретение или сбережение произведено за счет другого лица, что, как правило, означает уменьшение стоимости имущества потерпевшего вследствие выбытия из его состава некоторой его части или неполучения доходов, на которые потерпевшее лицо правомерно могло рассчитывать;

3) отсутствуют правовые основания, то есть приобретение или сбережение имущества одним лицом за счет другого не основано ни на законе (иных правовых актах), ни на сделке.

В предмет доказывания по данным спорам входят следующие обстоятельства: факт получения ответчиком имущества, принадлежащего истцу; факт пользования ответчиком этим имуществом; размер переданного имущества; период пользования спорным имуществом в целях определения размера неосновательного обогащения (п.8 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2000 №49 «Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении»).

Таким образом, для возникновения обязательств из неосновательного обогащения необходимы приобретение или сбережение имущества за счёт другого лица, отсутствие правового основания такого сбережения или приобретения, отсутствие обстоятельств, предусмотренных ст. 1109 ГК РФ.

В силу ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений.

В обоснование заявленных требований истец ссылается на то, что он уплатил ответчику за должника денежные средства, однако, в удовлетворении заявления истца о замене кредитора в рамках дела о банкротстве должника истцу было отказано, переход прав к истцу не состоялся, в связи с чем, отпали основания для удержания ответчиком денежных средств, денежные средства истцу не возвращены, в связи с чем,  на стороне ответчика возникло неосновательное обогащение.

Из материалов дела следует, что определением арбитражного суда Свердловской области от 17.05.2018 по делу №А60-18529/2018 в реестр требований кредиторов должника включена задолженность ответчика в размере 5 914 665 руб. 39 коп., подтверждённая решениями суда от 28.08.2017 по делу №А60-27626/2017, от 20.12.2017 по делу №А60-56665/2017.

Истец произвёл оплату в размере 5 869 961 руб. 33 коп. за должника в пользу ответчика платёжными поручениями №453 от 17.05.2018, №456 от 18.05.2018, №1 от 22.05.2018 с назначением платежа «оплата долга, установленного решением АССО по делу №А60-27626/2017 за ПКП «КЗСМ»».

Истец обратился в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением о замене ответчика в реестре требований кредиторов должника ООО ПКП «КЗСМ».

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Свердловской области от 08.11.2018 в удовлетворении заявления истца о замене кредитора - ответчика в реестр требований кредиторов ООО ПКП «КЗСМ» на кредитора – истца в размере 5 914 665 руб. 39 коп. в рамках дела     № А60-18529/2018 отказано. При этом судом установлено, что истец исполнил обязательства должника после введения процедуры банкротства, осуществив платежи в нарушение порядка, предусмотренного законодательством о банкротстве (ст.ст. 113, 125 Закона о банкротстве). 

Установив, что спорная денежная сумма, перечисленная ответчику с нарушением требований ст. ст. 126, 113 и 125 Закона о банкротстве, подлежит возврату истцу в соответствии со ст. 1102 ГК РФ, представленный истцом расчёт процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на основании ст. 395 ГК РФ на сумму задолженности, за период с 01.02.2019 по 04.02.2019, судом проверен, признан верным, суд первой инстанции пришёл к выводу о том, что на стороне ответчика возникло неосновательное обогащение, в связи с чем, взыскал с ответчика в пользу истца 5 874 984 руб. 74 коп., в том числе: долг в размере 5 869 961 руб. 33 коп. и проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные за период с 01.02.2019 по 04.02.2019 в сумме 5 023 руб. 41 коп. с продолжением начисления процентов по ст. 395 ГК РФ с 05.02.2019 по день фактической уплаты долга.

Вместе с тем, по мнению суда апелляционной инстанции, судом первой инстанции не учтено следующее.

В соответствии с п. 1 ст. 313 ГК РФ кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом, если исполнение обязательства возложено должником на указанное третье лицо.

Если должник не возлагал исполнение обязательства на третье лицо, кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника таким третьим лицом, в следующих случаях:

1) должником допущена просрочка исполнения денежного обязательства;

2) такое третье лицо подвергается опасности утратить свое право на имущество должника вследствие обращения взыскания на это имущество (п. 2 ст. 313 ГК РФ).

К третьему лицу, исполнившему обязательство должника, переходят права кредитора по обязательству в соответствии со статьей 387 настоящего Кодекса. Если права кредитора по обязательству перешли к третьему лицу в части, они не могут быть использованы им в ущерб кредитору, в частности такие права не имеют преимуществ при их удовлетворении за счет обеспечивающего обязательства или при недостаточности у должника средств для удовлетворения требования в полном объеме (п. 5 ст. 313 ГК РФ).

В рассматриваемом случае истец погасил задолженность ПКП «КЗСМ» перед ответчиком в размере 5 869 961 руб. 33 коп., в качестве назначения платежа было указано  «оплата долга, установленного решением АССО по делу №А60-27626/2017 за ПКП «КЗСМ»».

Исполнение данного обязательства было принято ответчиком в отсутствие возложения должником (ПКП «КЗСМ») исполнения обязательства на истца.

 Таким образом, в силу  п. 5 ст. 313, ст. 407 ГК РФ происходит замена лица в обязательстве в силу закона, а само обязательство не прекращается: к третьему лицу, исполнившему обязательство должника, переходят права кредитора в соответствии со ст. 387 ГК РФ.

   По смыслу приведенных выше норм права кредитора переходят к третьему лицу в названном выше случае в том объёме, в каком это лицо произвело исполнение за должника.

Следовательно, к истцу перешли права кредитора ПКП «КЗСМ» в размере 5 869 961 руб. 33 коп.

             То обстоятельство, что в реестр требований кредиторов ПКП «КЗСМ»  по делу №А60-18529/2018 включена задолженность ответчика в размере             5 914 665 руб. 39 коп., переход прав кредитора к истцу не опровергает.

Согласно правовой позиции Верховного Суда РФ, изложенной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 16.06.2016 N 302-ЭС16-2049 по делу N А33-20480/2014, действительно положения статьи 313 ГК РФ направлены, в том числе на расширение механизмов получения кредитором причитающегося ему по обязательству исполнения, то есть, по сути, на защиту его прав. Однако указанной норме не может быть дано такое толкование, в результате которого допускалось бы ущемление интересов самого кредитора против его воли. 

  Как следует из разъяснений, изложенных в абзаце 4 п. 20 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении», кредитор по денежному обязательству не обязан проверять наличие возложения, на основании которого третье лицо исполняет обязательство за должника, и вправе принять исполнение при отсутствии такого возложения. Денежная сумма, полученная кредитором от третьего лица в качестве исполнения, не может быть истребована у кредитора в качестве неосновательного обогащения, за исключением случаев, когда должник также исполнил это денежное обязательство либо когда исполнение третьим лицом и переход к нему прав кредитора признаны судом несостоявшимися (статья 1102 ГК РФ).  

           Доказательства того, что должник ПКП «КЗСМ» исполнил денежное обязательство перед ответчиком в размере 5 869 961 руб. 33 коп., либо исполнение истцом и переход к нему прав кредитора признаны судом несостоявшимися, в материалах дела отсутствуют.

Согласно определению Арбитражного суда Свердловской области от 08.11.2018 в удовлетворении заявления истца о замене ответчика в реестр требований кредиторов ООО ПКП «КЗСМ» на истца в размере 5 914 665 руб. 39 коп. в рамках дела № А60-18529/2018 было отказано, поскольку истец исполнил обязательства должника в нарушение порядка, предусмотренного законодательством о банкротстве (ст.ст. 113, 125 Закона о банкротстве). 

           На основании ст. 10 ГК РФ суд может признать переход прав кредитора к третьему лицу по п. 5 ст. 313 ГК РФ несостоявшимся, если установит, что, исполняя обязательство за должника, третье лицо действовало недобросовестно, исключительно с намерением причинить вред кредитору или должнику по этому обязательству.

  Вместе с тем, из материалов дела не усматривается, что исполняя обязательство за ООО ПКП «КЗСМ» истец действовал недобросовестно, исключительно с намерением причинить вред кредитору (ответчику) или ООО ПКП «КЗСМ».

   При изложенных обстоятельствах, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии на стороне ответчика неосновательного обогащения, в связи с чем, в удовлетворении заявленных истцом требований о взыскании с ответчика 5 869 961 руб. 33 коп. неосновательного обогащения, а также процентов за пользование чужими денежными средствами следует отказать.  

С учётом вышеуказанного решение суда первой инстанции подлежит отмене на основании п.п. 2,4  ч. 1 ст. 270 АПК РФ, а апелляционная жалоба удовлетворению.

Расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на истца в соответствии со ст.110 АПК РФ.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 258, 266, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд  

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 24 июля 2019 года по делу № А60-16617/2019 отменить. 

В удовлетворении заявленных обществом с ограниченной ответственностью «Научно-производственное предприятие «Технология» требований отказать. 

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Научно-производственное предприятие «Технология» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Стройлогистика» в возмещение судебных расходов по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе     3 000 рублей.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

 

Председательствующий

 

С.И. Мармазова 

 

Судьи

 

И.П. Данилова 

 

 

Т.С. Нилогова