094/2022-85111(1) 

 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА 

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000 http://fasszo.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

06 декабря 2022 года Дело № А42-1000/2022  

Резолютивная часть постановления объявлена 28 ноября 2022 года. Полный текст постановления изготовлен 6 декабря 2022 года. 

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе  председательствующего Сапоткиной Т.И., судей Захаровой М.В. и Рудницкого  Г.М.,  

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу 

общества с ограниченной ответственностью «Коммандит Сервис» на решение  Арбитражного суда Мурманской области от 20.04.2022 и постановление  Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.08.2022 по делу  

 № А42-1000/2022,  у с т а н о в и л: 

Компания «Грин Ойл Холдинг Инк.» (GREEN OIL HOLDING INC),  зарегистрирована 24.08.2007 по законодательству Британских Виргинских  островов за регистрационным номером 1427236 (далее – компания), обратилась  в Арбитражный суд Мурманской области с иском к обществу с ограниченной  ответственностью «Коммандит Сервис», адрес: 183038, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>  (далее – общество), об обязании предоставить заверенные надлежащим  образом копии следующих документов общества:  

– список участников общества с указанием почтовых и электронных  адресов, на которых должны направляться уведомления о проведении общих  собраний участников общества;  

– все и любые, как действующие, так и утратившие силу положения о  совете директоров общества, правлении, ревизионной комиссии,  наблюдательном совете и других органах общества, а также все и любые иные  локальные нормативные акты, которые когда-либо были приняты в обществе  (как действующие, так и недействующие);  

– все протоколы годовых (очередных) и внеочередных общих собраний  участников общества, которые когда-либо проводились, и все решения  единоличного участника общества, которые когда-либо были приняты (если  применимо);  

– все протоколы заседаний совета директоров общества, которые когда-либо проводились;  

– все договоры, соглашения и иные документы по всем сделкам, которые  были заключены общества в период с 01.01.2017 по 01.08.2021;  

– все годовые отчеты и годовые бухгалтерские балансы общества за  2017, 2018, 2019 и 2020 годы, а также всю бухгалтерскую (финансовую)  отчетность общества за период с 01.01.2017 по 01.08.2021;  

Истец просил также взыскать с ответчика в его пользу 50 000 руб.  судебной неустойки за каждый день неисполнения судебного акта с момента  вступления решения суда в законную силу до его фактического исполнения.  

Решением от 20.04.2022 суд обязал общество в течение 7 рабочих дней с  даты вступления в законную силу настоящего судебного акта предоставить  компании в прошитом, пронумерованном и скрепленной печатью и подписью  директора виде копии следующих документов:  

– список участников общества с указанием актуальных почтовых и  электронных адресов;  

– все как действующие и утратившие силу положения о совете  директоров общества, правлении, ревизионной комиссии, наблюдательном  совете и других органах общества, а также локальные нормативные акты,  которые когда-либо были приняты в общества (как действующие, так и  недействующие);  

– все протоколы годовых (очередных) и внеочередных общих собраний  участников общества, которые когда-либо проводились;  

- все решения единоличного участника общества за последние 3 года до  обращения в суд;  

– все протоколы заседаний совета директоров общества за последние 3  года до обращения в суд;  

– все договоры, соглашения и иные документы по всем сделкам, которые  были заключены обществом за последние 3 года до обращения в суд;  

– все годовые отчеты и годовые бухгалтерские балансы общества; 

– всю бухгалтерскую (финансовую) отчетность общества за последние 3  года до обращения в суд.  

 Суд взыскал с общества в пользу компании 5 000 руб. неустойки за  каждый день неисполнения судебного акта с момента вступления судебного  акта в законную силу до его фактического исполнения.  

В удовлетворении остальной части иска отказал.  

Постановлением апелляционного суда от 08.08.2022 решение оставлено  без изменения.  

В кассационной жалобе общество просит решение и постановление  отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.  

Податель жалобы ссылается на то, что судебные акты являются  незаконными и подлежат отмене, поскольку требования от имени иностранной  компании предъявлены представителем, доверенность которому выдана  неизвестным директором; принятый судебный акт затрагивает права и  обязанности ООО «Кола Трансшипмент», которое не было привлечено к  участию в деле.  

Законность решения и постановления проверена в кассационном  порядке.  

От общества поступило ходатайство в письменной форме об отложении  рассмотрения кассационной жалобы, подписанное представителем конкурсного  управляющего общества, в котором заявитель ссылается на то, что конкурсный  управляющий проверяет полноту переданных ему документов и оценивает факт  взыскания судебной неустойки, считает, что по настоящему спору необходимо  предоставление дополнительной правовой позиции с учётом введения в  отношении общества конкурсного производства, конкурсному управляющему  необходимо дополнительное время для подготовки и уточнения правовой  позиции, направления в суд дополнительных объяснений.  

Суд кассационной инстанции полагает, что ходатайство не подлежит  удовлетворению с учётом того, что, как указывает в ходатайстве заявитель,  

конкурсный управляющий общества утверждён решением арбитражного суда от  17.10.2022, соответственно у него было достаточно времени для подготовки и  направления в суд правовой позиции по настоящему делу.  

Участвующие в деле лица о месте и времени рассмотрения дела  извещены надлежащим образом, однако своих представителей в суд не  направили, в связи с чем, жалоба рассмотрена в их отсутствие.  

Суд кассационной инстанции полагает, что жалоба не подлежит  удовлетворению.  

Материалами дела подтверждается следующее. 

Общество 18.10.2022 зарегистрировано в Едином государственном  реестре юридических лиц. Участником общества является компания, которой  принадлежит 24% уставного капитала общества. Генеральным директором  общества является ФИО1  

Компания обратилась к обществу с запросом от 02.08.2021 о  предоставлении документации о хозяйственной деятельности общества,  который был получен обществом 07.08.2021.  

Ссылаясь на то, что общество не предоставило его участнику  информацию о деятельности общества, компания обратилась в арбитражный  суд с настоящим иском.  

Суды посчитали доказанным наличие оснований для обязания ответчика  предоставить его участнику копии документов, связанных с финансово-хозяйственной деятельностью общества, и удовлетворили исковые требования  частично.  

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив  правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм  материального и процессуального права, исходя из изложенных в кассационной  жалобе доводов, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных  актов.  

В части отказа в удовлетворении иска решение и постановление в  кассационном порядке не обжалуются.  

Право участников хозяйственного общества получать информацию о  деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной  документацией в установленном учредительными документами порядке  установлено пунктом 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации  (далее – ГК РФ), статьями 8, 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ  «Об обществах с ограниченной ответственностью». Перечень документов,  которые общество обязано хранить, установлен пунктом 1 статьи 50 указанного  закона, и не является закрытым.  

Суды установили, что компания, являясь участником общества,  обладающим 24% уставного капитала общества, обратилась с требованием  предоставить документы о финансова-хозяйственной деятельности общества,  однако общество не выполнило требование компании о предоставлении  информации о деятельности общества.  

Суды правильно применили положения статьи 8 Федерального закона  «Об обществах с ограниченной ответственностью», учли разъяснения,  изложенные в информационном письме Президиума Высшего Арбитражного  Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах  практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении  информации участникам хозяйственных обществ», и посчитали доказанным  наличие оснований для удовлетворения требований в части предоставления  информации о финансово-хозяйственной деятельности общества в пределах  трехлетнего срока с учётом положений подпункта 3 пункта 4 статьи 50  

указанного закона.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 308.3 ГК РФ в случае неисполнения  должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения  обязательства в натуре, если иное не предусмотрено ГК РФ, иными законами  или договором либо не вытекает из существа обязательства, суд по требованию  кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (пункт 1 статьи 330  ГК РФ) на случай неисполнения указанного судебного акта на основе принципов  справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из  незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ).  

Суды применили названную норму права с учётом её толкования,  изложенного в пункте 28 постановления Пленума Верховного Суда Российской  Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений  Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение  обязательств», определив размер судебной неустойки - 5 000 руб. за каждый  день просрочки исполнения решения суда.  

Доводы подателя жалобы были полно исследованы при рассмотрении  дела в судах первой и апелляционной инстанций и мотивированно отклонены.  Удовлетворяя иск в части, суды правомерно исходили из того, что ответчик не  представил доказательства, подтверждающие исполнение обязанности по  предоставлению истцу информации о деятельности общества, а также  доказательства, свидетельствующие о невозможности предоставления  запрашиваемой информации. Суды обоснованно посчитали, что запрошенная  истцом информация не противоречит предусмотренному законом перечню  документов, которые общество обязано предоставить по требованию его  участнику. Суды учли, что истец, обращаясь в суд с настоящим иском,  реализует предоставленное ему законом право на получение информации о  деятельности общества, участником которого он является.  

Суды правильно применили положения статей 254, 255 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, с учётом разъяснений,  изложенных в пунктах 40, 41 постановления Пленума Верховного Суда  Российской Федерации от 27.06.2017 № 23 «О рассмотрении арбитражными  судами дел по экономическим спорам, возникающим из отношений,  осложненных иностранным элементом». Суды установили, что представитель  компании действует на основании доверенности от 23.02.2021, выданной  директором компании Энгельберта ван Аалст, подпись которого удостоверена  нотариусом, а на удостоверительной подписи нотариуса проставлен апостиль.  Суды сделали правильный вывод о том, что истцом представлены надлежащие  доказательства, подтверждающие наличие у его представителя полномочий на  обращение в арбитражный суд с настоящим иском от имени компании.  

Ссылка подателя жалобы на то, что ООО «Кола Трансшипмент» не  привлечено к участию в деле обоснованно отклонена судом апелляционной  инстанции как несостоятельная. Кроме того, общество не представило  доказательств, подтверждающих наделение его правом действовать в  интересах ООО «Кола Трансшипмент». Нарушений процессуального  законодательства, которые привели или могли привести к принятию неверного  решения по существу спора, судами первой и апелляционной инстанций не  допущено.  

Поскольку нормы права применены судами первой и апелляционной  инстанций правильно, сделанные судами выводы соответствуют установленным  по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, обжалуемые  судебные акты следует оставить без изменения.  

 С учетом изложенного, руководствуясь статьями 286 – 288, 289  

Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный  суд Северо-Западного округа  

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Мурманской области от 20.04.2022 и  постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.08.2022  по делу № А42-1000/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу  общества с ограниченной ответственностью «Коммандит Сервис» – без  удовлетворения.  

Председательствующий Т.И. Сапоткина  

Судьи М. В. Захарова   Г.М. Рудницкий