ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-8910/2022

г. Челябинск

05 августа 2022 года

Дело № А07-14257/2016

 

Резолютивная часть постановления объявлена 03 августа 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 05 августа 2022 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Калиной И.В., 

судей Забутыриной Л.В., Курносовой Т.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Регион 79» на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 01.06.2022 по делу № А07-14257/2016 о частичном удовлетворении заявления о признании сделки недействительной.

В судебном заседании принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью «Лизинговая Компания Независимого Строительного Банка» - ФИО2 (паспорт, доверенность от 10.01.2022).

 

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 30.06.2016 на основании заявления общества с ограниченной ответственностью «Строительное управление №2» (далее – кредитор) возбуждено дело о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Стройсервис» (далее - должник).

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 05.08.2016 (резолютивная часть от 02.08.2016) требование кредитора признано обоснованным, в отношении общества с ограниченной ответственностью «Стройсервис» введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена ФИО3, член Союза «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих Северо-Запада».

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 07.03.2018 (резолютивная часть от 28.02.2018) в отношении общества с ограниченной ответственностью «Стройсервис» введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО4, член саморегулируемой организации арбитражных управляющих Ассоциации «НацАрбитр».

Информационное сообщение о введении в отношении должника процедуры банкротства опубликовано в официальном издании газеты «Коммерсантъ» № 50 от 24.03.2018.

Конкурсный управляющий ФИО4 07.05.2020 направил в арбитражный суд заявление, в котором просил признать недействительной цепочку взаимосвязанных сделок в виде договора купли-продажи от 20.12.2014, заключенного между ООО «Стройсервис» и ООО «Механизированная колонна №2», договора купли-продажи от 07.05.2018, заключенного между ООО «Механизированная колонна №2» и ООО «Регион 79», договора купли-продажи от 22.01.2019, заключенного между ООО «Регион 79» и ООО «Ликонс», притворными сделками, прикрывающими отчуждение экскаватора HITACHI ZX330LC-3, заводской номер (рамы) HCM1V700V00058648, номер двигателя 6HК1-525363 в пользу конечного приобретателя – ООО «Ликонс», 

применить последствия признания сделки недействительной в виде взыскания с ООО «Ликонс» в пользу ООО «Стройсервис» действительной стоимости экскаватора HITACHI ZX330LC-3, заводской номер (рамы) HCM1V700V00058648, номер двигателя 6HК1- 525363, в размере 8 000 000 руб. (согласно уточненному заявлению от 24.09.2021г., принятому судом в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 01.06.2022 (резолютивная часть от 25.05.2022) заявление конкурсного управляющего ООО «Стройсервис» ФИО4 удовлетворено частично. Признана недействительной сделка ООО «Стройсервис» по отчуждению экскаватора HITACHI ZX330LC3, заводской номер (рамы) HCM1V700V00058648, номер двигателя 6HК1-525363, посредством цепочки сделок, оформленной между ООО «Стройсервис» и ООО «Механизированная колонна № 2» договором купли-продажи от 20.12.2014, между ООО «Механизированная колонна №2» и ООО «Регион 79» договором купли-продажи от 07.05.2018г. Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО «Регион 79» в конкурсную массу ООО «Стройсервис» действительной стоимости отчужденного имущества в размере 8 000 000 руб. В удовлетворении заявленных требований к ООО «Ликонс» отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «Регион 79» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просило отменить определение суда от 01.06.2022.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ответчик указывает, что конкурсным управляющим не представлено доказательств того, что оплаты совершены в пользу заинтересованных лиц. Оплаты произведены в адрес независимых кредиторов по обязательствам ООО «МК2» и по его просьбе, реальность которых не оспорена. Денежные средства от сделки в соответствии с письмами ООО «МК2» переведены по реквизитам кредиторов продавца техники. Платежные поручения содержат необходимые реквизиты в назначении платежа, что позволяет установить относимость платежей именно к оспариваемой управляющим сделке. Ранее указывалось, что оплата производилась по письмам ООО «МК2», содержащим конкретные распоряжения кому и по каким банковским реквизитам следует перечислить деньги. Техника приобреталась для осуществления хозяйственной деятельности. ООО «Регион 79» расплатилось, когда появилась возможность и то, средствами ООО «Статус» в счет обязательств перед ООО «Регион 79». Договора цессии имеют реквизиты должников, к которым уступлено право требования, размер задолженности. Документы не оспорены сторонами, о нереальности сделок не заявлено. Во исполнение обязательств по договорам цессии ООО «Статус» произведена оплата, то есть исполнены обязательства перед ООО «Регион 79». Суд не привлек ООО «Статус» к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, приняв судебный акт, который затрагивает права ООО «Статус». В данном случае ООО «Статус» произведено погашение обязательств перед ООО «Регион 79» и за ООО «Регион 79», которые признаны судом неисполненными. Вопреки мнению управляющего, сам по себе тот факт, что ответчик является аффилированным лицом по отношению к должнику, не является безусловным основанием признания совершенной сделки недействительной. При таких обстоятельствах, учитывая, что материалами дела подтверждена возмездность спорного договора купли-продажи, при этом денежные средства направлены на расчеты с кредиторами ООО «МК2», что не запрещено законом, а конкурсным управляющим кроме доводов о принадлежности имущества ранее должнику и аффилированности не заявлено, итоговый вывод суда о наличии оснований для признания договора купли-продажи недействительным неправомерен.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.07.2022 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 03.08.2022.

Судебной коллегией на основании статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации приобщены к материалам дела отзывы на апелляционную жалобу, поступившие от общества с ограниченной ответственностью «Лизинговая Компания Независимого Строительного Банка» (вх.№38309 от 20.07.2022), конкурсного управляющего ФИО4 (вх.№38353 от 21.07.2022).

В судебном заседании представитель общества с ограниченной ответственностью «Лизинговая Компания Независимого Строительного Банка» возражал по доводам апелляционной жалобы, просил оставить без изменения определение суда от 01.06.2022.

Иные лица, участвующие в деле о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены посредством почтового отправления, а также путем размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в судебное заседание представителей не направили.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) обособленный спор рассмотрен в отсутствие неявившихся участников процесса.

Судебный акт в соответствии с частью 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации пересматривается в рамках доводов апелляционной жалобы в части признания цепочки сделок к ООО «Регион 79» недействительной.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, обсудив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд находит основания для отмены определения суда первой инстанции.

В соответствии со статьей 223 АПК РФ, пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Сделки должника могут быть оспорены как по специальным основаниям Закона о банкротстве (статьи 61.2, 61.3), так и по общегражданским основаниям, как сделки со злоупотреблением правом либо мнимые/притворные (статьи 10, 168, 170 Гражданского кодекса РФ, далее – ГК РФ).

Разъяснения относительно порядка применения названных положений даны в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ» (пункты 1, 8, 86-88).

По смыслу вышеприведенных положений цепочкой последовательных притворных сделок купли-продажи с разным субъектным составом может прикрываться одна сделка, направленная на прямое отчуждение должником своего имущества в пользу бенефициара или связанного с ним лица. Такая цепочка прикрываемых притворных сделок является недействительной на основании пункта 2 статьи 170 ГК РФ, а прикрываемая сделка может быть признана недействительной по специальным основаниям Закона о банкротстве либо на основании статей 10, 168 ГК РФ.

В рассматриваемом случае правовым основанием заявленного требования указаны положения статьи 61.2 Закона о банкротстве, статьи 10, 170 ГК РФ.

В обоснование заявленных требований конкурсный управляющий ссылается на следующее.

ООО «Стройсервис» в пользу ООО «Механизированная колонна №2» отчужден Экскаватор HITACHI ZX330LC-3, 2010 года выпуска, заводской номер (рамы) HCM1V700V00058648, номер двигателя 6HК1-525363.

Указанная единица специализированной техники снята с регистрационного учета Должника 15.01.2015, в этот же день была поставлена на учет за ООО «Механизированная колонна №2». В дальнейшем, ООО «МК №2» 06.02.2019 сняло с учета экскаватор.

Все регистрационные действия от имени Должника и ООО «МК №2» со специализированной техникой, являющейся предметом настоящего спора, производились в инспекции Гостехнадзора по муниципальному району Бакалинский район Республики Башкортостан.

17.04.2019 в инспекции Гостехнадзора г. Москвы экскаватор был поставлен на учет за ООО «Ликонс».

При анализе выписок по расчетным счетам Должника и ООО «Механизированная колонна №2» установлено отсутствие оплат за приобретенную специализированную технику как со стороны ООО «МК №2», так и со стороны ООО «Ликонс».

В материалы обособленного спора конкурсным управляющим ООО «Стройсервис» представлены документы в отношении экскаватора HITACHI ZX330LC-3, заводской номер (рамы) HCM1V700V00058648, номер двигателя 6HК1-525363, поступившие 18.12.2020 из ИГТН по РБ в дело о банкротстве ООО «Стройсервис» в ответ на Определение АС РБ от 01.10.2020 об истребовании документации.

Согласно поступившим документам экскаватор HITACHI ZX330LC-3, заводской номер (рамы) HCM1V700V00058648, номер двигателя 6HК1- 525363, реализован ООО «МК №2» в пользу ООО «Регион 79» на основании договора купли-продажи от 07.05.2018, при этом постановка на учет экскаватора за ООО «Регион 79» в инспекции ГТН была произведена только 06.02.2019.

Стоимость экскаватора стороны установили в размере 4 900 000 руб. (п. 2.1.).

Вместе с тем, доказательств оплаты как со стороны ООО «МК №2» в пользу ООО «Стройсервис», так и ООО «Регион 79» в пользу ООО «МК №2» не представлено.

В дальнейшем ООО «Регион 79» продало спорную единицу специализированной техники в пользу ООО «Ликонс» по договору купли-продажи от 22.01.2019 №4947, переданную по акту приема-передачи от 13.02.2019. 

Согласно договору купли-продажи от 22.01.2019, заключенному между ООО «Регион 79» и ООО «Ликонс», стоимость экскаватора составила 8 000 000 руб.

Договор купли-продажи от 22.01.2019 между ООО «Регион 79» и ООО «Ликонс» заключен во исполнение договора финансовой аренды (лизинга) от 22.01.2019 №ДФЛ1936/01, заключенного между ООО «Ликонс» и ООО «Славинвестстрой».

Общая сумма платежей по договору лизинга от 22.01.2019 составляла 9 756 248,35 руб. Прибыль ООО «Ликонс» от предоставления услуги финансовой аренды в таком случае составила 1 756 248,35 руб.

По мнению конкурсного управляющего, стороны имели истинные мотивы по отчуждению спорной единицы специализированной техники непосредственно конечному приобретателю ООО «Ликонс» и лизингополучателю ООО «Славинвестстрой».

Так, договор лизинга между ООО «Ликонс» и ООО «Славинвестстрой», а также договор купли-продажи между ООО «Ликонс» и ООО «Регион 79» заключены 22.01.2019.

Добросовестность ООО «Ликонс» в части проверки стоимости имущества, за которую оно было приобретено ООО «МК №2» и ООО «Регион 79» также отсутствует.

ООО МК №2» «приобрело» экскаватор у ООО «Стройсервис» за 900 000 руб., а ООО «Регион 79» приобрело экскаватор у ООО «МК №2» за 4 900 000 руб., при том, что ООО «Ликонс» приобрело экскаватор за 8 000 000 руб.

Таким образом, ООО «Ликонс», проявляя должную осмотрительность, должно было проверить, почему ООО «МК №2» приобретало бульдозер у ООО «Стройсервис», находящегося в процедуре банкротства, за цену на порядок ниже ее рыночной стоимости, также как и причины установления стоимости в договоре купли-продажи между ООО «МК №2» и ООО «Регион 79» в размере 4 900 000 руб., что практически в 2 раза ниже стоимости, указанной в договоре с ООО «Ликонс».

Данные договоры являлись звеньями в цепочке последовательной передачи имущества Должника, участники «цепочки» не имели реального намерения приобретения спорного имущества и владения им в своих интересах, а преследовали цель отчуждения у Должника принадлежащего ему имущества в процедуре банкротства, в нарушение интересов конкурсных кредиторов.

ООО «Механизированная колонна №2» и ООО «Регион 79» являются аффилированными и заинтересованными лицами по отношению к ООО «Стройсервис». Данный факт уже был неоднократно установлен в рамках иных обособленных споров в деле №А07-14257/2016 и отражен в постановлении Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.09.2019 и определениях Арбитражного суда РБ от 20.02.2020 и от 28.02.2020 о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности, согласно которому ООО «МК №2» и ООО «Регион 79» привлечены к ответственности по обязательствам ООО «Стройсервис».

Вышеизложенный порядок отчуждения имущества не характерен для независимых лиц в гражданском обороте.

Поскольку в материалы обособленного спора не представлены доказательства произведенной оплаты со стороны ответчиков, при этом с учетом совокупности обстоятельств усматриваются основания не только для вывода о причинении вреда имущественным интересам кредиторов, но и о целенаправленном выводе активов должника, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с рассматриваемыми требованиями.

Удовлетворяя заявленные конкурсным управляющим требования, суд первой инстанции исходил из следующего.

Как разъяснено в пункте 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление №25) к сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена; в частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации; при наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по правилам статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При отчуждении имущества должника в преддверии его банкротства и последующем оформлении передачи права собственности на данное имущество от первого приобретателя к иным лицам по цепочке сделок возможна ситуация, когда создается лишь видимость вовлечения имущества должника в гражданский оборот, иллюзия последовательного перехода права собственности на него от одного собственника другому (оформляются притворные сделки), а в действительности совершается одна единственная (прикрываемая) сделка - сделка по выводу активов во избежание обращения взыскания со стороны кредиторов; имущество после отчуждения его должником все время находится под контролем бенефициара данной сделки, он принимает решения относительно данного имущества; таким образом, цепочкой последовательных притворных сделок купли-продажи с разным субъектным составом может прикрываться одна сделка, направленная на прямое отчуждение должником своего имущества в пользу бенефициара или связанного с ним лица; такая цепочка прикрываемых притворных сделок является недействительной на основании пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, а прикрываемая сделка может быть признана недействительной как подозрительная на основании специальных положений главы III.1 Закона о банкротстве или по общегражданским основаниям.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

В силу указанной нормы цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо совершена при наличии одного из иных указанных в данном пункте условий.

Предполагается также, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Под вредом, причиненным имущественным правам кредиторов, понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и/или увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий либо бездействия, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно выработанной в судебной практике позиции аффилированность может носить фактический характер без наличия формально-юридических связей между лицами (определение Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 № 308-ЭС16-1475).

О наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка. При представлении доказательств аффилированности должника с участником процесса (в частности, с лицом, заявившем о включении требований в реестр, либо с ответчиком по требованию о признании сделки недействительной) на последнего переходит бремя по опровержению соответствующего обстоятельства. В частности, судом на такое лицо может быть возложена обязанность раскрыть разумные экономические мотивы совершения сделки либо мотивы поведения в процессе исполнения уже заключенного соглашения.

Исследовав материалы дела, апелляционный суд установил, что спорное имущество посредством заключения договоров купли-продажи отчуждено в пользу общества «Ликонс»; перерегистрация техники и снятие ее с учета (15.01.2015-17.04.2019) производилась уже после признания общества «Стройсервис» несостоятельным (30.06.2016).

ООО «Регион 79» в подтверждение произведенной оплаты ссылается на следующее.

07.05.2018 г. ООО «Регион 79» по договору купли-продажи приобрело у ООО «Механизированная колонна № 2» Экскаватор HITACHI ZX330LC-3, 2010 года выпуска, заводской номер (рамы) HCM1V700V00058648 по цене 4 900 000,00 руб. Счет-фактура № 104 от 07.05.2018 г.

Оплату за приобретенную технику ООО «Механизированная колонна № 2» просило ООО «Регион 79» перечислить на реквизиты ООО «Альбатрос», что подтверждается Письмом ООО «МК №2» от 29.01.2020 г.

ООО «Регион 79» обратилось к ООО «Статус» (Должник ООО «Регион 79» по договорам цессии) с просьбой оплатить согласно письму ООО «Механизированная колонна №2» денежные средства ООО «Альбатрос».

ООО «Статус», во исполнение письма ООО «Регион 79», перечислило денежные средства ООО «Альбатрос», что подтверждается следующими платежными поручениями: - п/п № 4 от 08.04.2020 г. на сумму 34 921,03 руб.; - п/п № 17 от 09.04.2020 г. на сумму 110 408,97 руб.; - п/п № 5 от 09.04.2020 г. на сумму 124 931,03 руб.; - п/п № 7 от 09.04.2020 г. на сумму 199 380,00 руб.; - п/п № 11 от 10.04.2020 г. на сумму 245 670,00 руб.; - п/п № 20 от 13.04.2020 г. на сумму 171 550,00 руб.; - п/п № 17 от 13.04.2020 г. на сумму 176 540,00 руб.; - п/п № 16 от 13.04.2020 г. на сумму 186 860,00 руб.; - п/п № 20 от 15.04.2020 г. на сумму 176 340,00 руб.; - п/п № 22 от 16.04.2020 г. на сумму 191 340,00 руб.; - п/п № 25 от 17.04.2020 г. на сумму 105 760,00 руб.; - п/п № 27 от 17.04.2020 г. на сумму 115 890,00 руб.; - п/п № 30 от 21.04.2020 г. на сумму 185 340,00 руб.; - п/п № 34 от 27.04.2020 г. на сумму 1 312 150,00 руб.

13.05.2020 г., 20.05.2020 г. своими письмами ООО «Механизированная колонна № 2» просило ООО «Регион 79» оплату за приобретенную технику перечислить на реквизиты ООО «НОВОТЕК» (Письма ООО «МК №2» от 13.05.2020 г., 20.05.2020 г.).

ООО «Регион 79» обратилось к ООО «Статус» (Должник ООО «Регион 79» по договорам цессии) с просьбой оплатить, согласно вышеуказанных писем ООО «Механизированная колонна №2» денежные средства ООО «НОВОТЕК».

ООО «Статус» перечислило денежные средства ООО «НОВОТЕК», что подтверждается следующими платежными поручениями: - п/п № 5 от 21.05.2020 г. на сумму 543 890,00 руб.; - п/п № 10 от 21.05.2020 г. на сумму 587 500,00 руб.; - п/п № 3 от 05.06.2020 г. на сумму 231 890,00 руб.; - п/п № 4 от 05.06.2020 г. на сумму 291 530,00 руб.; - п/п № 19 от 09.07.2020 г. на сумму 187 650,00 руб.; - п/п № 18 от 09.07.2020 г. на сумму 235 350,00 руб.; - п/п № 11 от 21.05.2020 г. на сумму 532 900,00 руб.; - п/п № 8 от 21.05.2020 г. на сумму 128 105,97 руб.

ООО «МК 2» указывало, что приобрело спорную технику согласно договору от 07.05.18г. за 4,9 млн. руб., при этом, транспортное средство находилось в неисправном состоянии, а отчуждение произведено за 8 млн. руб., однако, доказательств проведения ремонта, восстановительных работ либо улучшений транспортного средства в материалы обособленного спора не представлено.

В свою очередь, ООО «Ликонс» в доказательство исполнения обязательств по оплате по оспариваемой технике по договору № 4947 от 22.01.19г. представлено платежное поручение № 196 от 07.02.19г. на сумму 8 000 000 руб. и выписка по расчетному счету.

На основании всестороннего исследования и оценки доказательств судом установлено, что документы, представленные обществом «Регион 79» в обоснование проведения расчетов по спорным сделкам, являются противоречивыми, поскольку письма и платежные поручения третьих лиц в пользу иных лиц, приобщенные ООО «Регион 79» к материалам обособленного спора, не относятся к предмету рассматриваемого спора. В письмах ООО «Регион 79» не содержится оснований, согласно которым ООО «Статус» должно было переводить денежные средства в счет задолженности ООО «Регион 79» перед третьими лицами (ООО «МК №2»), так как Ответчиком не представлено доказательства существования каких-либо взаимоотношений между ООО «Регион 79» и ООО «Статус».

Согласно назначениям платежей, содержащихся в платежных поручениях, приобщенных ООО «Регион 79», следует, что ООО «Статус» переводило денежные средства по договорам от 28.01.2020, 29.01.2020 и договору цессии от 23.04.2020 и 24.04.2020, при том, что договор купли-продажи, заключенный между ООО «Регион 79» и ООО «МК №2» датирован 07.05.2018.

В назначении платежей также не содержится информации о том, что платежи, совершенные ООО «Статус», произведены в счет задолженности ООО «Регион 79» и/или ООО «МК №2».

Судом первой инстанции сделан обоснованный вывод о том, что представленные платежные документы не позволяют соотнести платежи с оспариваемым договором - отсутствуют ссылки на оспариваемые договоры, в договорах цессии не указан должник, не указаны первичные документы, не представлены первичные документы, подтверждающие образование задолженности, взаимоотношения ООО «Регион 79» и ООО «Статус» не раскрыты, доказательства вручения писем о проведении оплаты в адрес иных лиц отсутствуют, при этом должник, ООО «МК №2» и ООО «Регион 79» являются аффилированными лицами, что установлено в рамках иных обособленных споров по настоящему делу и никем из сторон не оспаривается.

Проанализировав договоры купли-продажи, установив, что спецтехника в пользу ООО «Регион 79» реализована по заниженной стоимости, о чем стороны сделки не могли не знать, в свою очередь, материалы обособленного спора не содержат доказательств осуществления оплаты со стороны аффилированных ответчиков ООО «Регион 79» и/или ООО «МК №2» за приобретенное имущество; принимая во внимание характер проведения расчетов по сделкам и продолжительный период рассмотрения спора, в ходе которого сторонам неоднократно предлагалось представить дополнительные пояснения и доказательства, направленные на устранение сомнений, однако таких документов фактически не представлено, суд первой инстанции обоснованно заключил, что реальность правоотношений ответчиков друг с другом, а также должником не подтверждена, в результате согласованных действий из конкурсной массы должника выбыло ликвидное имущество, совершением сделок был причинен вред имущественным правам кредиторов.

В свою очередь, учитывая, что ООО «Ликонс» произведена оплата за приобретенную технику, что подтверждается независимым источником информации – платежное поручение от 07.02.2019, выпиской по расчетному счету, и безусловных доказательств аффилированности ООО «Ликонс» с должником или его контролирующими лицами не представлено, то в данной части апелляционный суд соглашается с выводами суда первой инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения требований, предъявленных к ООО «Ликонс», поскольку иными ответчиками не представлены доказательства произведенной оплаты, то требования в части признания сделки недействительной к ООО «Регион 79» обоснованно удовлетворены судом с возмещением стоимости отчужденного имущества, согласно последующему договору купли-продажи от 22.01.2019, не опровергнутому иными доказательствами (статьи 9, 65 АПК РФ).

Доводы, приведенные в апелляционной жалобе ответчика, носят общий характер, не обоснованы ссылками на конкретные документы, подтверждающими факт размещения информации о продаже техники в средствах массовой информации, факт оплаты и финансовую возможность проведения таковой.

Учитывая приведенные конкурсным управляющим – доводы, суд первой инстанции обоснованно возложил на аффилированных ответчиков бремя опровержения доводов и доказательств, приведенных в их обоснование, предложив названным лицам раскрыть все обстоятельства взаимоотношений применительно к заключенным между ними договорам путем предоставления первичной документации, чего сделано не было.

Последствия недействительности сделки применены верно, с учетом положений статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 61.6 Закона о банкротстве, исходя из характера совершенной сделки.

Доводы жалобы о том, что судом не привлечено ООО «Статус», не принимаются апелляционным судом, поскольку из судебного акта не усматривается, что судом сделаны выводы относительно прав и обязанностей ООО «Статус», судом в данном споре установлено, что представленные документы в подтверждение оплаты не соотносятся с оспариваемыми сделками, выводы относительно неисполнения обязательств ООО «Статус» перед ООО «Регион 79» судом не сделаны.

Доводы апелляционной жалобы проверены апелляционным судом, однако они не опровергают выводов суда первой инстанции, а выражают лишь несогласие с ними. Обстоятельства дела судом первой инстанции исследованы полно, объективно и всесторонне, им дана надлежащая правовая оценка.

С учетом вышеизложенного, оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Судебные расходы распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 01.06.2022 по делу № А07-14257/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Регион 79» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судьяИ.В. Калина

Судьи:Л.В. Забутырина

Т.В. Курносова