Дело № А39-10043/2023

16 мая 2024 года

г. Владимир

Резолютивная часть постановления объявлена 15.05.2024.

Полный текст постановления изготовлен 16.05.2024.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Новиковой Л.П., судей Насоновой Н.А., Семеновой М.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Казаковой Е.Ю., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 24.01.2024 по делу № А39-10043/2023 по иску акционерного общества «Зубово-Полянское автотранспортное предприятие»  к ФИО1 о взыскании убытков в сумме 623 974 руб. 13 коп., с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: Министерства земельных и имущественных отношений Республики Мордовии, ФИО2,

в отсутствие полномочных представителей участвующих в деле лиц, извещенных надлежащем образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы,

установил:

акционерное общество «Зубово-Полянское автотранспортное предприятие» (далее - истец, общество) обратилось в Арбитражный суд Республики Мордовия с исковым заявлением к бывшему руководителю АО «Кадошкинское АТП» ФИО1 (далее - ответчик, руководитель, директор, ФИО1) о взыскании убытков в сумме 623 974 руб. 13 коп., причиненных в результате заключения сделки, не отвечающей интересам предприятия.

Решением от 24.01.2024 Арбитражный суд Республики Мордовия исковые требования удовлетворил.

Не согласившись с судебным актом, ответчик обратился в Первый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт.

Заявитель в апелляционной жалобе указал, что суд необоснованно отклонил доводы ответчика о прохождении им процедуры банкротства (списания долгов), что должно освободить его от несения ответственности за убытки, причиненные обществу.

25.03.2019 АО «Кадошкинское АТП» заключен договор поручительства № 20597ДМО7-СДИ/01/2019 ДП.

12.05.2021 вступившим в законную силу решением Чертановского районного суда г. Москвы по гражданскому делу № 2-2133/2021 с ФИО2 и АО «Кадошкинское АТП» в пользу ООО «РЕСО-Лизинг» были солидарно взысканы убытки по договору лизинга в сумме 614 627 руб. 86 коп., расходы на оплату госпошлины в размере 9346 руб. 27 коп. 

18.04.2022 ОСП по Инсарскому и Кадошкинскому районам УФССП России по Республике Мордовия на основании вышеуказанного решения суда было возбуждено исполнительное производство                                              № 8147/22/13009-ИП.

Указал, поскольку ФИО2 не оплачивал задолженность, а исполнение обязательства было солидарным, денежные средства в сумме 623 974 руб. 13 коп. были оплачены АО «Кадошкинское АТП».

Считает, что о наличии убытков у АО «Кадошкинское АТП» было известно ещё в 2021 году, после вынесения решения Чертановского районного суда г. Москвы от 12.05.2021.

Фактическая оплата задолженности по исполнительному производству была произведена АО «Кадошкинское АТП» 18.04.2022, что более чем на год предшествует дате окончания процедуры реализации имущества ответчика (12.07.2023).

Отмечает, что организации АО «Кадошкинское АТП», АО «Зубово-Полянское АТП» имеют одного и того же единственного учредителя (акционера) - Министерство земельных и имущественных отношений Республики Мордовия.

Кроме того, неоднократно проводился обязательный аудит бухгалтерской (финансовой) отчетности АО «Кадошкинское АТП», в ходе которого наличие убытков также могло быть выявлено.

По мнению заявителя, истец имел возможность заявить требование о взыскании убытков и включиться в реестр требований кредиторов в рамках дела о банкротстве ответчика. 

Обращает внимание, что в настоящий момент реестр закрыт, процедура банкротства ответчика завершена, а истец взыскивает денежные средства с ответчика в обход установленной законом процедуры, что недопустимо.

Суд не дал должной оценки тому факту, что ответчиком были предприняты меры к взысканию выплаченной обществом суммы с ФИО2

Считает, что будучи генеральным директором АО «Кадошкинское АТП» ФИО1, подписывая договор поручительства, не вышел за рамки своих полномочий.

ФИО1 не знал об отсутствии у ИП ФИО2                       (ИНН 

<

***>) намерений исполнять договор лизинга, поручителем по которому впоследствии стало АО «Кадошкинское АТП».

После оплаты задолженности по исполнительному производству, АО «Кадошкинское АТП» обратилось в Ленинский районный суд г. Саранска о взыскании убытков с ФИО2, и решением от 26.09.2022 по гражданскому делу № 2-1851/2022 исковые требования были удовлетворены частично, с ФИО2 в пользу АО «Кадошкинское АТП» взысканы убытки в сумме 623 974 руб. 13 коп.

Однако возбужденное на основании данного решения ОСП по Ленинскому району г. Саранска УФССП России по Республике Мордовия исполнительное производство № 191760/22/13015-ИП1 от 15.12.2022 было 20.01.2023 прекращено на основании п. 7 ч. 1 ст. 47 ФЗ «Об исполнительном производстве.

Считает, что ФИО1 предпринял попытку для возврата понесенных АО «Кадошкинское АТП» убытков, обратившись в суд с иском о взыскании убытков с ФИО2 Данный иск был удовлетворен, решение вступило в законную силу. Однако фактически взыскать задолженность не представилось возможным по независящей от ФИО1 причине: банкротство должника ФИО2

Отмечает, что недобросовестность третьего лица по делу -ФИО2, а именно тот факт, что в рамках своей процедуры банкротства он не уведомил кредитора (АО «Кадошкинское АТП») о том, что в отношении него возбуждено дело о банкротстве, что лишило возможности АО «Кадошкинское АТП» включиться в реестр требований кредиторов и возвратить понесенные убытки. От судебных приставов ФССП России сведений о том, что в отношении ФИО2 возбуждена процедура банкротства, в адрес АО «Кадошкинское АТП» также не поступало.

Кроме того, стороной истца не доказано, что именно ответчик является выгодоприобретателем по заключенному АО «Кадошкинское АТП» договору поручительства № 20597ДМО7-СДИ/01/2019 ДП. Каких-либо преимуществ и выгод в результате заключения договора ФИО1 не получил, что исключает его недобросовестность.

Резюмирует, что недобросовестность в действиях ответчика отсутствует.  

Истец считает решение суда законным и обоснованным, указал следующее.

АО «Зубово-Полянское АТП», является правопреемником АО «Кадошкинское АТП».

Исковое заявление подано юридическим лицом, а не его учредителем - Министерством земельных и имущественных отношений Республики Мордовия, которое привлечено к участию в деле в качестве третьего лица.

Считает, что реальную возможность узнать о нарушении АО «Зубово-Полянское АТП» могло узнать по завершении процедуры присоединения АО «Кадошкинское АТП» при его реорганизации в 2023 году, а не в 2021 году, при оплате АО «Кадошкинское АТП» убытков в рамках исполнительного производства № 8147/22/13009-ИП, возбужденного ОСП по Инсарскому и Кадошкинскому района УФССП России по Республике Мордовия.

Доказательств того, что единственный учредитель АО «Кадошкинское АТП» - Министерство земельных и имущественных отношений Республики Мордовия - являлся участником дела Арбитражного суда Республики Мордовия № A39-12083/2021, гражданского дела Чертановского районного суда г. Москвы                                  № 2-2133/2021 или гражданского дела № 2-1851/2022 Ленинского районного суда г. Саранска Республики Мордовия, суду не представлено.

Именно ФИО1, являясь в период рассмотрения дела о своем банкротстве одновременно и генеральным директором АО «Кадошкинское АТП», которому было достоверно известно об указанных выше судебных спорах в судах общей юрисдикции, не заявил требование о включении АО «Кадошскинское АТП», от имени и в интересах которой действовал в качестве исполнительного органа, в реестр кредиторов по делу № A39-12083/2021, а к моменту завершения процедуры реализации имущества АО «Кадошкинское АТП» еще не завершило процедуру реорганизации и путем присоединения к АО «Зубово-Полянское АТП».

В апелляционной жалобе ФИО1 указывает, что в АО «Кадошкинское АТП» неоднократно проводился обязательный аудит бухгалтерской (финансовой) отчетности, в ходе которого наличие убытков могло быть выявлено, однако доказательств своих доводов представлено суду не было. Третье лицо Министерство земельных и имущественных отношений Республики Мордовия, участвующее в деле, подтвердило свою неосведомленность о наличии убытков, являющихся предметом спора. 

Обратил внимание суда на пояснения заявителя, согласно которым он был знаком с ФИО2 и лично с ним не встречался, не смог пояснить обстоятельства заключения договора поручительства - где заключался (в договоре числится местом заключения г. Москва), какого именно числа (договор датирован 25.03.2019, однако в нем указано, что заключен он 15.11.2023 в присутствии некого ФИО3) он заключен, в чьем присутствии, по какой причине в договоре вообще не указаны данные транспортного средства, обязательства по лизингу которого приняло на себя АО «Кадошскинское АТП».

Доказательств об одобрении данной сделки советом директоров общества или единственным акционером ответчиком суду не представлено.

АО «Кадошкинское АТП» никогда не было контрагентом ни ООО «РЕСО-Лизинг», ни ИП ФИО4 Не имелось никаких оснований для несения ответственности на ИП ФИО2 перед лизингодателем, тем более в сумме, превышающий активы общества за предыдущий финансовый год.

Согласно годовому отчету АО «Кадошкинское АТП» за 2018 год, подписанным генеральным директором ФИО1, общество закончило год с убытками от основной деятельности в сумме 283 тыс. руб., а с учетом прочих расходов - 70 тыс. руб. Процент покрытия расходов собственными доходами 78,2 %. Общество использовало бюджетные ассигнования в сумме 1843,4 тыс. руб. Дивиденды по акциям не начислялись и не выплачивались. Согласно пояснительной записке к годовому отчету, также подписанной генеральным директором ФИО1, дебиторская задолженность перед покупателями и заказчика составляла 458 тыс. руб., а сумма долгосрочных обязательств - 593 тыс. руб.

Вышеуказанный договор поручительства никоим образом не отвечал интересам АО «Кадошкинское АТП», не мог привести к возможности извлечения прибыли, выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, и с учетом убыточности предприятия и долговой нагрузки, только ухудшал финансовое положение общества, что в результате и привело к получению убытков в сумме 623 974 руб. 13 коп.

Считает, что попытка ФИО1 принять меры к компенсации убытков общества путем предъявления иска к ФИО5, не может являться основанием для отказа в удовлетворении исковых требований АО «Зубово-Полянское АТП».

Истец ходатайствовал о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие представителя.

В порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд рассматривает жалобу в отсутствие участвующих в деле лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, по имеющимся материалам дела.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке                                       главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев в открытом судебном заседании дело, проверив доводы заявителя апелляционной жалобы, апелляционный суд не находит оснований для отмены или изменения судебного акта.

Как усматривается из материалов дела и установлено судом первой инстанции, АО «Кадошкинское АТП» было реорганизовано путем присоединения к истцу - АО «Зубово-Полянское АТП», о чем составлен договор присоединения 02.08.2023, передаточный акт, внесены сведения в ЕГРЮЛ.

До реорганизации руководителем АО «Кадошкинское АТП» являлся ответчик ФИО1, назначенный на должность распоряжением председателя ГАУ РМ «Фонд имущества» № 23 от 17.11.2015.

При анализе переданной документации АО «Зубово-Полянское АТП» стало известно, что 25.03.2019 ФИО1, действуя от имени возглавляемого им предприятия АО «Кадошкинское АТП», заключил с ООО «РЕСО-Лизинг» (кредитором) договор поручительства № 20597ДМО7-СДИ/01/2019ДП.

По условиям договора АО «Кадошкинское АТП» взяло на себя обязательства отвечать перед кредитором по обязательствам гр. ФИО2 по договору лизинга № 20597ДМО7-ДСИ/01/2019 от 25.03.2019 в полном объеме, включая исполнение обязательств, штрафов, пени, неустойки, возмещение судебных и расходов по взысканию платежей и других убытков кредитора.

Согласно пункту 1.2.1 договора поручительства ООО «РЕСО-Лизинг» обязалось купить и передать ИП ФИО2 транспортное средство категории С, 2019 года изготовления, стоимостью 2 440 000 руб. Иных идентификационных данных транспортного средства в договоре не приведено.

В виду ненадлежащего исполнения обязательства по договору лизинга решением Чертановского районного суда г. Москвы от 12.05.2021 ( дело № 22133/2021) с ФИО2 и АО «Кадошкинское АТП» были солидарно взысканы в пользу ООО «РЕСО-Лизинг» убытки по договору лизинга № 20597ДМО7-ДСИ/01/2019 от 25.03.2019 в сумме 614 627 руб. 86 коп., расходы по оплате государственной пошлины в размере 9 346 руб. 27 коп.

Фактически задолженность перед кредитором в сумме 623 974 руб. 13 коп. была оплачена АО «Кадошкинское АТП»

Решением Ленинского районного суда от 26.09.2022 ( дело № 2-1851/2022) с ФИО4 в пользу АО «Кадошкинское АТП» взысканы убытки в сумме 623 974 руб. 13 коп.

20.01.2023 исполнительное производство № 191760/22/13015-ИП от 15.12.2022 в отношении ФИО2 было прекращено на основании п. 7 ч. 1 ст. 47 ФЗ «Об исполнительном производстве».

Определением Арбитражного суда Республики Мордовия от 20.06.2023 по делу № А39-8055/2022 завершена процедура реализации имущества должника-гражданина ФИО4 Он освобожден от дальнейшего исполнения требований кредиторов, в том числе не заявленных при проведении процедуры реализации имущества гражданина.

Учитывая изложенные обстоятельства, истец полагает, что в результате неразумных и недобросовестных действий ФИО1, как руководителя общества, обществу причинены убытки в размере оплаченной задолженности по обязательствам третьего лица ФИО2

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения с исками в суд.

Суд первой инстанции, руководствуясь статьями 50, 53, 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, Федеральным законом от 26.10.2002 № 127 «О несостоятельности (банкротстве)», Федеральным законом от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», 

Постановление

м Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», пришел к выводу о правомерности заявленных исковых требований.

При разрешении настоящего спора суд первой инстанции исходил из следующего.

Из представленных истцом документов следует, что                                    АО «Кадошкинское АТП» в результате заключения договора поручительства приняло на себя обязательства отвечать за ФИО2 перед ООО «РЕСО-Лизинг» на сумму 2 440 000 руб., а также на возможно выставленные штрафы, пени, неустойку, возмещение судебных и расходов по взысканию платежей и других убытков кредитора.

Согласно данным бухгалтерской отчетности АО «Кадошкинское АТП», а именно годовому отчету за 2018 год балансовая стоимость активов общества составляла 2 090 000 руб., тогда как договор поручительства 25.03.2019 был заключен на сумму 2 440 000 руб., что превышает балансовую стоимость активов АО «Кадошкинское АТП» на последнюю отчетную дату - 31.12.2018.

ФИО1 как генеральный директор АО «Кадошкинское АТП», заключая договор поручительства на сумму 2 440 000 руб., не получил одобрение совета директоров общества или единственного акционера.

АО «Кадошкинское АТП» не имело экономических связей ни с кредитором ООО «РЕСО-Лизинг», ни с бенефициаром сделки - ФИО2 Поручительство за ФИО2 дано безвозмездно, что противоречит целям деятельности АО, как коммерческой организации.

Доводы ответчика о прохождении им процедуры банкротства (списания долгов) не освобождает его от несения ответственности за убытки причиненные обществу в порядке статьи 53.1 ГК РФ.

Ссылка ответчика на предпринятые меры к взысканию выплаченной обществом суммы с ФИО2 в данном случае не имеют значения для квалификации его действий как недобросовестных. Согласно пункта 8 постановления Пленума ВАС РФ №62 удовлетворение требования о взыскании с директора убытков не зависит от того, имелась ли возможность возмещения имущественных потерь юридического лица с помощью иных способов защиты гражданских прав.

Повторно оценив имеющиеся в деле доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, суд апелляционной инстанции  не усматривает оснований для отмены обжалованного судебного акта.

Выводы суда являются верными, сделаны на основании анализа фактических обстоятельств, имеющих значение для дела, установленных судом при полном, всестороннем и объективном исследовании имеющихся в деле доказательств, с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, повлияли бы на их обоснованность и законность либо опровергли выводы суда, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Несогласие заявителя с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона, не означают допущенной судом при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают существенных нарушений судом норм права, в связи с чем нет оснований для отмены судебного акта.

Судебный акт соответствует нормам материального права, изложенные в нем выводы – установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на заявителя апелляционной жалобы. 

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 24.01.2024 по делу № А39-10043/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий судья           

           Л.П. Новикова

Судьи

          М.В. Семенова

           Н.А. Насонова