ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Староникитская ул., 1, 

<

...>, тел.: 

<

***>, факс 

<

***>

e-mail: info@20aas.arbitr.ru, сайт: http://20aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тула

 Дело № А09-1800/2024

                                                                     20АП-1730/2025

Резолютивная часть постановления объявлена 23.04.2025

Постановление изготовлено в полном объеме 30.04.2025

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе судьи  Бычковой Т.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Назарян Г.А., при участии в судебном заседании: от общества с ограниченной ответственностью «Центр технических средств профилактики и реабилитации инвалидов» – представителя ФИО1 (доверенность от 24.12.2024), от ФИО2 – представителя ФИО3 (доверенность от 05.01.2025), в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел» апелляционную жалобу ФИО2 на определение Арбитражного суда Брянской области от 10.03.2025 по делу № А09-1800/2024, вынесенное в рамках рассмотрения искового заявления участника общества с ограниченной ответственностью «Центр технических средств профилактики и реабилитации инвалидов» ФИО4 (г. Брянск) к участнику общества с ограниченной ответственностью «Центр технических средств профилактики и реабилитации инвалидов» ФИО2 (г. Брянск), ФИО5 (г. Брянск), третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью «Центр технических средств профилактики и реабилитации инвалидов» (г. Брянск, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), Управление Федеральной налоговой службы по Брянской области (г. Брянск, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки,

УСТАНОВИЛ:

участник общества с ограниченной ответственностью «Центр технических средств профилактики и реабилитации инвалидов» ФИО4 (далее –                  ФИО4) обратился в Арбитражный суд Брянской области с исковым заявлением к участнику общества с ограниченной ответственностью «Центр технических средств профилактики и реабилитации инвалидов» ФИО2 и ФИО5 (далее – ФИО2, ФИО5) о признании недействительным ничтожным договора от 24.11.2022 купли-продажи доли 50,1% в уставном капитале ООО «ЦТСПиРИ», заключенного между ответчиками, и применении последствий недействительности данной сделки в виде перевода прав и обязанностей покупателя по договору от 24.11.2022 купли-продажи доли в размере 50,1% в уставном капитале ООО «ЦТСПиРИ» на истца (с учетом уточнения в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

            10.02.2025, в судебном заседании представители истца поддержали уточненные исковые требования, а также ходатайство о приостановлении производства по делу до вступления в законную силу судебных актов по делам № А09-11149/2022,                                            № А09-9641/2023. 

Определением Арбитражного суда Брянской области от 10.03.2025 производство по делу № А09-1800/2024 приостановлено до вступления в законную силу судебных актов по делам № А09-11149/2022, № А09-9641/2023.

ФИО2 обратился в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на определение Арбитражного суда Брянской области от 10.03.2025 по делу № А09-1800/2024, в которой просит отменить указанное определение, производство по делу возобновить.

Заявитель жалобы полагает, что рассматриваемые  судом споры, имеют разные предметы и основания, между указанными делами формально отсутствует связь, так предмет спора и предмет доказывания в судебных делах № A09-11149/2022 и № A09-1800/2024 не пересекаются.

Полагает, что у суда области отсутствуют процессуальные препятствия для исследования обстоятельств совершения оспариваемого договора купли-продажи.   Апеллянт указывает, что исковое заявление ФИО4 в рассматриваемом деле имеет тот же предмет и подано по тем же основаниям, что и по ранее рассмотренному делу № А09-11789/2022, а также приостановленному делу № А09-9641/2023.

Отмечает, что решением по делу A09-11149/2022 признан ничтожным договор дарения доли в уставном капитале общества от 17.10.2022,  однако, на момент заключения оспариваемого договора купли-продажи ФИО2 являлся участником общества и был вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли общества.

Заявитель указывает, на пропуск истцом срока исковой давности по заявленным требованиям, а также полагает, что продажа участником доли с нарушением преимущественного права покупки не влечет за собой недействительности такой сделки.

В судебном заседании представитель ФИО2 поддержал доводы апелляционной жалобы, настаивал на ее удовлетворении. 

Представитель общества с ограниченной ответственностью «Центр технических средств профилактики и реабилитации инвалидов» поддержал доводы апелляционной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени                       и месте судебного заседания, в суд апелляционной инстанции своих представителей                      не направили, в связи с чем суд апелляционной инстанции, определил рассматривать апелляционную жалобу в порядке статей 123, 156, 266 АПК РФ в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, не явившихся в судебное заседание.

Судебное заседание проведено с использованием системы веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел» и средств аудиозаписи                        в соответствии со статьями 153.1, 155 АПК РФ.

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266 и 268 АПК РФ в пределах доводов апелляционной жалобы.

Изучив доводы апелляционной жалобы, Двадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что определение подлежит отмене в части по следующим основаниям.

Предметом рассмотрения настоящего дела, с учетом уточнения, является признание недействительным ничтожным договора от 24.11.2022 купли-продажи доли 50,1% в уставном капитале ООО «ЦТСПиРИ», заключенного между ФИО2 и ФИО5, и применение последствия недействительности данной сделки в виде перевода права и обязанностей покупателя по договору от 24.11.2022 купли-продажи доли в размере 50,1% в уставном капитале ООО «ЦТСПиРИ» на ФИО4

Предметом рассмотрения дела № А09-11149/2022 являлось требование участника общества с ограниченной ответственностью «Центр технических средств профилактики и реабилитации инвалидов» ФИО4 к участнику общества с ограниченной ответственностью «Центр технических средств профилактики и реабилитации инвалидов» ФИО2 о признании недействительным договора дарения доли в уставном капитале ООО «Центр технических средств профилактики и реабилитации инвалидов» №32АБ2023601 от 17.10.2022, на основании ч. 2 ст. 170, ст. 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), и применении последствий недействительности сделки в виде возврата ФИО4 от ФИО2 доли в уставном капитале        ООО «Центр технических средств профилактики и реабилитации инвалидов» в размере 24,45% (с учетом уточнений, в соответствии со ст. 49 АПК РФ).

Решением Арбитражного суда Брянской области от 27.12.2024 по делу                         № А09-11149/2022 исковые требования общества с ограниченной ответственностью «Центр технических средств профилактики и реабилитации инвалидов» удовлетворены, договор дарения доли в уставном капитале общества № 32АБ2023601 от 17.10.2022 признан недействительной ничтожной сделкой; права и обязанности покупателя по сделке купли-продажи доли в размере 24,45% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Центр технических средств профилактики и реабилитации инвалидов», заключенной между ФИО4 и ФИО2, на сумму 700 000 долларов США, прикрываемой нотариально удостоверенным договором дарения доли в уставном капитале общества №32АБ2023601 от 17.10.2022, переведены на общество с ограниченной ответственностью «Центр технических средств профилактики и реабилитации инвалидов»; с общества с ограниченной ответственностью «Центр технических средств профилактики и реабилитации инвалидов» в пользу ФИО2 взыскано 700 000 долларов США в рублях по курсу Центрального банка Российской Федерации на день платежа, в остальной части исковые требования участника общества с ограниченной ответственностью «Центр технических средств профилактики и реабилитации инвалидов» ФИО4, ФИО5 оставлены без удовлетворения. 

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.04.2025 решение Арбитражного суда Брянской области от 27.12.2024 по делу № А09-11149/2022 оставлено без изменения, а апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Предметом рассмотрения дела № А09-9641/2023 по иску ФИО4 к ФИО2, третьи лица ФИО5, ООО «Центр технических средств профилактики и реабилитации инвалидов», является перевод прав и обязанностей покупателя по договору от 24.11.2022 купли-продажи доли в ООО «ЦТСПиРИ». 

Определением Арбитражного суда Брянской области от 27.11.2023, производство по делу № А09-9641/2023 приостановлено до вступления в законную силу окончательного судебного акта по делу № А09-11149/2022.

Суд первой инстанции, удовлетворяя ходатайство о приостановлении производства по данному делу, учитывая, что в рамках дела № А09-11149/2022 оспариваются права ФИО2 на участие в ООО «ЦТСПиРИ», а также что в рамках дела № А09-9641/2023 истцом заявлены требования о переводе прав и обязанностей покупателя по договору от 24.11.2022 купли-продажи доли в обществе ООО «ЦТСПиРИ», исходил из необходимости исключения риска принятия противоречивых судебных актов по нескольких делах со схожими обстоятельствами и аналогичными основаниями. 

Суд апелляционной инстанции не может согласиться с выводами суда первой инстанции по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 143 АПК РФ обязательным основанием для приостановления производства по делу является невозможность рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

Рассмотрение одного дела до разрешения другого следует признать невозможным, если обстоятельства, исследуемые в другом деле, либо результат его рассмотрения имеют существенное значение для данного дела, то есть могут повлиять на результат его рассмотрения по существу.

Объективной предпосылкой применения данной нормы является невозможность рассмотрения одного дела до принятия решения по другому делу. Такая предпосылка налицо в случае, когда решение по другому делу будет иметь какие-либо процессуальные или материальные последствия для разбирательства по настоящему делу. Невозможность рассмотрения спора следует признавать подтвержденной, если находящиеся в производстве арбитражного суда дела или рассматриваемый вопрос связаны с другим делом арбитражного суда, и если это имеет преюдициальное значение по вопросам об обстоятельствах, которые надо установить арбитражному суду в отношении лиц, в нем участвующих.

Приведенные нормы направлены на устранение конкуренции между судебными актами по делам со сходным предметом доказывания.

Суд первой инстанции, удовлетворяя ходатайство о приостановлении производства по настоящему делу,  до рассмотрения по существу спора по делу № А09-9641/2023, не указал чем обусловлена невозможность рассмотрения  данного дела до рассмотрения спора по делу № А09-9641/2023.

Из материалов настоящего дела следует, что истцом заявлено требование о признании недействительным договора от 24.11.2022 купли-продажи доли в уставном капитале   ООО «Центр технических средств профилактики и реабилитации инвалидов», заключенного между ответчиками, и применении последствий недействительности в виде перевода прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи доли в уставном капитале на истца.

В рамках дела № А09-9641/2023 предметом спора является перевод   прав и обязанностей покупателя по договору от 24.11.2022 купли-продажи доли в    ООО «ЦТС ПиРИ».

Исходя из изложенного,  вопрос о недействительности договора купли-продажи рассматривается в настоящем деле № А09-1800/2024, а в деле № А09-9641/2023  рассматривается требование о переводе прав и обязанностей по оспариваемому в деле № А09-1800/2024 договору, при этом в деле № А09-1800/2024 также заявлено требование о переводе прав и обязанностей по этому же договору купли-продажи.

Таким образом, требование о переводе прав и обязанностей по договору купли-продажи в деле А09-9641/2023 не может быть рассмотрено  до разрешения в рассматриваемом деле требования о признании этого договора купли-продажи  недействительной сделкой, а не наоборот.

Суд апелляционной инстанции полагает, что в рассматриваемом споре следует руководствоваться разъяснениями, которые даны в  пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 57 "О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств", в соответствии с которыми если дело о взыскании по договору и дело по иску об оспаривании договора возбуждены в одном суде, то такие дела согласно части 2 статьи 130 АПК РФ ввиду взаимосвязанности предметов споров, наличия общего состава лиц могут быть объединены в одно производство для совместного рассмотрения при условии, что это не приведет к чрезмерному затягиванию процесса по первому делу.

Исходя из изложенного и учитывая, что именно в рассматриваемом деле заявлено требование о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества,  а также учитывая  наличие а делах А09-1800/2024 и А09-9641/2023 тождественных требований о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи, суд апелляционной инстанции полагает, что отсутствуют основания для приостановления производства по рассматриваемому делу до вступления в законную силу судебного акта по делу А09-9641/2023.

Вместе с тем, суд апелляционной инстанции полагает, что  рассмотрение настоящего дела было  обоснованно приостановлено до рассмотрения арбитражного дела                            № А09-11149/2022, поскольку предметом проверки в рамках  дела  № А09-11149/2022 являлся вопрос законности владения долей в уставном капитале  общества ФИО2, а соответственно возможность приобретения им доли в уставном капитале  общества у ФИО5 без применения правил о праве преимущественной покупки.

Кроме того судебный акт по делу № А09-11149/2022 вступил в законную силу, постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.04.2025 решение Арбитражного суда Брянской области от 27.12.2024 по делу № А09-11149/2022 оставлено без изменения, а апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Вместе с тем, доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе в отношении пропуска истцом срока исковой давности в настоящем споре,  ссылка апеллянта на то, что продажа участником доли с нарушением преимущественного права покупки не влечет за собой недействительности такой сделки, а также указание заявителя на наличие оснований для прекращения производства по делу № А09-9641/2023,  не могут быть оценены судом апелляционной инстанции, поскольку заявитель жалобы указывает на фактические обстоятельства и оценку доказательств по делу, что является предметом рассмотрения дела  по существу  судом первой инстанции.

На основании изложенного, ходатайство ФИО4 в части приостановления производства по делу № А09-1800/2024 до вступления в законную силу судебного акта по делу № А09-9641/2023, подлежит оставлению без удовлетворения, а определение Арбитражного суда Брянской области от 10.03.2025  по делу № А09-1800/2024 в указанной части подлежит отмене.

Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Брянской области от 10.03.2025 по делу                                             № А09-1800/2024 отменить в части приостановления производства по делу                                      № А09-1800/2024 до вступления в законную силу судебного акта по делу                                        № А09-9641/2023.        

            В удовлетворении ходатайства истца о приостановлении производства по делу до вступления в законную силу судебного акта по делу № А09-9641/2023 отказать.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме.                                  

В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через суд первой инстанции.

Судья                                                                                                                           Т.В. Бычкова