АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

 

Нижний Новгород

Дело № А43-34652/2020

16 марта 2023 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 10.03.2023.

 

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Кузнецовой Л.В.,

судей Ногтевой В.А., Прытковой В.П.,

 

в отсутствие участвующих в деле лиц 

 

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу

ФИО1

 

на определение Арбитражного суда Нижегородской области от 22.07.2022 и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 24.10.2022

по делу № А43-34652/2020

 

по заявлению конкурсного управляющего 

обществом с ограниченной ответственностью «Гермес» 

ФИО2

к ФИО1

о признании сделки должника недействительной и 

применении последствий ее недействительности 

 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) 

общества с ограниченной ответственностью «Гермес» 

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

 

и   у с т а н о в и л : 

 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Гермес» (далее – общество «Гермес», должник) конкурсный управляющий должником ФИО2 (далее – конкурсный управляющий) обратился в Арбитражный суд Нижегородской области с заявлениемо признании недействительным договора купли-продажи транспортного средстваот 22.05.2022, заключенного обществом «Гермес» и ФИО1,и применении последствий недействительности сделки. 

            Определением от 22.07.2022, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 24.10.2022, требования удовлетворены: договор признан недействительным, применены последствия его недействительности в виде взыскания с ФИО1 в конкурсную массу должника 2 153 844 рублей, процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 23.05.2020 по 11.05.2022в размере 291 540 рублей 61 копейки, а также поименованные проценты на сумму2 153 844 рубля, начиная с 12.05.2022 до момента фактического исполнения судебного акта. 

            Не согласившись с состоявшимися судебными актами, ФИО1 обратилсяв Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой проситих отменить и направить обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

            По мнению заявителя кассационной жалобы конкурсный управляющийв обоснование недействительности сделки необоснованно ссылается на положениястатей 10, 168 и 170 Гражданского кодекса Российской Федерации; в оспоренном договорене имеется пороков, выходящих за пределы дефектов подозрительной сделки. Ответчик также оспаривает вывод о неплатежеспособности общества «Гермес» на дату отчуждения транспортного средства; приводит доводы о необходимости привлечения к участиюв обособленном споре третьего лица – общества с ограниченной ответственностью «Метрал-НН».  

            Конкурсный управляющий в письменном отзыве отклонил доводы кассационной жалобы, указав на законность и обоснованность обжалованных судебных актов. 

            Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не обеспечили явку представителей в судебное заседание, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобыв их отсутствие. 

            Законность определения Арбитражного суда Нижегородской области от 22.07.2022 и постановления Первого арбитражного апелляционного суда от 24.10.2022 по делу№ А43-34652/2020 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобеи возражениях относительно жалобы. 

Изучив материалы обособленного спора, проверив обоснованность доводов, изложенных в кассационной жалобе и отзыве на нее, суд округа не нашел правовых оснований для отмены обжалованных судебных актов.

            Как установили суды, акционерное общество «ВТБ Лизинг» (лизингодатель, далее – общество «ВТБ Лизинг») и общество «Гермес» (лизингополучатель) заключили договор лизинга от 19.11.2018 № АЛ 69985/04-18 НЖГ, согласно которому лизингодатель обязался посредством заключения договора купли-продажи приобрести в собственностьу выбранного должником продавца автомобиль АУДИ А5, VIN 

<

***>, 2018 года выпуска. 

            Стоимость предмета лизинга составила 3 726 524 рубля 97 копеек. 

            На основании дополнительного соглашения от 08.04.2020 № 1 договор лизинга досрочно расторгнут с передачей транспортного средства обществу «Гермес». 

            Между сторонами заключен договор выкупа предмета лизинга от 08.04.2020 выкупной стоимостью 711 840 рублей 25 копеек. 

            Автомобиль передан в собственность должника по акту приема-передачиот 08.04.2020. 

            Впоследствии по договору купли-продажи от 22.05.2020 общество «Гермес» (продавец) произвело отчуждение транспортного средства в пользу ФИО1 (покупателя) по цене 711 840 рублей 25 копеек. 

            В дальнейшем ФИО1 (продавец) реализовал автомобиль ФИО3 (покупателю) по договору купли-продажи от 23.05.2020 по цене2 200 000 рублей. 

            Решением от 10.08.2021 общество «Гермес» признано несостоятельным (банкротом), в отношении его имущества введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО2 

            Конкурсный управляющий оспорил договор купли-продажи от 22.05.2020в соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ«О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).  

            Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершенав течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). 

Из пункта 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применениемглавы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление № 63) следует, что для признания сделки недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо,чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. В случае недоказанности хотя бы одногоиз этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Согласно абзацам второму – пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым – пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

Установленные абзацами вторым – пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми – они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

Как следует из пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, предполагается,что другая сторона знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом либо если она зналаили должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В силу разъяснений, изложенных в пункте 9 постановления № 63,если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признанияее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Законао банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Из материалов обособленного спора следует, что заявление о признании должника банкротом принято к производству 03.11.2020; оспоренная сделка совершена 22.05.2020, то есть в период подозрительности, предусмотренный как пунктом 1 статьи 61.2 Законао банкротстве.

Суды двух инстанций установили, что на дату отчуждения транспортного средства общество «Гермес» отвечало признакам неплатежеспособности, поскольку имело неисполненные обязательства перед кредиторами, которые впоследствии включеныв реестр требований кредиторов. 

ФИО1, являясь руководителем должника, был осведомлен о финансовом положении возглавляемой им организации. 

Цена автомобиля согласована сторонами в размере 711 840 рублей 25 копеек.

Между тем, на следующий день после заключения оспоренного договора транспортное средство перепродано ФИО1 ФИО3 за 2 200 000 рублей, то есть по цене, превышающей стоимость автомобиля, согласованную должникоми ответчиком, более чем в три раза. 

Исследовав заключение от 13.05.2022 № 002-22, подготовленное обществомс ограниченной ответственностью «Консалтинговое Бюро КРАТЪ», суды констатировали, что рыночная стоимость транспортного средства на дату его отчуждения составила2 154 844 рубля.

Данное заключение признано судами надлежащим доказательствомпо обособленному спору, противоречий в выводах эксперта не выявлено. 

Доказательств иной рыночной стоимости автомобиля не представлено.

Помимо этого, судебными инстанциями не установлено доказательств фактической передачи ФИО4 обществу «Гермес» денежных средств даже в согласованномв договоре размере, что позволило им заключить о безвозмездном характере сделки. 

На основании изложенного суды обоснованно резюмировали, что в результате отчуждения транспортного средства произошло уменьшение имущественной массы неплатежеспособного должника, который реализовал автомобиль заинтересованному лицу по заниженной стоимости в отсутствие какого-либо встречного исполнения со стороны последнего, что причинило вред интересам кредиторов общества «Гермес», лишившихся возможности получить удовлетворение своих требований за счет стоимости предмета оспоренной сделки.    

При таких обстоятельствах договор купли-продажи правомерно признан недействительным по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 Закона о банкротстве. 

Кассационная жалоба не содержит доводов, опровергающих неравноценность встречного предоставления со стороны ФИО4, равно как и факт причинения вреда должнику и его кредиторам. 

Учитывая период совершения подозрительной сделки, финансовые показатели деятельности должника, приведенные кассатором, не могут повлиять на результат обособленного спора. 

Оспоренный конкурсным управляющим договор признан судами недействительным по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве, а потому довод ФИО4 о неправомерности ссылки конкурсного управляющего на общие основания недействительности сделок, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации, правового значения не имеет. 

В качестве последствий недействительности сделки суды взыскалис ФИО4, реализовавшего автомобиль третьему лицу, в конкурсную массу должника его рыночную стоимость, а также проценты за пользование чужими денежными средствами, предусмотренные статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации

Последствия недействительности сделки, примененные судами, соответствуют положениям статьи 61.6 Закона о банкротстве.

Правовых оснований для привлечения общества «Метрал-НН» в качестве третьего лица судами не установлено. 

Суды первой и апелляционной инстанций исследовали материалы дела полно, всесторонне и объективно. Представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Оснований для отмены обжалованных судебных актов с учетом приведенныхв кассационной жалобе доводов не имеется.

Несогласие заявителя с выводами судебных инстанций, основанными на оценке доказательств, равно как и иное толкование норм законодательства, подлежащих применению в настоящем деле, не свидетельствуют о наличии в принятых судебных актах существенных нарушений норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход судебного разбирательства или допущенной судебной ошибки.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первойи апелляционной инстанций не допущено.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлинапо кассационной жалобе составляет 3000 рублей и относится на заявителя.

Руководствуясь статьями 286, 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Нижегородской области от 22.07.2022 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 24.10.2022 по делу № А43-34652/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1 –без удовлетворения.

            Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок,не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренномстатьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

           Председательствующий

 

Л.В. Кузнецова

 

 

Судьи

 

В.А. Ногтева

В.П. Прыткова