﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

28 декабря 2020 года

Дело №

А42-7956/2018

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Воробьевой Ю.В., судей Богаткиной Н.Ю., Тарасюка И.М., 

рассмотрев 22.12.2020 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Оникс» Бурцевой Ксении Валерьевны на определение Арбитражного суда Мурманской области от 23.06.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.10.2020 по делу № А42-7956/2018-5,

у с т а н о в и л:

Определением Арбитражного суда Мурманской области от 29.10.2018 возбуждено производство по делу о признании общества с ограниченной ответственностью «Оникс», адрес: 184365, Мурманская область, Кольский район, Молочный пгт., ул. Гальченко, д. 4, оф. 76, ОГРН 1125105000657, ИНН 5105095344 (далее - Общество), несостоятельным (банкротом). 

Определением от 22.01.2019 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Бурцева Ксения Валерьевна.

Решением от 13.06.2019 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Бурцева К.В.

В рамках дела о банкротстве Общества Бурцева К.В. 25.07.2019 обратилась в арбитражный суд с заявлением, в котором просила признать недействительными заключенные между Обществом и Чирковым Игорем Семеновичем договоры купли-продажи недвижимого имущества от 10.04.2018 № 1, 2 и применить последствия недействительности сделок в виде обязания Чиркова И.С. вернуть спорное имущество в конкурсную массу Общества.

К участию в обособленном споре в качестве заинтересованного лица привлечен Маркин Александр Сергеевич.

Определением от 23.06.2020, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.10.2020, в удовлетворении заявления отказано. 

В кассационной жалобе Бурцева К.В., ссылаясь на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, просит отменить определение от 23.06.2020 и постановление от 29.10.2020 и, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт об удовлетворении заявления Бурцевой К.В.

Податель кассационной жалобы ссылается на отсутствие встречного предоставления со стороны Чиркова И.С. за переданное по договорам имущество, поскольку денежные средства на расчетный счет Общества не поступали, сведения об источнике получения Чирковым И.С. доходов в размере, позволившем ему оплатить спорное имущество, не представлены.

Бурцева К.В. не согласна с выводами судом об отсутствии у Общества на момент совершения спорных сделок признаков неплатежеспособности, а у сторон признаков злоупотребления правом при заключении спорных сделок. 

Участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако своих представителей в суд не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, Общество и Чирков И.С. 10.04.2018 заключили договоры купли-продажи (далее – Договоры), в соответствии с которыми Общество передало в собственность Чиркова И.С. следующие объекты недвижимого имущества:

- земельный участок площадью 1 146 кв.м с кадастровым номером 36:05:0100049:107 и находящееся на нем нежилое здание площадью 563,5 кв.м с кадастровым номером 36:05:0100049:100, расположенные по адресу: Воронежская обл., Бутурлиновский р-н, г. Бутурлиновка, ул. Ленина, д. 15, 

- земельный участок площадью 850 кв.м с кадастровым номером 36:05:0100049:108 и находящееся на нем нежилое здание площадью 206,7 кв.м с кадастровым номером 36:05:0100049:101, расположенные по адресу: Воронежская обл., Бутурлиновский р-н, г. Бутурлиновка, ул. Ленина, д. 15А. 

Ссылаясь на то, что запрос о предоставлении из реестрового дела копии договоров купли-продажи и актов приема-передачи к ним не был исполнен, первичная, бухгалтерская и иная документация Общества его руководителем не представлена, Бурцева К.В., полагая, что сделки по отчуждению совершены сторонами в период подозрительности и без равноценного встречного предоставления, обратилась в суд с заявлением о признании договоров от 10.04.2018 № 1, 2 недействительными на основании пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), статей 10, 168 и 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных требований финансового управляющего, исходил из недоказанности совокупности оснований, предусмотренных пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статей 10, 168, 170 ГК РФ, необходимых для признания оспариваемых сделок недействительными.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции и постановлением от 29.10.2020 оставил определение от 23.06.2020 без изменения. 

Изучив материалы дела, проверив доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для ее удовлетворения и отмены оспариваемых судебных актов. 

В силу статьи 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В силу статьи 61.9 Закона о банкротстве внешний управляющий вправе предъявлять иски о признании недействительными сделок, совершенных должником, в том числе по специальным основаниям, предусмотренным главой III.1 названного Закона.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63), в соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

Согласно абзацу второму пункта 9 Постановления № 63, если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестность контрагента), не требуется.

При этом при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Из материалов дела следует, что оспариваемые договоры заключены 10.04.2018 (дата регистрации перехода права собственности - 23.04.2018), то есть в течение года до принятия заявления о признании должника банкротом (29.10.2018), следовательно, подпадают под действие положений пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Делая вывод об отсутствии доказательств неравноценного встречного исполнения по оспариваемым сделкам, суды первой и апелляционной инстанций правомерно исходили из следующего.

Суды установили, что цена имущества по договору № 1 составляет 457 730,70 руб., по договору № 2 - 276 771,60 руб. 

Исполнение Чирковым И.С. обязательств по договорам подтверждается представленными в материалы дела квитанциями к приходному кассовому ордеру от 10.04.2018 по договору № 1 - квитанцией № 1, по договору № 2 - квитанцией № 2. 

Довод Бурцевой К.В. о том, что названные документы не являются надлежащими доказательствами равноценного встречного исполнения по сделкам, отклоняется судом кассационной инстанции.

Конкурсный управляющий вопреки положениями статьи 65 АПК РФ не оспорила названные доказательства, не опровергла установленные на их основании обстоятельства, не заявила в порядке статьи 82 АПК РФ ходатайство о назначении экспертизы. 

Поскольку доказательств того, что рыночная стоимость реализованного недвижимого имущества значительно превышает предусмотренную договорами стоимость встречного исполнения, в материалы дела не представлено, выводы судов об отсутствии доказательств неравноценного встречного исполнения со стороны Чиркова И.С. признаются судом кассационной инстанции верными. 

При таких обстоятельствах следует признать правильным вывод судов о том, что в результате заключения и исполнения Обществом оспариваемых сделок не произошло уменьшение стоимости и размера имущества должника, что свидетельствует об отсутствии доказательств причинения вреда имущественным интересам кредиторов.

В пункте 4 Постановления № 63 разъяснено, что наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

По общему правилу сделка, совершенная исключительно с намерением причинить вред другому лицу, является злоупотреблением правом и квалифицируется как недействительная по статьям 10 и 168 ГК РФ.

Согласно статье 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Не допускается использование гражданских прав в целях ограничения конкуренции, а также злоупотребление доминирующим положением на рынке. В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 названной статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

В соответствии со статьей 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 названной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно пункту 1 статьи 170 ГК РФ мнимой сделкой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия. 

В силу правовой позиции Пленума Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 7 постановления от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ).

Исходя из содержания пункта 1 статьи 10 ГК РФ под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.

Вместе с тем, исходя из анализа и оценки исследованных в порядке статьи 71 АПК РФ доказательств, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о недоказанности конкурсным управляющим наличия у спорных сделок признаков как ничтожной сделки (статьи 10, 170 ГК РФ), так и оспоримой (статья 61.2 Закона о банкротстве).

Суды, оценив условия договоров купли-продажи, доказательства их исполнения, видеоматериалы, свидетельствующие о неудовлетворительном состоянии спорных объектов недвижимости, пришли к выводу, что возмездность сделок предполагалась и подтверждена надлежащими доказательствами.

Судами также установлено, что имущество выбыло из владения Общества, осуществлена государственная регистрация перехода права собственности на спорные объекты недвижимости к Чиркову И.С. 

Установление обстоятельств, которые свидетельствуют о совершении конкретных действий, направленных на создание соответствующих заключенным сделкам правовых последствий, исключает применение пункта 1 статьи 170 ГК РФ.

Кроме того, для признания сделки недействительной в силу ее ничтожности в соответствии с положениями статей 10 и 170 ГК РФ необходимо установить порок воли обеих сторон сделки, в то время как конкурсный управляющий не привел такие доказательства. 

Исходя из фактических обстоятельств и представленных доказательств, судами первой и апелляционной инстанций установлено, что при заключении договоров купли-продажи воля сторон спорных сделок была направлена на порождение определенных правовых последствий и экономического результата; признаков мнимых сделок, злоупотребления правом при совершении сделок, осведомленности Чиркова И.С. о неплатежеспособности Общества на момент совершения сделки, заинтересованности должника и Чиркова И.С. судами не установлено.

Ввиду недоказанности того, что в действиях Чиркова И.С. при заключении договоров наличествуют обстоятельства, предусмотренные статьей 170 ГК РФ, а также оснований, предусмотренных статьей 61.2 Закона о банкротстве, суды пришли к обоснованному выводу об отсутствии оснований для признания договоров купли-продажи недействительными и, соответственно, для применения последствий их недействительности.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой судами доказательств. Переоценка доказательств и установленных судом фактических обстоятельств дела в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам. Суды правильно применили нормы материального и процессуального права. Кассационная инстанция не находит оснований для иной оценки представленных доказательств.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Поскольку конкурсному управляющему при принятии кассационной жалобы, в соответствии с частью 2 статьи 333.22 Налогового кодекса Российской Федерации была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, то в соответствии со статьей 110 АПК РФ, абзацем 2 пункта 16 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.07.2014 № 46 «О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах», государственная пошлина с учетом итогов рассмотрения кассационной жалобы подлежит взысканию с должника, в интересах которого действует конкурсный управляющий, в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа 

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда Мурманской области от 23.06.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.10.2020 по делу № А42-7956/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Оникс» Бурцевой Ксении Валерьевны - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Оникс» (ОГРН 1125105000657, ИНН 5105095344) в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

 

Председательствующий

Ю.В. Воробьева

Судьи

Н.Ю. Богаткина

И.М. Тарасюк