АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  НОВОСИБИРСКОЙ  ОБЛАСТИ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 

РЕШЕНИЕ

Дело №А45-28739/2021

г. Новосибирск

05 января 2022 года

Резолютивная часть решения объявлена 27 декабря 2021 года

Решение изготовлено в полном объеме 05 января 2022 года

Арбитражный суд Новосибирской области  в составе судьи Абаимовой Т.В., рассмотрев в открытом судебном заседании при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,  дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Дробильные машины» (ОГРН 

<

***>), г. Новокузнецк 

к 1) обществу с ограниченной ответственностью «Промтехсервис» (ОГРН 

<

***>), г. Новосибирск

2) обществу с ограниченной ответственностью «Ойл Маркет» (ОГРН 

<

***>), г. Новокузнецк 

третье лицо: Новокузнецкий межрайонный отдел судебных приставов по г. Новокузнецку УФССП по Кемеровской области 

о признании сделки недействительной

при участии в судебном заседании представителей:

истца: ФИО2 по доверенности от 10.11.2021, паспорт, диплом

ответчиков: 1) ФИО3 по доверенности от 11.01.2021, паспорт, диплом; 2) ФИО3 директор, выписка из ЕГРЮЛ, паспорт

третье лицо: не явился, извещен

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Новосибирской области  обратилось общество с ограниченной ответственностью «Дробильные машины» (далее – истец, ООО «Дробильные машины») с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Промтехсервис» (далее – ООО «Промтехсервис») о признании недействительной сделки по отчуждению пресс-ножниц комбинированных НВ 5221, произведенной по акту  о приеме-передаче объекта основных средств от 01.06.2021 между ООО «Промтехсервис»  и ООО «Ойл Маркет»; обязании  ООО «Ойл Маркет» возвратить ООО «Промтехсервис»  пресс-ножницы комбинированные НВ 5221.

В судебном заседании 27.12.2021 ООО «Ойл Маркет» привлечено к участию в деле в качестве соответчика.

К участию в деле  в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования на предмет спора, привлечен Новокузнецкий межрайонный отдел судебных приставов по г. Новокузнецку УФССП по Кемеровской области (далее – третье лицо, ОСП по г. Новокузнецку).

Заявленные требования обоснованы ссылками на статьи  10, 166, 168, 167 ГК РФ,  мотивированы тем, что отчуждение должником ООО «Промтехсервис» имущества в пользу  ООО «Ойл Маркет» в условиях наличия задолженности перед ООО «Дробильные машины» по действующему сводному исполнительному производству № 69244/19/42037-СД в размере 7 858 215,51 руб., возникшей задолго до передачи имущества в пользу ООО «Ойл Маркет», не соответствует требованиям Федерального закона «Об исполнительном производстве», ожидаемому стандарту поведения ООО «Промтехсервис» и нарушают интересы истца на удовлетворение своих денежных требований за счет имущества должника.

ООО «Промтехсервис» считает заявленные требования необоснованными по основаниям, изложенным в отзыве на исковое заявление, ссылается на то, что прямой запрет на отчуждение имущества должника при возбуждении исполнительного производства не закреплен в действующем законодательстве РФ, в рамках исполнительного производства постановление об аресте или запрете на отчуждение пресс-ножниц не выносилось, при этом 05.08.2020судебным приставом-исполнителем было вынесено постановление о наложении ареста на имущество должника, составлен акт описи и ареста имущества в размер и объеме достаточном для исполнения требований исполнительного документа с учетом взыскания исполнительного сбора. Кроме того, ООО «Прометхсервис» ссылается на совершение представителями ООО «Дробильные машины» преступлений, выразившихся в фальсификации доказательств, на основании которых были вынесены судебные акты по делам №А45-6422/2017 и №А45-6755/2017, возбуждение уголовных дел, привлечении директора истца ФИО4 в качестве обвиняемого о признакам состава преступления, предусмотренного частью 4 статьи 159 УК РФ.

В соответствии со статьей 123, 156 АПК РФ дело рассмотрено по существу в отсутствии представителя третьего лица, извещенного о времени и месте судебного заседания надлежащим образом.

 Как следует из материалов дела, в производстве ОСП по г. Новокузнецку находится сводное исполнительное производство № 69244/19/42037-СД в пользу ООО «Дробильные машины» в отношении должника ООО «Промтехсервис», в состав которого входят, в том числе,  ИП № 69243/19/42037-ИП от 26.03.2019, по которому  задолженность на 28.09.2021 составляет 5 408 472,57 руб. (судебный штраф по делу №А45-6755/2017), ИП № 69245/19/42037-ИП от 21.06.2019, по которому  задолженность на 28.09.2021 составляет 2 201 612.02 руб. (судебный штраф по делу №А45-6422/2017);  общая сумма задолженности составляет 7 858 215,51 рублей, которая  увеличивается за счет судебного штрафа.

11.04.2019 судебным приставом-исполнителем было обращено взыскание на денежные средства должника, находящиеся в банке.

 Судебным приставом-исполнителем в ноябре 2019 г., мае 2020 г., августе 2020 г. в адрес ООО «Промтехсервис» направлялись запросы об имущественном положении должника, однако документы не были представлены, в связи с чем  судебным приставом-исполнителем 23.09.2020 был составлен протокол об административном правонарушении. 

Впоследствии  директором ООО «Промтехсервис» ФИО5 были предоставлены оборотно-сальдовые ведомости по счету 10.9. «Материалы», по счету «Основные средства», в которых отсутствуют спорные пресс-ножницы.

ООО «Промтехсервис» 01.06.2021 произвел отчуждение пресс-ножниц комбинированных НВ 5221 в пользу  ООО «Ойл Маркет» в счет погашения  задолженности, образовавшейся в результате оказания  ООО «Ойл Маркет» должнику юридических услуг по договору об оказании юридических услуг от 20.03.2017 по представлению интересов  ООО «Промтехсервис» в Арбитражном суде Кемеровской области по делу №А27-12398/2020.  Общая стоимость оказанных услуг составила 126 000 руб. В счет погашения указанной задолженности должник передал в пользу ООО «Ойл Маркет» по акту приема-передачи объекта основных средств от 01.06.2021 пресс-ножницы комбинированные НВ 5221 по договорной стоимости приобретения 126 000 руб.

Полагая, что сделка по отчуждению  пресс-ножниц комбинированных НВ 5221 является недействительной, ООО «Дробильные машины» обратилось в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Пунктами 1 и 2 статьи 168 ГК РФ предусмотрено, что за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно пункту 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

По общему правилу статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное. Действиями со злоупотреблением правом являются следующие действия: осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу; действия в обход закона с противоправной целью; иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Под злоупотреблением субъективным правом следует понимать любые негативные последствия, явившиеся прямым или косвенным результатом осуществления субъективного права.

В пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление № 25) разъяснено, что согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

В пункте 7 Постановления № 25 указано, что если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ).

При этом к сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 ГК РФ.

Как было указано ранее, не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (пункт 1 статьи 10 ГК РФ).

Положения указанной нормы предполагают недобросовестное поведение (злоупотребление) правом с обеих сторон сделки, а также осуществление права исключительно с намерением причинить вред другому лицу или с намерением реализовать иной противоправный интерес, не совпадающий с обычным для сделок такого рода хозяйственным (финансовым) интересом.

Одной из форм негативных последствий является материальный вред, под которым понимается всякое умаление материального блага. В частности, злоупотребление правом может выражаться в отчуждении имущества с целью предотвращения возможного обращения на него взыскания.

Формальное соблюдение требований законодательства не является достаточным основанием для вывода об отсутствии в действиях лица злоупотребления своими правами (определение Верховного суда Российской Федерации от 26.10.2015 N 304-ЭС15-5139).

В соответствии со статьей 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Вместе с тем, принцип свободы договора не исключает при определении его содержания соблюдение правил разумности и справедливости.

Для квалификации спорной сделки как ничтожной на основании статей 10 и 168 ГК РФ по мотиву недобросовестности действий сторон необходимо установить наличие либо сговора между руководством общества и покупателем, либо осведомленности последнего о подобных действиях руководства общества (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.09.2011 N 1795/11).

В пункте 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 разъяснено, что недействительной на основании пункта 2 статьи 10, статьи 168 ГК РФ сделка признается в том случае, если при ее заключении допущено злоупотребление правом со стороны контрагента по сделке.

Истцом указано, что по спорной сделке выведен из ООО «Промтехсервис» актив на ООО «Ойл Маркет»  в целых предотвращения возможного обращения на него взыскания  в рамках сводного исполнительного производства.

Как следует из материалов дела, в отношении должника сводное исполнительное производство возбуждено в 2019 году. 

Исполнительное производство возбуждено на основании исполнительного листа ФС № 026926858 от 04.03.2019, выданного Арбитражным судом Новосибирской области о взыскании с ООО «ПромТехСервис» в пользу ООО «Дробильные машины» денежной суммы за неисполнение решения суда по  делу №А45-6755/2017 в сумме 5 000 рублей за каждый день неисполнения решения суда, начиная со дня вступления определения суда в законную силу до момента фактического исполнения судебного акта.

Исполнительное производство возбуждено на основании исполнительного листа ФС № 032503569 от 23.05.2019, выданного Арбитражным судом Новосибирской области о взыскании с ООО «ПромТехСервис» в пользу ООО «Дробильные машины» денежной суммы за неисполнение решения суда по  делу №А45-6422/2017 в сумме  2500 рублей за каждый день неисполнения решения суда, начиная со дня вступления определения суда в законную силу до момента фактического исполнения судебного акта.

Общая  задолженность, состоящая из судебной неустойки, превышает 7 млн. руб.

Таким образом, на момент рассмотрения дела, судебные акты по делам 

№А45-6422/2017, №А45-6755/2017 должником не исполняются, судебная неустойка не оплачивается.

 В ходе исполнительного производства судебным приставом-исполнителем неоднократно направлялись в адрес должника запросы о предоставлении документов, характеризующих финансово-хозяйственную деятельность ООО «Промтехсервис». Из представленных директором должника оборотно-сальдовых ведомостей следует, что на балансе ООО  «Промтехсервис» имеется только здание завода по адресу: 

<

...>, обремененное ипотекой.

Согласно сведений о ходе исполнительного производства от 16.12.2021, предоставленных судебным приставом-исполнителем ФИО6, на имеющиеся у должника 3 расчетных счета наложены аресты, однако денежные средства на счетах отсутствуют; составлен акт описи и ареста станка плазменной резки, приобретенного по договору купли-продажи предмета лизинга, находящегося в здании завода; должником сведения о наличии у него пресс-ножниц комбинированных НВ 5221 судебному приставу-исполнителю не предоставлялись, при осмотре имущества должника по адресу:  

<

...>, пресс-ножницы не были выявлены.

Согласно статье 69 Федерального закона от 02.10.2007 № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве» (далее – Закон № 229-ФЗ) взыскание на имущество должника по исполнительным документам обращается в первую очередь на его денежные средства в рублях и иностранной валюте и иные ценности, в том числе находящиеся на счетах, во вкладах или на хранении в банках и иных кредитных организациях; при отсутствии или недостаточности у должника денежных средств взыскание обращается на иное имущество.

В данном случае, как следует из материалов дела, должник уклонялся от предоставления судебному приставу-исполнителю сведений о наличии у него имущества, в частности пресс-ножниц, на которое может быть обращено взыскание.

При этом, спорное имущество было отчуждено путем передачи его ООО «Ойл Маркет» в счет погашения задолженности перед последним по договору оказания юридических услуг, заключенному в 2020 году, т.е. после возбуждения сводного исполнительного производства, в рамках которого должником не погашается задолженность перед ООО «Дробильные машины» по судебной неустойке.

О том, что у ООО «Промтехсервис» имеется задолженность в рамках сводного исполнительного производства перед ООО «Дробильные машины», ООО «Ойл Маркет» было известно, поскольку директор ООО «Ойл Маркет» ФИО3, представляющий интересы ООО «Промтехсервис», принимал участие в процессах Арбитражного суда Новосибирской области 18.09.2020, от 01.10.2020 по делу №А45-20032/2020 о признании должника ООО «Промтехсервис» банкротом, где помимо основной задолженности более 300 000 руб., имелась задолженность в виде судебного штрафа более                5 000 000 руб.; в судебном заседании  01.04.2021 Арбитражного суда Новосибирской области, в котором судом было  отказано в приостановлении сводного исполнительного производства по начислению судебного штрафа в рамках сводного исполнительного производства по делу №А45-6755/2017.

Довод ООО «Промтехсервис» о том, что Закон № 229-ФЗ не содержит прямого запрета на отчуждение имущества должника, судом не принимается во внимание, поскольку в данном случае, как установлено судом,  в ходе исполнительного производства на имущество, которое было выявлено судебным приставом-исполнителем, был наложен арест, в целях предотвращения его отчуждения, при этом спорное имущество не было выявлено судебным приставом-исполнителем о причине его сокрытия должником, при этом необходимо отметить, что в случае отчуждения должником имущества путем купли-продажи денежные средства, поступившие на счет должника, были бы распределены в пользу взыскателя ООО «Дробильные машины», обязательства перед которым возникли у должника ранее, тогда как в спорной ситуации, ООО «Ойл Маркет» фактически  получило преимущество перед другим кредитором. 

Ссылка ООО «Промтехсервис» на возбужденные уголовные дела  в отношении директора ООО «Дробильные машины» судом отклоняется, поскольку в настоящее время сводное исполнительное производство является действующим, судебные акты, которыми с должника взыскана судебная неустойка, не отменены, следовательно, подлежат исполнению.

Доводы должника том, что арестованного имущества ООО «Промтехсервис», в частности здания завода, станка достаточно для погашения задолженности перед истцом, судом не принимаются во внимание, поскольку документального обоснования стоимости данного имущества ответчиком не представлено, кроме того, по сведениям, предоставленным судебным приставом-исполнителем ФИО6, здание завода обременено ипотекой, станок приобретен по договору лизинга.

Исходя из вышеизложенного, учитывая сокрытие должником имущества, принимая во внимание, что  как должник, так и «Ойл Маркет»  были осведомлены о том, что у ООО «Промтехсервис» имеются обязательства в рамках сводного исполнительного производства перед ООО «Дробильные машины», суд пришел к выводу, что ответчики, заключая  сделку по отчуждению пресс-ножниц комбинированных НВ 5221, фактически  вывели спорное имущество с целью предотвращения обращения на него взыскания в рамках исполнительного производства, в связи с чем сделка  является недействительной в связи с нарушением запрета, установленного пунктом 1 статьи 10 ГК РФ.

Согласно части 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке.

При установленных судом обстоятельствах исковые требования являются обоснованными и подлежащими удовлетворению в полном объеме.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате госпошлины в размере 6 000 руб., понесенные истцом, относятся в равных долях на ответчиков.

Арбитражный суд разъясняет лицам, участвующим в деле, что настоящее решение выполнено в форме электронного документа, подписано усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».

Руководствуясь статьями 110,  170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд  

                                                    РЕШИЛ:

признать недействительной сделку по отчуждению пресс-ножниц комбинированных НВ 5221, произведенную по акту  о приеме-передаче объекта основных средств от 01.06.2021 между ООО «Промтехсервис»  и ООО «Ойл Маркет».

Обязать  ООО «Ойл Маркет» возвратить ООО «Промтехсервис»  пресс-ножницы комбинированные НВ 5221.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Промтехсервис» (ОГРН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Дробильные машины» (ОГРН 

<

***>)  расходы по оплате госпошлины в размере 3 000 рублей 00 копеек.

Взыскать с обществу с ограниченной ответственностью «Ойл Маркет» (ОГРН 

<

***>)  в пользу общества с ограниченной ответственностью «Дробильные машины» (ОГРН 

<

***>)  расходы по оплате госпошлины в размере 3 000 рублей 00 копеек.

Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в Седьмой арбитражный апелляционный суд (г. Томск).

Решение может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу, в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа (г. Тюмень) при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы. 

Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Новосибирской области. 

Судья Т.В. Абаимова