АРБИТРАЖНЫЙ СУД ОРЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

 ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 

РЕШЕНИЕ

       Дело № А48 – 8104/2021

г. Орёл

16 марта  2022 года

Резолютивная часть решения объявлена 09.03.2022 

Решение в полном объеме изготовлено 16.03.2022

Арбитражный суд Орловской области в составе судьи Кияйкина И.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению акционерного общества "Племенной завод Сергиевский" (303808, Орловская обл., Ливенский район, с. Сергиевское, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к ФИО2 (Орловская обл.) о взыскании убытков в размере 325 000 руб.,

при участии в заседании:

от истца – представитель ФИО3 (доверенность от 12.04.2021, диплом),

от ответчика – представитель ФИО4 (доверенность от 20.09.2021, удостоверение), представитель ФИО4 (доверенность от 20.09.2021, диплом),

слушатель - ФИО5 (паспорт),

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество «Племенной завод Сергиевский» (далее – истец, общество, АО «Племенной завод Сергиевский») обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к ФИО2 (далее – ответчик, ФИО2) о взыскании убытков в размере 325 000 руб.   

Исковые требования связаны с недобросовестным исполнением ответчиком возложенных на него обязанностей руководителя общества, в части привлечения АО «Племенной завод Сергиевский» к административной ответственности с назначением административных штрафов, и основаны на положениях статьи 15, п. 3 статьи 53, 53.1 Гражданского кодекса российской Федерации.

Истец в судебном заседании заявленные требования поддержал, просил иск удовлетворить в полном объеме.

Ответчик требования не признал, полагает, что истцом не представлено ни одного доказательства вины ФИО2, а также того, что последний действовал недобросовестно и неразумно, вопреки интересам общества, что принесло убытки АО «Племенной завод Сергиевский». Более детальная позиция ответчика по делу содержится в многочисленных письменных отзывах на иск.

Исследовав материалы дела, оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, выслушав объяснения сторон, арбитражный суд считает, что заявленный иск подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела ответчик ФИО2 на протяжении двадцати четырех лет осуществлял функции единоличного исполнительного органа (директора) АО «Племенной завод «Сергиевский» (с учетом проведенных реорганизаций), что подтверждается представленными трудовыми договорами, записями в трудовой книжке, и не оспаривалось ответчиком в судебном заседании. Последний трудовой договор с ответчиком от 29.04.2020 действовал до 05.04.2021 и был прекращен досрочно единственным акционером общества на основании Решения единственного акционера общества в лице Департамента государственного имущества и земельных отношений Орловской области. 

По условиям трудовых договоров ФИО2 осуществлял свою работу в должности генерального директора общества и принял на себя обязательства по руководству организацией (управлению производственно-хозяйственной деятельностью, финансово-экономической, социально-бытовой и иной деятельностью), обеспечению сохранности и эффективному использованию имущества АО «Племенной завод «Сергиевский». 

В период трудовой деятельности генерального директора ФИО2 АО «Племенной завод «Сергиевский» привлекалось к административной ответственности.

Так, постановлением Федеральной службы по ветеринарному и фитосанитарному надзору №274-ЗК-015 от 25.10.2019 АО «ПЗ «Сергиевский» привлечено к административной ответственности в виде штрафа в размере 200 000 руб. Обществу было вменено нарушение ст. 8 Закона №101-ФЗ «О государственном регулировании обеспечения плодородия земель сельскохозяйственного назначения», ст. 12, п. 1, п.2, п. 3 ч. 2 ст. 13, ст. 42 ЗК РФ, что повлекло привлечение общества к административной ответственности, предусмотренной ч. 2 ст. 8.7 КоАП РФ.

При проведении проверки административным органом выявлено, что в период с 11.02.2011 по 02.09.2019 на земельных участках сельхозназначения с кадастровыми номерами 57:22:0040303:437, 57:22:0040303:440 не выполнялись установленные требования и обязательными мероприятии по улучшению, защите земель и охране почв от ветровой, водной эрозии и предотвращению других процессов и иного негативного воздействия на окружающую среду, ухудшающих качественное состояние земель.  Изложенные обстоятельства, послужили основанием для привлечения общества к административной ответственности.

Кроме того, постановлением старшего государственного инспектора, заместителя начальника отдела государственного экологического надзора по Орловской области Приокского межрегионального Управления Росприроднадзора от 26.02.2021  №57-02-033/2021 АО «Племенной завод «Сергиевский» привлечено к административной ответственности за совершение административного правонарушения, предусмотренного  ст.8.2.3 КоАП РФ, и ему назначено административное наказание в виде штрафа в размере 250 000 рублей.

Решением Ливенского районного суда Орловской области от 28.04.2021  по делу  № 12-1-2021 указанный штраф был снижен до 125 000 рублей. 

Из материалов дела об административном правонарушении следует, что в ходе проведения плановой выездной проверки с 18.01.2021 по 12.02.2021 в отношении АО «Племенной завод «Сергиевский» установлено, что деятельность проверяемых объектов сопровождается образованием отходов животноводства. Был произведён осмотр проверяемых объектов и зафиксировано несоблюдение требований в области охраны окружающей среды при сборе, накоплении, транспортировании, обработке, утилизации или обезвреживании отходов животноводства, что выразилось в сбрасывании отходов животноводства не на спецплощадки, а на почву.

Указанные административные штрафы оплачены истцом, что подтверждается платежным поручением № 1098 от 28.11.2019 на сумму 200 000 руб. и платежным поручением №569 от 26.05.2021 на сумму 125 000 руб.

Полагая, что ущерб обществу, выраженный в виде данных штрафов, был причинен по вине генерального директора ФИО2, истец обратился в суд с настоящим исковым заявлением.

Согласно пункту 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

В силу пункта 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации указанное лицо обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу, при том, что такое лицо несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску. 

В соответствии с пунктом 2 статьи 44 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами; при этом, к требованиям о взыскании убытков, причиненных юридическому лицу неразумными и недобросовестными действиями директора, применимы общие правила взыскания убытков, предусмотренные статьями 15 и 1064 Гражданского кодекса РФ. 

В силу пунктов 1 и 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере, а под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода). 

Как разъяснено в пунктах 1, 2 и 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 30.07.2013 г. № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее – Постановление № 62) негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности, и поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска, при том, что арбитражным судам следует давать оценку тому, насколько совершение того или иного действия входило или должно было, учитывая обычные условия делового оборота, входить в круг обязанностей директора, в том числе с учетом масштабов деятельности юридического лица, характера соответствующего действия и т.п. 

В пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков  лицами, входящими в состав органов юридического лица» предусмотрено, что в случае привлечения юридического лица к публично-правовой ответственности (налоговой, административной и т.п.) по причине недобросовестного и (или) неразумного поведения директора понесенные в результате этого убытки юридического лица могут быть взысканы с директора.

По смыслу указанных выше норм права ответственность исполнительного органа (директора) в виде возмещения убытков наступает при наличии противоправного деяния, убытков, причиненных обществу, причинно-следственной связи между деянием и убытками, вины нарушителя. При этом истцом должен быть доказан не только факт неисполнения либо ненадлежащего исполнения нарушителем своих обязанностей, но и то, что в результате этого у общества возникли убытки. Применительно к корпоративным правоотношениям при рассмотрении споров о возмещении причиненных обществу единоличным исполнительным органом убытков подлежат оценке действия (бездействие) ответчика с точки зрения добросовестного и разумного осуществления им прав и исполнения возложенных на него обязанностей.

Кроме того, согласно указанным разъяснениям, если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков у юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства; в случае отказа директора от дачи пояснений или их явной неполноты, если суд сочтет такое поведение директора недобросовестным (статья 1 Гражданского кодекса РФ), бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно может быть возложено судом на директора.

 В рассматриваемом случае, ответчик в качестве возражений на доводы истца (его требований и положенных в обоснование иска обстоятельств) сослался на то, что в обществе имелся ряд сотрудников, которые обязаны были соблюдать законодательство по определенным отраслям. По мнению ответчика, в заявленный истцом период имелись следующие специалисты: заместитель генерального директора, главный зоотехник, главный инженер. Полагает, что должностные инструкции указанных лиц напрямую связаны с предметом административных правонарушений, предусмотренных ч.1 ст. 8.2.3, ч. 2 ст. 8.7 КоАП РФ. 

Оценивая данные доводы ответчика, суд не может согласиться с ними, и признавая правомерность доводов истца в этой части, исходит из следующего. 

Так, содержание трудовых договоров, относящихся к периоду совершенных обществом административных правонарушений (1-ое с 11.02.2021 по 02.09.2019, 2-ое с 18.01.2021 по 12.02.2021), в части обязанностей генерального директора АО «Племенной завод «Сергиевский» в целом является идентичным.

Обязанности генерального директора содержатся в разделе III упомянутых договоров, и включают в себя в том числе:

- осуществление непосредственного руководства текущей деятельностью общества; 

- обеспечение в деятельности общества соблюдения действующего законодательства, активного использования правовых средств для совершенствования управления, укрепления договорной дисциплины, финансового положения общества;

- организация и планирование работы подразделений общества, их эффективное взаимодействие между собой в процессе выполнения задач общества;

- контроль работы подразделений общества, состояния трудовой дисциплины и соблюдение правил внутреннего трудового распорядка и при выявлении нарушений работниками общества своих обязанностей своевременное привлечение их к ответственности. 

Кроме того, в соответствии с трудовыми договорами ФИО2 при осуществлении своих прав и обязанностей должен действовать в интересах общества, осуществлять свои права и исполнять свои обязанности в отношении общества разумно и добросовестно.

Согласно п. 6.2 трудовых договоров генеральный директор несет полную материальную ответственность за ущерб, причиненный обществу, в том числе за ущерб, возникший у общества в результате возмещения им ущерба иным лицам.

Пунктом 6.3 трудовых договоров предусмотрено, что генеральный директор несет ответственность за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания в размере ответственности не установлены действующим законодательством.

Более того, согласно Уставов, действовавших в период совершенных обществом административных правонарушений, руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом - генеральным директором пункт 9.1 Устава в редакции от 10.02.2006 и пункт 16.1 Устава в редакции от 20.01.2015). 

Из содержания данных уставов следует, что к компетенции единоличного исполнительного органа общества относятся все вопросы руководства текущей деятельностью общества (пункт 9.4 Устава в редакции от 10.02.2006 и пункт 16.2 Устава в редакции от 20.01.2015). 

Таким образом, в силу положений Уставов общества, трудовых договоров, именно ответчик осуществлял руководство текущей деятельностью общества, обеспечивал соблюдение в деятельности общества законов Российской Федерации, и должен был организовывать надлежащую работу и эффективное взаимодействие всех структурных и обособленных подразделений общества, членов трудового коллектива, а значит, должен был контролировать совершаемые от имени общества его работниками действия и нести персональную ответственность за результаты таких действий. 

Однако, материалами дела подтверждается, что все необходимые меры для надлежащего исполнения своих обязанностей, возложенных на ответчика как на руководителя общества законом и уставом, им приняты не были. Об этом свидетельствует привлечение общества к административной ответственности за нарушение действующего законодательства в процессе осуществления своей хозяйственной деятельности, а также отсутствие фактов служебных проверок в отношении указанных сотрудников, как того требуют положения раздела III трудовых договоров, заключенных АО «Племенной завод «Сергиевский» и ФИО2

Доводы ответчика о том, что ФИО2 выплачивались премии и компенсации при увольнении, он также награждался грамотами, для разрешения вопроса о правомерности взыскания заявленных убытков  в данном случае правового значения не имеют, поскольку указанные выплаты не освобождают ответчика от ответственности, возложенной на него как на руководителя действующим законодательством. Кроме того, выплата данных денежных средств регулируются нормами трудового законодательства, в то время как по настоящему делу заявлено о привлечении ФИО2 к гражданско-правовой ответственности по ст. 53, 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Приведенные ответчиком доводы в части того, что обработка земельных участков с кадастровыми номерами 57:22:0040303:437, 57:22:0040303:440 не относится к видам деятельности общества, и нарушение действующего законодательства, установленное в рамках постановления №274-ЗК-015 от 25.10.2019, не может согласно п. 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 30.07.2013 № 62 вменятся в вину генеральному директору, подлежат отклонению.

Так, в пункте Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» указано, что добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо, в том числе в надлежащем исполнении публично-правовых обязанностей, возлагаемых на юридическое лицо действующим законодательством. В связи с этим в случае привлечения юридического лица к публично-правовой ответственности (налоговой, административной и т.п.) по причине недобросовестного и (или) неразумного поведения директора понесенные в результате этого убытки юридического лица могут быть взысканы с директора.

В приведенном разъяснении речь идет непосредственно о принятия директором необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности общества (по отношении к АО «Племенной завод «Сергиевский» - получение прибыли), но не видов его текущей деятельности, в которую не входит обработка земельных участков, на которых растут сады. 

Кроме того, длительность совершения административного правонарушения, которая согласно постановлению №274-ЗК-015 от 25.10.2019, составила период с 11.02.2011 по 02.09.2019, то есть более 7 лет, явно свидетельствует о недобросовестном исполнении ФИО2 своих должностных обязанностей, поскольку он не мог не знать о не проведении каких-либо работ в отношении данных объектов, в том числе и по той причине, что договор об аренде этих участков был подписан самим ответчиком.

В этой связи, с учетом вступившего в законную силу постановления о привлечении общества к административной ответственности, за приведенное правонарушение,  не имеет значения и ссылка ответчика на последующее признание ничтожным договора аренды № 1 от 12.01.2011, на основании которого указанные земельные участки были арендованы  обществом.

При этом, привлечение заместителя генерального директора общества              ФИО6 в рамках названного административного дела к административной ответственности по ч. 2 ст. 8.7 КоАП РФ, с учетом возложенных на ФИО2 обязанностей по осуществлению непосредственного руководства текущей деятельностью общества, организации и планированию работы подразделений общества, контролю работы подразделений общества, обеспечению в деятельности общества соблюдения действующего законодательства, не является основанием для освобождения последнего от гражданско-правовой ответственности.

По аналогичным основаниям отклоняются доводы ответчика о добросовестности и надлежащей организации работы общества по делу об административном правонарушении, предусмотренному ст.8.2.3 КоАП РФ, поскольку, несмотря на принятые, как указывает ответчик, меры по разработке проектов нормативов образования отходов и лимитов на их размещение, разработке и принятия приказов о назначении ответственных лиц и т.д., должный контроль за деятельностью работников общества со стороны генерального директора обеспечен не был. 

В свою очередь, решение о снижении административного штрафа в рамках данного дела не связано с отсутствием в действиях общества состава административного правонарушения, а основано, согласно решению суда, на характере правонарушения и тяжелом финансовом положении общества. 

При этом, вопреки доводам ответчика, действующее гражданское законодательство, в том числе положения Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» не препятствует обращению с рассматриваемым исковым заявлением в суд от имени генерального директора истца.

Ссылка ФИО2 на судебную практику, в частности на Определение Верховного Суда Российской Федерации от 22.12.2021 по делу № 301-ЭС21-23882, не может быть принята во внимание, поскольку при рассмотрении каждого дела судом учитываются обстоятельства, присущие конкретному делу, и основанные на доказательствах, представленных участвующими в деле лицами. Более того, основанием для отмены решения суда первой инстанции в рамках приведенного ответчиком дела послужило отсутствие исследования и оценки всех обстоятельств, имеющих существенное значение для правильного полного, всестороннего и объективного рассмотрения спора по существу, в части касающейся действий третьего лица (сторонней организации), которые могли повлиять на причины неисполнения предписаний контролирующего органа. В настоящем же деле, таких обстоятельств судом установлено не было.

Таким образом, ответчик ФИО2 являлся лицом, незаконное бездействие которого, повлекло привлечение общества к административной ответственности, при этом, такое бездействие находится непосредственно в причинно-следственной связи с убытками, составляющими сумму административных штрафов, назначенных обществу. Бездействие ФИО2 свидетельствует о его недобросовестности как руководителя, а неразумность при исполнении возложенных на него как на генерального директора обязанностей заключается в непринятии им необходимым и достаточных мер для соблюдения обществом норм действующего законодательства в процессе своей хозяйственной деятельности.

В связи с чем, суд считает необходимым взыскать убытки, понесенные АО «Племенной завод «Сергиевский» в размере 325 000 руб. (общая сумма оплаченных обществом административных штрафов) с ответчика ФИО2 в полном объеме.

Расходы по оплате государственной пошлине в размере 9 500 руб. в соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на ответчика.

руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

РЕШИЛ:

Взыскать с ФИО2 (Орловская обл.) в пользу акционерного общества "Племенной завод Сергиевский" (303808, Орловская обл., Ливенский район, с. Сергиевское, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в счет возмещения убытков сумму в размере 325 000 руб., а также расходы по уплате государственной пошлины в размере 9 500 руб.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу по ходатайству взыскателя.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в г. Воронеже через Арбитражный суд Орловской области.

 

Судья                                      И.В. Кияйкин