﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

11 октября 2021 года

Дело №

А13-19516/2019

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Захаровой М.В., судей Сапоткиной Т.И.,                 Сергеевой И.В.,

при участии от Зайцева В.Н. представителя Ашкарян В.А. (доверенность от 23.03.2021),

рассмотрев 07.10.2021 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Зайцева Василия Николаевича на решение Арбитражного суда Вологодской области от 26.02.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда  от 26.05.2021 по делу № А13-19516/2019, 

у с т а н о в и л:

Зайцев Василий Николаевич обратился в Арбитражный суд Вологодской области с исковым заявлением к акционерному обществу «Племзавод Родина», адрес: 160503, Вологодская обл., пос. Огарково, д. 37, ОГРН 1173525008106, ИНН 3507313172 (далее – Общество), о взыскании действительной стоимости имущественного пая в размере 1 425 994 руб. и процентов в соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) в размере 351 234 руб. 40 коп. 

Решением суда от 26.02.2021, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 26.05.2021, исковые требования удовлетворены частично. С Общества в пользу Зайцева В.Н. взыскано                    975 770 руб. 87 коп стоимости имущественного пая; в удовлетворении остальной части требований отказано.

В кассационной жалобе Зайцев В.Н., считая, что выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем  доказательствам, судебные акты приняты с нарушением норм материального права, просит решение и постановление отменить в части отказа в удовлетворении исковых требований. Как считает заявитель, суд произвел  расчет действительной стоимости пая согласно годовой финансовой отчетности за отчетный период, в котором пайщик прекратил свое членство. Поскольку Зайцев В.Н. прекратил свое членство в колхозе «Племзавод Родина» (правопредшественник Общества; далее – Колхоз) только после его реорганизации, то, по мнению кассатора, расчет должен быть произведен исходя из бухгалтерской отчетности за 2016 год. Кроме того, податель жалобы считает, что суды незаконно отказали во взыскании процентов по 395 ГК РФ. 

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

В судебном заседании представитель Зайцева В.Н. поддержала доводы кассационной жалобы.

Общество о времени и месте судебного заседания извещено надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направило, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Кроме того, информация о принятии жалобы к производству, а также о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Документы, подтверждающие размещение указанных сведений, включая дату их размещения, на официальном сайте суда, приобщены к материалам дела.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке. 

Как следует из материалов дела и установлено судами, 26.11.1992 в адрес администрации Вологодского муниципального района Вологодской области направлены заявления учредителей колхоза «Родина» о рассмотрении и принятии решения о его реорганизации в товарищество с ограниченной ответственностью (далее – ТОО) «Родина». 

Колхоз «Родина» приватизирован, реорганизован 22.12.1992 в ТОО «Родина», что подтверждается решением № 8 районной комиссии по приватизации земли и реорганизации колхозов и совхозов в Вологодском районе. ТОО «Родина» зарегистрировано постановлением администрации Вологодского района от 28.01.1993 № 50.

В дальнейшем 01.03.1996 принято решение о реорганизации ТОО «Родина» в сельскохозяйственный производственный кооператив колхоз «Племзавод Родина» (далее – Кооператив). Комитетом по управлению имуществом администрации Вологодского района 30.08.1996 зарегистрирован Кооператив.

Кооператив 11.10.2002 переименован в Колхоз. 28.02.2003 утверждена новая редакция устава Колхоза. Устав зарегистрирован Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 1 по Вологодской области при внесении в Единый государственный реестр юридических лиц записи от 14.03.2003. 

Зайцев В.Н. с 1983 по 2004 год работал в Колхозе, с 1983 по 1992 год являлся членом колхоза «Родина», с 1992 года по 1996 год являлся членом ТОО «Родина». 

После покупки у своей матери Зайцевой Г.Е. части ее имущественного пая (договор от 22.04.1997 № 51) Зайцев В.Н. внес в Колхоз обязательный имущественный пай в размере 30 000 руб. 

В соответствии со списком членов Колхоза от 14.06.2001, зарегистрированным 14.06.2001 в Комитете по управлению имуществом  администрации Вологодского муниципального района, имущественный пай Зайцева В.Н. равен 40 915 руб. в ценах 1992 года.

 Решением годового отчетного собрания уполномоченных Колхоза, оформленным протоколом от 21.02.2014 № 1 (третий вопрос повестки дня), из состава членов Колхоза исключены члены кооператива и ассоциированные члены, не внесшие недостающую часть паевого взноса до минимального размера паевого взноса, установленного уставом Колхоза, согласно приложению № 2 к протоколу. 

Зайцев В.Н. включен в список исключаемых ассоциированных членов Колхоза (неработающих) с паевым взносом менее 50 000 руб. 

Решением Арбитражного суда Вологодской области от 23.01.2018 по делу № А13-18952/2017, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого Арбитражного апелляционного суда от 30.03.2018 и постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 09.07.2018, решение годового отчетного собрания уполномоченных Колхоза от 21.02.2014 в части исключения Зайцева В.Н. из членов Колхоза признано недействительным в связи с грубым нарушением Колхозом установленной законом процедуры исключения Зайцева В.Н. из членов кооператива. 

На общем собрании членов Колхоза 10.10.2016 принято решение о реорганизации Колхоза в Общество.

В списке акционеров Общество Зайцев В.Н. отсутствует, его пай не вошел в уставный капитал Общества, процедура обмена пая на акции в данном случае не проводилась. 

Решением Арбитражного суда Вологодской области от 12.11.2019 по делу № А13-1880/2019 Зайцеву В.Н. отказано в удовлетворении иска к Обществу об обязании восстановить его в составе акционеров Общества и выдать акции на сумму 40 915 паевых руб.

Полагая, что именно с момента реорганизации (10.10.2016) Зайцев В.Н. исключен из состава ассоциированных членов Колхоза и имеет право на получение действительной стоимости пая, Зайцев В.Н. обратился в суд с иском о взыскании невыплаченной действительной стоимости пая в размере                     1 425 994 руб., а также процентов в соответствии со статьей 395 ГК РФ в размере 351 234 руб. 40 коп., начисленных за период с 11.10.2016 по 09.10.2019.

Суд первой инстанции, исследовав представленные в материалы дела доказательства, пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения заявленных требований в общей сумме 975 770 руб. 87 коп.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Суд округа, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

При разрешении спора суды руководствовались положениями статей 69, 71 АПК РФ, статей 3, 9, 13,14, 15, 17, 18, 34, 35 Федерального закона от 08.12.1995 № 193-ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации». 

Суды установили, что действующим законодательством Российской Федерации предусмотрена обязанность кооператива выплатить выходящему (исключенному) члену кооператива стоимость пая или выдать ему имущество. 

Соответственно, уполномоченными членами Колхоза в случае исключения Зайцева В.Н. из числа пайщиков следовало принять решение о выплате стоимости пая, его размере, сроках и порядке его выплаты.

Вместе с тем, как верно отмечено судами, какие-либо решения Колхоза о вычете из стоимости пая долгов Зайцева В.Н. перед Колхозом, равно иных решений, связанных с паем Зайцева В.Н., в материалы дела не представлены. Кроме того, доказательства причинения Зайцевым В.Н. убытков Колхозу в материалах дела также не содержатся.

Применив положения приведенных норм, учтя обстоятельства, установленные в ходе рассмотрения дела на основании имеющихся в нем  доказательств, проанализировав положения устава Колхоза, приняв во внимание обстоятельства, установленные по делам № А13-18952/2017 и                   А13-1880/2019, суды правомерно признали, что в рассматриваемом случае размер стоимости пая вышедшего члена кооператива должен определяться на основании данных бухгалтерской отчетности (баланса) производственного кооператива за год, в котором имело место исключение (выход) из кооператива. 

Таким образом, суды правомерно указали, что при расчёте стоимости паевого взноса Зайцева В.Н. надлежит исходить из показателей годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности Колхоза за 2014 год, поскольку именно в данном году (с 21.02.2014) Зайцев В.Н. исключён из членов Колхоза и с указанного периода ответчик согласно представленной в дело бухгалтерской отчётности (оборотно-сальдовым ведомостям по счёту 80.9 за 2014-2016 годы) и данным суду пояснениям числил задолженность перед Зайцевым В.Н. по выплате стоимости пая. 

Размер паевого фонда Колхоза на начало 2014 года определён судом на основании расшифровки бухгалтерской отчётности за 2014 год, представленной ответчиком по запросу суда. По расчету суда действительная стоимость пая Зайцева В.Н. составляет 975 770 руб. 87 коп. (628 143 тыс. руб. – чистые активы за 2014 год х 0,1553%).

В этой связи суды пришли к правомерному выводу о наличии оснований для взыскания с Общества в пользу истца стоимости пая в размере 975 770 руб. 87 коп. 

В части взыскания процентов в соответствии со статьей 395 ГК РФ суды обеих инстанций, установив недоказанность факта наличия на стороне Общества просрочки исполнения обязательства по выплате стоимости имущественного пая, правомерно пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворении иска в указанной части.

При таких обстоятельствах суды обоснованно удовлетворили исковые  требования частично. 

Оснований для иной оценки выводов судов кассационная инстанция не находит. 

Аргументы подателя жалобы признаются судом округа несостоятельными и отклоняются, поскольку сформированы при неверном толковании норм действующего законодательства.

Причин для отмены обжалованных судебных актов применительно к доводам, приведенным в кассационной жалобе, не найдено.

Как следует из мотивировочной части обжалуемых судебных актов, все приводимые истцом утверждения являлись предметом исследования судов, получили оценку и обоснованно отклонены с приведением подробного изложения соответствующих причин.

Суд кассационной инстанции не вправе переоценивать выводы судебных инстанций, основанные на представленных в материалы дела доказательствах, переоценивать данные доказательства, устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанций (статьи 286, 287 АПК РФ).

Нарушения либо неправильного применения норм процессуального права, в том числе предусмотренных в части 4 статьи 288 АПК РФ, при рассмотрении дела не установлено.

Суд округа по результатам рассмотрения кассационной жалобы приходит к выводу о том, что основания для отмены либо изменения решения суда и постановления суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа 

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Вологодской области от 26.02.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда  от 26.05.2021 по делу № А13-19516/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу Зайцева Василия Николаевича – без удовлетворения.

 

Председательствующий

М.В. Захарова

Судьи

Т.И. Сапоткина

И.В. Сергеева