ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-98127/2020

13 сентября 2022 года

г. Санкт-Петербург

/сд.1

Резолютивная часть постановления объявлена     06 сентября 2022 года

Постановление изготовлено в полном объеме  13 сентября 2022 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Сотова И.В.

судей  Бурденкова Д.В., Герасимовой Е.А.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем ФИО1, 

при участии:  

от конкурсного управляющего ФИО2: представитель ФИО3, по доверенности от 30.08.2022 (посредством использования сервиса Онлайн – заедание);

от ФИО4: представители ФИО5 и ФИО6, по доверенности от 04.02.2022; 

от иных лиц: не явились, извещены надлежащим образом; 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-23041/2022)  конкурсного управляющего             ФИО2 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.04.2022 по делу № А56-98127/2020/сд.1, принятое 

по заявлению конкурсного управляющего ФИО2 

к ФИО4 

об оспаривании сделки должника 

в деле о несостоятельности (банкротстве) ООО «Градпроект» (194044, 

<

...>; ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), 

третьи лица: ФИО7, финансовый управляющий ФИО7 - ФИО8 и АО Социальный коммерческий банк «Примсоцбанк», 

 

установил:

02.11.2020 АО «Альфа-Банк» обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее – арбитражный суд) с заявлением о признании ООО «Градпроект» (далее – должник, Общество) несостоятельным (банкротом), которое было принято к производству суда определением от  14.12.2020.

Определением арбитражного суда от 01.03.2021 заявление АО «Альфа-Банк» было признано обоснованным; в отношении должника введена процедура наблюдения; временным управляющим утвержден ФИО2 (далее – ФИО2).

Решением арбитражного суда от 28.06.2021 должник признан несостоятельным (банкротом); в отношении Общества открыто конкурсное производство; исполняющим обязанности конкурсного управляющего также утвержден             ФИО2, который впоследствии - определением  от 15.09.2021 был утвержден конкурсным управляющим должником.

21.01.2022 (направлено почтой 25.12.2021) в арбитражный суд поступило заявление конкурсного управляющего ФИО2 о признании недействительной сделкой договора купли-продажи от 22.10.2019 нежилого помещения 42-Н с кадастровым номером 78:06:0002050:3265 и 40/3115 долей в праве собственности на земельный участок с кадастровым номером 78:06:0002050:13, заключенного между должником и ФИО4 (далее – ответчик, ФИО4), а также о применении последствий недействительности сделки в виде восстановления права собственности должника на вышеуказанные объекты недвижимости.

Определением арбитражного суда от 29.04.2022 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий            ФИО2 подал апелляционную жалобу, в которой просит определение суда отменить, заявленные требования удовлетворить, мотивируя жалобу нарушением судом норм материального и процессуального права и полагая, что оспариваемая сделка совершена при злоупотреблении правом, в преддверии банкротства Общества и в отсутствие экономического смысла.

Также податель жалобы указывает на мнимость  договора купли-продажи от 22.10.2019.

Ответчик представил письменный отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит определение суда оставить без изменения. 

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель конкурсного управляющего, принимавший участие в заседании с использованием сервиса Онлайн – заседание, доводы жалобы поддержал.

Представители ответчика возражали против удовлетворения апелляционной жалобы.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, надлежаще извещенных о времени и месте судебного разбирательства.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, 08.10.2018 между гражданином ФИО9 (продавец) и должником (покупатель) был заключен договор купли - продажи нежилого помещения 42-н с кадастровым номером 78:0002050:3265 и 40/3 135 долей в праве собственности на земельный участок с кадастровым номером 78:06:0002050:13, а также 1/46 доли в праве собственности на нежилое помещение 13-Н с кадастровым номером 78:06:0002050:3233 и 1/3 135 доли в праве собственности на земельный участок с кадастровым номером 78:06:0002050:13 за 11 800 000 руб. (их них 9 000 000 руб. были получены должником в ПАО СКБ «Примсоцбанк»; далее - Банк).

При этом, через год (22.10.2019) после приобретения указанных объектов недвижимости должник произвел их отчуждение в пользу ответчика по договору от 22.10.2019, по условиям которого нежилое помещение 42-Н и 40/3 135 долей в праве на земельный участок приобретены ответчиком за 9 000 000 руб. и 200 000 руб., соответственно.

Как указал конкурсный управляющий, полученные ответчиком в ПАО «Примсоцбанк» денежные средства были полностью направлены на погашение ипотечного кредита должника в этом же банке, а на помещение была установлена ипотека от нового собственника, в связи с чем управляющему не понятна экономическая целесообразность совершения сделки, по условиям которой должник продал принадлежащий ему объект недвижимости спустя год после приобретения по цене ниже, чем приобрел, чем, по мнению заявителя, причинены убытки не только от разницы цены продажи и покупки, но и за счет переплаты по процентам кредитного договора.

Более того, как сослался заявитель, через год после отчуждения недвижимого имущества было подано заявление о признании должника несостоятельным (банкротом), что, по мнению управляющего, свидетельствует о том, что оспариваемая сделка совершена исключительно с целью вывода имущества из конкурсной массы и недопущения обращения на него взыскание.

В этой связи, полагая, что указанная сделка совершена при отсутствии равноценного встречного предоставления (по существенно заниженной стоимости) и с целью причинения вреда кредиторам ввиду наличия у должника на момент ее совершения признаков банкротства и осведомленности об этом ответчика, а также сославшись на пункт 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и статьи 10 и 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции, исследовав материалы дела, правильно применив нормы процессуального и материального права, сделал вывод об отсутствии условий для удовлетворения заявленных требований. 

Апелляционный суд не усматривает оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.

Частью 1 статьи 223 АПК РФ и пунктом 1 статьи 32 Закона о банкротстве установлено, что дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Как предусмотрено пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве, сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а кроме того - по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

При этом, специальные основания для оспаривания сделок предусмотрены, в том числе  статьей 61.2 Закона о банкротстве.

Так, в силу положений пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника.

 Как следует из пункта 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление № 63), для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь                 в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Исходя из пункта 6 Постановления № 63, согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а именно: сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

В соответствии с пунктом 7 Постановления №63 в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции также являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

В данном случае, судом установлено, что оспариваемая сделка совершена 22.10.2019, при том, что дело о несостоятельности (банкротстве) должника возбуждено определением от 14.12.2020.    

Таким образом, указанная сделка совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом, следовательно, может быть оспорена  по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При этом, в предмет доказывания в рамках настоящего спора в силу указанных норм и разъяснений входит одновременно совершение сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, сам факт причинения вреда в результате совершения сделки, а также осведомленность другой стороны сделки об указанной цели должника. Недоказанность хотя бы одного из обстоятельств, подлежащих установлению, влечет отказ в удовлетворении заявления о признании сделки недействительной по заявленным основаниям (пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве).

В этой связи суд отмечает, что в соответствии с правовой позицией, изложенной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 23.08.2019 N 304-ЭС15-2412(19), положения статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимы, в первую очередь, для того, чтобы посредством аннулирования подозрительных сделок ликвидировать последствия вреда, причиненного кредиторам должника после вывода активов последнего, то есть квалифицирующим признаком таких сделок является именно наличие вреда кредиторам, уменьшение конкурсной массы в той или иной форме, а в целях определения того, повлекла ли сделка вред, поведение должника может быть соотнесено с предполагаемым поведением действующего в своем интересе и в своей выгоде добросовестного и разумного участника гражданского оборота. 

Так, если сделка, скорее всего, не могла быть совершена таким участником оборота, в первую очередь, по причине ее невыгодности (расточительности для имущественной массы), то наиболее вероятно, что сделка является подозрительной. И напротив, если есть основания допустить, что разумным участником оборота могла быть совершена подобная сделка, то предполагается, что условий для ее аннулирования не имеется.

Необходимо также учитывать, что кроме стоимостных величин при квалификации сделки во внимание должны приниматься и все иные обстоятельства ее совершения, указывающие на возможность получения взаимной выгоды сторонами, то есть суд должен исследовать контекст отношений должника с контрагентом для того, чтобы вывод о подозрительности являлся убедительным и обоснованным (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 15.02.2019 N 305-ЭС18-8671(2)).

При этом, в силу правовых подходов, сформулированных в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 30.07.2020 N 310-ЭС18-12776(2), гражданское законодательство основывается на презюмируемой разумности действий участников гражданских правоотношений.

Разумность стороны гражданско-правового договора при его заключении и исполнении означает проявление этой стороной заботливости о собственных интересах, рациональность ее поведения исходя из личного опыта данной стороны, в той ситуации, в которой она находится, существа правового регулирования заключенной ею сделки и сложившейся практики взаимодействия таких же участников гражданского оборота при сходных обстоятельствах.

Кроме того, в силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ, не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 названной статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 1 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части 1 Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление № 25), оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ, добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд, в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения, отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ), например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона, соответственно, наступившим или не наступившим (пункт 3 статьи 157 ГК РФ); указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (пункт 5 статьи 166 ГК РФ) и т.п.

В пункте 7 Постановления № 25 разъяснено, что если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной.

Для признания сделки недействительной по причине злоупотребления правом обстоятельствами, имеющими юридическое значение для правильного разрешения спора и подлежащими установлению, являются наличие цели совершения сделки, отличной от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок; наличие или возможность негативных правовых последствий для прав и законных интересов иных лиц; наличие у стороны по сделке иных обязательств, исполнению которых совершение сделки создает или создаст в будущем препятствия.

Согласно Обзору практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, утвержденному информационным письмом Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127, для признания сделки недействительной по основаниям, изложенным в статье 10 ГК РФ, суду необходимо установить, что соответствующее лицо в сделке совершило определенные действия, направленные на получение данным лицом каких-либо имущественных прав и/или на нарушение прав и законных интересов кредиторов сторон сделки.

Для квалификации сделки как совершенной со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что совершая сделку, стороны намеревались реализовать какой-либо противоправный интерес.

Также по правилам пункта 1 статьи 166 ГК РФ, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии со статьей 168 ГК РФ, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В частности, мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ). Следовательно, при ее совершении должен иметь место порок воли (содержания).

Для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида.

При этом, обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон.

Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий, и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнить либо требовать ее исполнения.

В пункте 86 Постановления №25 установлено, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом, сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в определении Верховного суда Российской Федерации от 25.07.2016 N 305-ЭС16-2411, фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов.

Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства и участия в распределении имущества должника.

Также, согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ, притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна.

К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Как разъяснено в пункте 87 Постановления № 25, в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. При этом, намерения лишь одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

В данном случае, возражая против удовлетворения заявленных требований, ответчик указал на то, что в 2017 году он приобрел нежилое помещение в бизнес-центре по адресу: 

<

...> острова, д. 7, в связи с чем стал членом Некоммерческого партнерства «14-я линия, дом 7», которое оказывало комплекс услуг по обслуживанию вышеуказанного здания; в 2019 году ответчик узнал от директора НП «14-я линия, дом 7» - ФИО10 о том, что в доме по вышеуказанному адресу предлагается к продаже нежилое помещение площадью 98,2 кв.м. В этой связи, как указал ответчик, данное предложение его заинтересовало, так как он уже являлся собственником помещения в данном бизнес-центре. При этом, ответчик обратил внимание, что не был знаком лично ни с ФИО7, ни с ФИО11, ни с какими-либо иными представителями собственника вышеуказанного помещения.

Ответчик также указал, что с целью определения действительной рыночной стоимости объектов недвижимости 26.09.2019 он обратился в ООО «Балтийская оценочная компания «Эвольвента» за проведением оценки, и 02.10.2019 оценщиком был составлен отчет № 091/19-н об оценке рыночной стоимости спорных объектов недвижимости, согласно которому рыночная стоимость объектов оценки по состоянию на 26.09.2019 составила 9 200 000 руб. с учетом округления и НДС. Впоследствии с целью оценки финансового состояния должника была получена информация из открытых источников, в том числе информация из Государственного информационного ресурса бухгалтерской (финансовой) отчетности (Ресурс БФО), которая содержала бухгалтерский баланс, а также отчет о финансовых результатах должника. Как указал ФИО4, признаков неплатежеспособности у должника им установлено не было, при том, что по итогам 2018 года чистая прибыль Общества составила 6 482 000 руб., а по состоянию на момент заключения договора купли-продажи вступивших в законную силу судебных решений по требованиям каких-либо кредиторов к должнику обнаружено не было. С целью сопровождения процесса заключения договора купли-продажи с должником, ответчик заключил соглашение № 09/10/2019 с Адвокатским Бюро «Честь и Закон», предметом которого выступили юридическое сопровождение процесса заключения сделки с продавцом, а также подготовка проекта соглашения о возмещении потерь (о гарантированном поручительстве третьих лиц) и внесение правок в нотариальный договор на предмет заверений об обстоятельствах платежеспособности продавца. Как указал ответчик, по инициативе представителя Адвокатского Бюро в договор купли-продажи были включены положения, касающиеся заверений продавца, а также был заключен договор поручительства с ФИО7, и 03.10.2019 получено согласие третьего лица – залогодержателя на продажу объекта недвижимости.

Кроме того, по утверждению ответчика,  по инициативе третьего лица (Банка), в качестве дополнительных гарантий по кредитному договору от 25.09.2018 № 7-0800-18-019 с продавцом ФИО4 заключил договор поручительства с Банком от 07.11.2019 № 7-0800-18-019/6 по обязательствам продавца в рамках кредитного договора.

В этой связи ответчик полагал, что спорное имущество приобретено им по рыночной стоимости, при отсутствии признаков неплатежеспособности/недостаточности имущества должника и в отсутствие заинтересованности с его стороны по отношению к должнику и вышеуказанному поручителю.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных требований, исходил из того, что цена, по которой ответчик приобрел объекты недвижимости у должника, соответствует их рыночной стоимости на момент совершения сделки, определенной по итогам проведения соответствующей оценки, которая в установленном порядке управляющим не оспорена. 

Также, как обоснованно указал суд, вопреки доводам конкурсного управляющего, поведение должника по реализации спорного объекта недвижимости при сокращении его выручки, на которую конкурсный управляющий сам обратил внимание (согласно официальной бухгалтерской отчетности, выручка должника в 2019 году (79 805 000 руб.) снизилась по сравнению с 2018 годом (135 303 000 руб.) является вполне логичным. При таких обстоятельствах представляется обоснованным, что при сокращении выручки должника дальнейшее обслуживание долга перед Банком стало для него экономически затруднительным и нецелесообразным, чем и было обусловлено заключение спорного договора – с целью получения денежных средств от продажи и погашения за счет них кредитных обязательств. 

При таких обстоятельствах суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении заявленных управляющим требований. 

Отклоняя доводы апелляционной жалобы управляющего, суд апелляционной инстанции исходит из того, что подателем жалобы не доказана вся совокупность условий для признания оспариваемой сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в том числе наличие у должника на момент ее совершения признаков несостоятельности (банкротства), в частности – просроченной задолженности и – как следствие – осведомленности об этом ответчика, как и в целом причинение вреда кредиторам в результате заключения договора купли – продажи от 22.10.2019. 

В этой связи суд также исходит из того, что управляющим не доказана заинтересованность ответчика по отношению к должнику по смыслу пункта 3 статьи 19 Закона о банкротстве, а даже при наличии какой – либо взаимосвязи между должником и ответчиком – это само по себе не свидетельствует о недействительности оспариваемой сделки. 

Более того, применительно к оспариванию сделки по общим основаниям (статьи 10 и 170 ГК РФ), суд апелляционной инстанции полагает недоказанным тот факт, что совершение этой сделки выходит за пределы диспозиции специальных норм Закона о банкротстве, как заявителем не представлено и доказательств наличия в действиях ответчика признаков злоупотребления правом, а также свидетельствующих о том, что, заключая оспариваемый договор, стороны в действительности не имели намерения по созданию соответствующих правовых последствий.

Также суд апелляционной инстанции отмечает, что довод подателя жалобы о притворности договора  (со ссылкой на то, что оспариваемый договор фактически прикрывает собой сделку по выводу ликвидных активов) носит умозрительный  характер и какими – либо доказательствами не подтвержден. 

Кроме того, в материалы дела не представлено доказательств наличия оснований полагать на момент совершения оспариваемой сделки, что должник будет признан несостоятельным (банкротом) и к нему будут предъявлены в рамках дела о банкротстве требования кредиторов.  

Ввиду изложенного отсутствуют основания предполагать заключение должником и ответчиком договора с целью причинения вреда кредиторам или иной противоправной целью, при том, что должник получил равноценное встречное исполнение по сделке (иного не доказано).

В этой связи сама по себе аффилированность сторон сделки (даже если признать ее доказанной) не свидетельствует о ничтожности договора, в том числе мнимости сделки.

Принимая во внимание установленные по делу обстоятельства, суд не усматривает условий для квалификации сделки недействительной на основании статей 10 и 170 ГК РФ.

Апелляционным судом не установлено нарушений судом первой инстанции норм материального и процессуального права; обстоятельства, имеющие значение для дела, выяснены в полном объеме; выводы суда, изложенные в обжалуемом судебном акте, соответствуют обстоятельствам дела.

При таких обстоятельствах определение арбитражного суда первой инстанции является законным и обоснованным, апелляционную жалобу следует оставить без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 110, 112, 266, 268, 271 и 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.04.2022 г. по делу № А56-98127/2020/сд.1 оставить без изменения, а апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО «Градпроект» ФИО2 - без удовлетворения. 

Взыскать с ООО «Градпроект» в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе.  

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

И.В. Сотов

 

Судьи

 

Д.В. Бурденков

 

 Е.А. Герасимова