ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

проезд Соломенной сторожки, д. 12, г. Москва, ГСП-4, 127994

официальный сайт: http://www.9aas/arbitr.ru; e-mail:9aas.info@arbitr.ru

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 09АП-8858/2025

Дело № А40-196026/24

город Москва

27 марта 2025 г.

Резолютивная часть постановления объявлена 13 марта 2025 года 

Постановление изготовлено в полном объеме 27 марта 2025 года 

Девятый арбитражный апелляционный  суд в составе:

председательствующего судьи Бондарева А.В.,

судей Савенкова О.В., Кузнецовой Е.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Винниковой В.Д.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу 

ООО «Строймонолит»

на решение Арбитражного суда города Москвы от 27 января 2025 года 

по делу № А40-196026/24, 

по иску ООО «Строймонолит»

к ООО «Скважины Сургута»

третьи лица: Федеральное агентство по управлению государственным имуществом, Генеральная прокуратура Российской Федерации, Федеральная налоговая служба 

о расторжении договора, о обязании

при участии в судебном заседании представителей: от истца: ФИО1 по доверенности от 04.03.2024 г.,

диплом ВСВ 1550947 от 19.06.2006 г.;  

от ответчика: ФИО2 по доверенности от 23.09.2024 г.,

диплом ИВС 0669656 от 24.03.2003 г.;  

от третьего лица генеральной прокуратуры Российской Федерации: ФИО3 по доверенности от 24.12.2024 г.; 

В судебное заседание иные лица, участвующие в деле, не явились - извещены;

У С Т А Н О В И Л:

ООО «Строймонолит» (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к ООО «Скважины Сургута» (далее – ответчик) о расторжении Договора аренды имущества № 3 от 20.06.2020г.; Договора аренды имущества № 4 от 20.06.2020г.; Договора аренды имущества № 7 от 20.06.2020г.; обязании Ответчика (ООО «Скважины Сургута») возвратить имущество Истцу (ООО «Строймонолит»): Автомобиль УАЗ-390995-442 VIN 

<

***>, инвентаризационный номер 1012 (договор № 4); Компрессор KronVuz Air Е60(1), инвентаризационный номер 1156 (договор № 3); Компрессор KronVuz Air Е60(2), инвентаризационный номер 1157 (договор № 3); Контейнер 40НС GATU 8007227, инвентаризационный номер 1123 (договор № 3); Контейнер 40НС TDRU 6000139, инвентаризационный номер 1125 (договор № 3); Насосный агрегат ЦНСНт 13-70 с з/д 15кВт(взи)(1), инвентаризационный номер 000001062 (договор № 7); Насосный агрегат ЦНСНт 13-70 с з/д 15кВт(взи)(2), инвентаризационный номер 000001063 (договор №7); Дизельный электростанция AKSA AD275 в кожухе с автоматом защиты генератора, инвентаризационный номер 000001159 (договор № 7); Агрегат НД 1, ОР 1,6/250 К13В с двиг. 0,25кт (ТУ 3632-003-46919837-2007) на раме, инвентаризационный номер 000001060 (договор № 7); Бензогенератор Subaru ЕВ 13,5/400 (1), (2), инвентаризационный номер 000001145, 000001146 (договор № 7); Контейнер 40НС UESU 4621880, инвентаризационный номер 000001124 (договор № 7) (с учетом ходатайства об уточнении исковых требований, принятого судом в порядке ст.49 АПК РФ).

К участию в деле, в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Федеральное агентство по управлению государственным имуществом, Генеральная прокуратура Российской Федерации, Федеральная налоговая служба

Решением суда от 27.01.2025 в удовлетворении иска было отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование жалобы заявитель ссылается на нарушение судом норм материального и процессуального права, на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела.

В судебном заседании апелляционного суда представитель истца доводы апелляционной жалобы поддержал по изложенным в ней основаниям.

Представитель ответчика против доводов жалобы возражал, считает обжалуемое решение суда законным и обоснованным, представил отзыв на апелляционную жалобу. 

В судебное заседание не явились представители Федерального агентства по управлению государственным имуществом, Федеральной налоговой службы, извещены. Дело рассмотрено в соответствии со ст.ст. 123, 156 АПК РФ в отсутствии указанных лиц.

Законность и обоснованность принятого решения проверены апелляционным судом по правилам, предусмотренным главой 34 АПК РФ. 

Суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке ст.ст.268, 269 АПК РФ, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, оценив объяснения представителей  сторон, не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

При этом суд исходит из следующего. 

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, правоотношения сторон возникли из договоров аренды имущества № 3 от 20.06.2020; Договор аренды имущества № 4 от 20.06.2020; Договор аренды имущества № 7 от 20.06.2020, в соответствии с которыми истец (арендодатель) передал ответчику (арендатору) имущество для ведения хозяйственной деятельности.

В соответствии с условиями сделки арендатор обязался вносить арендную плату за пользование имуществом.

Как указывает истец, арендатор нарушает обязательства по оплате арендных платежей, что послужило основанием для обращения истца в Арбитражный суд с данным иском.

Суд первой инстанции, оценив представленные доказательства, отказал истцу в удовлетворении исковых требований.

В силу ч.1 ст.4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов, в порядке, установленном данным Кодексом.

Гражданское законодательство определяет правовое положение участников гражданского оборота и регулирует, в частности, договорные и иные обязательства (пункт 1 статьи 2 Гражданского кодекса).

Гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему (подпункт 1 пункта 1 статьи 8 Гражданского кодекса).

Защита гражданских прав осуществляется способами, закрепленными в статье 12 Гражданского кодекса, а также иными способами, предусмотренными законом. Способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения. Необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав является обеспечение восстановления нарушенного права (пункт 1 статьи 1 Гражданского кодекса).

Договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей. Граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами (пункт 1 статьи 420, пункты 1, 2 статьи 421 Гражданского кодекса).

По договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование. Арендодатель обязан предоставить арендатору имущество в состоянии, соответствующем условиям договора аренды и назначению имущества. Арендатор обязан пользоваться арендованным имуществом в соответствии с условиями договора аренды, а если такие условия в договоре не определены, в соответствии с назначением имущества. 

При прекращении договора аренды арендатор обязан вернуть арендодателю имущество в том состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа или в состоянии, обусловленном договором (статья 606, пункт 1 статьи 611, пункт 1 статьи 615, статья 622 Гражданского кодекса).

В соответствии с п.1 ст.614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату), в порядке, в сроки и в размере, определенные договором.

Пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса предусмотрено, что мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Как указано в пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление Пленума N 25), следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

При рассмотрении вопроса о мнимости договора суд не должен ограничиваться проверкой того, соответствуют ли представленные документы формальным требованиям, которые установлены законом. При проверке действительности сделки суду необходимо установить наличие или отсутствие фактических отношений по сделке.

При исследовании обстоятельств дела судом первой инстанции правомерно принято во внимание, что:

- Ответчик является организацией, 100 % долей в уставном капитале которой были изъяты в пользу государства в счет возмещения вреда, причиненного государству незаконной деятельностью прежних бенефициаров Ответчика, по Решению Замоскворецкого районного суда г. Москвы от 19.05.2023 по делу № 02-0614/2023 (Решение № 02-0614/2023), вступившего в законную силу 11.10.2023;

- Полномочия собственника актива осуществляются с 27.12.2023 Росимуществом, что подтверждается сведениями из ЕГРЮЛ;

- Решением № 02-0614/2023 подтверждается, что Истец и Ответчик входили в одну группу компаний «Русь Ойл»; по результатам проверок налоговым органом установлено, что налоговая и бухгалтерская отчетность Истца и Ответчика, входящих в одну группу, формировалась централизованно; имелись многочисленные факты нарушения компаниями финансовой дисциплины, создания видимости реальной хозяйственной деятельности и перераспределения денежных средств внутри группы4, совершения действий, направленных на придание вида легальности финансовым потокам5, учитывая, что печати подконтрольных компаний находились в головном офисе и их налоговая и бухгалтерская отчетность формировалась централизованно; - Подробные схемы выводов активов в ПАО «Банк Югра» и их зачисление на счета нерезидента изложены в приложении к письму Центрального банка РФ. Реализация противоправного замысла осуществлялась при помощи посредников организаций группы «Русь-Ойл» (...ООО «Строймонолит»...) (абз.4 стр.38 Решения). Генеральной прокуратурой РФ установлено, что в результате длительной противоправной деятельности вышеуказанной группы компаний, в т.ч. Истца и Ответчика, был причинен ущерб правам и законным интересам государства;

- Согласно открытым и общедоступным сведениям ЕФРСБ в отношении Истца, находящегося в процедуре банкротства, часть указанного в Договорах имущества была реализована Истцом в августе, ноябре 2021 г. ООО «ММК-Сервис», ФИО4, приобретших его на торгах.;

- истцом не представлены доказательства фактического существования объектов, указанных в Договорах, и их принадлежность Истцу;

- учитывая доводы Ответчика о реализации Истцом имущества третьим лицам в 2021 году, Истец уточнил требования в части обязания Ответчика по возврату имущества. Поведение конкурсного управляющего Истца очевидно является недобросовестным и в соответствии со ст. 10 ГК РФ и позицией ВС РФ не подлежащим судебной защите;

- Истцом в обоснование исковых требований и подтверждение своего права собственности на объект, указанный в договорах аренды от № 4 № 6 Автомобиль УАЗ390995-442 VIN 

<

***> представлено суду письмо РЭО ГИБДД полиции УМВД России по г. Нижневартовску от 14.09.2018 № 27/19/2-95270 о том, что данное транспортное средство по состоянию на 14.09.2018 зарегистрировано за ООО «СТРОЙМОНОЛИТ». Указанная справка датирована задолго до даты заключения спорных договоров аренды, реальность существования некоторых объектов имущества Истца не опровергает доводы о мнимости и фиктивности договоров аренды.

- Согласно Отчета Конкурсного управляющего ООО «Строймонолит» от 17.10.2024, представленного Истцом часть имущества, которое истребует Истец была реализована на торгах в мае 2022 (стр.51 Отчета). Так, Компрессор KronVuz Air Е60 (1) лот№ 5, Автомобиль УАЗ-390995-442 VIN 

<

***> лот № 14, Насосный агрегат ЦНСН 13-70 лот № 20, Насосный агрегат ЦНСН 13-70 лот № 21 реализованы ФИО5 (ИНН 

<

***>) - сообщение опубликовано на ЕФРСБ № 8798695 от 17.05.2022 о результатах торгов. При этом акты возврата имущества по Договорам между Истцом и Ответчиком не составлялись ни в 2021, ни в 2022.

В соответствии со ст.ст.309, 310 Гражданского кодекса РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Согласно ст.65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

Согласно пункту 86 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ).

Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. 

Вопреки позиции заявителя, мнимый характер договора аренды подтверждается также отсутствием ежемесячных счетов, обязанность по оформлению и выставлению которых возложена на истца в соответствии с договором, истцом не представлены надлежащие доказательства. 

Истцом указано в иске, что все обязательства по договору выполнялись им должным образом, а арендатор уклонился от уплаты арендной платы, однако, в то же время в материалы дела истец не представил ни одного счета, подтверждающих выполнение возложенных на него договором обязательств.

Представленные истцом доказательства, в подтверждение исполнения сделки, расцениваются судом апелляционной инстанции как документы, оформленные для видимости исполнения договора.

Кроме того, акт приема-передачи не может служить бесспорным подтверждением факта передачи помещения.

Какие-либо бухгалтерские документы, платежные поручения об оплате аренды, документы, подтверждающие нахождение имущества у ответчика, истцом в нарушение ст. 65 АПК РФ не представлены.

Решением № 020614/2023установлено, что Истец и Ответчик входили в группу компаний «Русь-Ойл», подконтрольную единому центру принятия решений – АО «РусьОйл», в составе 157 взаимосвязанных друг с другом юридических лиц. Учитывая, что принадлежность Истца и Ответчика к группе компаний «РусьОйл» подтверждена вступившим в законную силу решением, данное обстоятельство не подлежит повторному доказыванию (ч. 3 ст. 69 АПК РФ). 

В соответствии с правовой позицией, изложенной в определении Верховного Суда РФ от 15.06.2016 № 308-ЭС16-1475, аффилированность может носить фактический характер без наличия формально юридических связей между лицами. Если стороны дела являются аффилированными, именно истец должен исключить разумные сомнения в реальности долга, поскольку общность экономических интересов, в том числе повышает вероятность представления кредитором внешне безупречных доказательств исполнения по существу фиктивной сделки с противоправной целью последующего распределения конкурсной массы в пользу «дружественного» кредитора и уменьшения в интересах должника и его аффилированных лиц количества голосов, приходящихся на долю кредиторов независимых (определения Верховного Суда РФ от 26.05.2017 № 306-ЭС16- 20056(6), от 11.09.2017 № 301-ЭС17-4784, от 05.02.2017 № 305-ЭС17-14948), что не отвечает стандартам добросовестного осуществления прав. 

При этом наличие в действиях стороны злоупотребления правом уже само по себе достаточно для отказа во взыскании долга (Определение Верховного Суда РФ от 21.02.2019 № 308-ЭС18- 16740).

В нарушение ст. 65 АПК РФ Истцом не представлены доказательства, подтверждающие принадлежность Истцу спорного имущества и отражение такого имущества на его балансе. В отсутствие таких доказательств описи от 18.06.2019, 09.12.2019, 04.06.2020 не являются достоверными и допустимыми доказательствами, подтверждающими основания предъявленных Истцом требований.

Вопреки доводам истца, судебным актом по данному делу не могут быть затронуты права и интересы ПАО Банк «Югра», как кредитора Истца, поскольку предметом данного спора не являются обстоятельства, подтверждаемые договорами залога, такие договоры в данном деле не оспариваются, спор также не связан с их исполнением, статус ПАО Банк «Югра», как залогового кредитора Истца, в данном деле не оспаривался. Договоры залога и доказательства, подтверждающие тот факт, что их предметом является спорное имущество, в отношении которого Истцом заявлены требования о его возврате, Истцом суду не представлены. Истцом не доказано, что рассмотрение настоящего дела без ПАО Банк «Югра» приведет к нарушению его прав и изменению обязательств, а принятый судебный акт по настоящему делу может непосредственно повлиять на его права и обязанности по отношению к одной из сторон.

23.03.2022 Конкурсный управляющий ООО «Строймонолит» опубликовал в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве (ЕФРСБ) сообщение № 8418463 о проведении торгов, в том числе предметом торгов являлось имущество из иска (Компрессор KronVuz Air E60(1), Контейнер 40HC GATU 8007227, Контейнер 40HC TDRU 6000139, Автомобиль УАЗ-390995-442 VIN 

<

***> (инвентарный номер 1012), Насосный агрегат ЦНСНт 13-70 с з/д 15кВт(взи)(1), Насосный агрегат ЦНСНт 13-70 с з/д 15кВт(взи)(2), Контейнер 40HC UESU 4621880). Организатором торгов выступало ООО «Орион». Согласно сообщению (приложение № 1), организатор торгов уведомил о том, что от конкурсного управляющего в его адрес поступили сведения об отказе залогового кредитора ПАО Банк «Югра» от оставления за собой предмета залога (имущества Должника), нереализованного по итогам повторного аукциона. 

Из изложенного следует, что Истцу были известны данные обстоятельства на момент предъявления иска, соответственно, отсутствовали основания для привлечения ПАО Банк «Югра» к участию в деле. 

Из обжалуемого судебного акта также не усматривается, что судом первой инстанции принято решение о каких-либо правах или обязанностях ФИО6 Не обоснован довод заявителя о том, что судебным актом затронуты права и обязанности генерального директора ООО «Скважины Сургута» ФИО6, ПАО Банк «Югра», не привлеченных к участию в деле. 

В соответствии с частью 1 статьи 51 АПК РФ третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.

Следовательно, при решении вопроса о допуске лица к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, суд обязан исходить из того, какой правовой интерес имеет данное лицо. Материальный интерес у третьих лиц возникает в случае отсутствия защиты их субъективных прав и охраняемых законом интересов в данном процессе, возникшем по заявлению истца к ответчику. Лицо, чтобы быть привлеченным в процесс, должно иметь ярко выраженный материальный интерес на будущее, то есть после разрешения дела судом у такого лица должны возникнуть, измениться или прекратиться материально-правовые отношения с одной из сторон. Другими словами, после разрешения дела у третьего лица возникает право на иск или у сторон появляется возможность предъявления иска к третьему лицу, обусловленная взаимосвязью основного спорного правоотношения и правоотношения между стороной и третьим лицом. 

Отклоняя довод о неправомерном непривлечении третьих лиц, суд исходит из того, что удовлетворение ходатайства о привлечении в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, является правом, а не обязанностью суда.

Основанием для отказа в удовлетворении ходатайства о привлечении третьего лица к участию в деле без самостоятельных требований является отсутствие достаточных доказательств того, что судебный акт, принятый по результатам рассмотрения дела по существу, может повлиять на права и обязанности указанных лиц, затронуть их права и интересы, в том числе создать препятствия для реализации субъективных прав или надлежащего исполнения обязанностей по отношению к одной из сторон спора.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.  Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.  

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, обязаны доказать обстоятельства, на которые они ссылаются в обоснование своих требований и возражений.

Принимая во внимание требования вышеназванных норм материального и процессуального права, а также учитывая конкретные обстоятельства по делу, суд апелляционной инстанции считает, что заявитель не доказал обоснованность доводов апелляционной жалобы.

Доводы апелляционной жалобы, сводящиеся к повторению утверждений, исследованных и правомерно отклоненных судом первой инстанции, не могут служить основанием для отмены или изменению судебного акта, поскольку не могли повлиять на правильное по существу решение.

Разрешая спор, суд первой инстанции правильно определил юридически значимые обстоятельства, дал правовую оценку установленным обстоятельствам и постановил законный и обоснованный судебный акт. Выводы суда первой инстанции соответствуют обстоятельствам дела. 

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных ч. 4 ст. 270 АПК РФ и влекущих безусловную отмену судебного акта, коллегией не установлено. Процессуальных оснований для перехода к рассмотрению дела по правилам суда первой инстанции не имеется.

Анализируя вышеизложенное в совокупности, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта суда первой инстанции.

По правилам ст. 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь ст.ст. 110, 176, 266-268, п. 1 ст. 269, 271 АПК РФ, суд -

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 27 января 2025 года по делу №А40-196026/24 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с ООО «Строймонолит» в доход федерального бюджета РФ 30 000 рублей государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.  

Председательствующий судья                                                                    Бондарев А.В.

Судьи:                                                                                                            Савенков О.В.

                                                                                                                        Кузнецова Е.Е.