ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А44-1459/2022

г. Вологда

16 марта 2023 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 14 марта 2023 года.

В полном объёме постановление изготовлено 16 марта 2023 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Шумиловой Л.Ф., судей Корюкаевой Т.Г. и Писаревой О.Г. при ведении протокола секретарём судебного заседания ФИО1, 

при участии ФИО2, 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Русавто» на решение Арбитражного суда Новгородской области от 26 января 2023 года по делу № А44-1459/2022,

установил:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд Новгородской области с иском (с учётом уточнений) к обществу с ограниченной ответственностью «Русавто» (далее - ООО «Русавто», Общество)  о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале Общества в  размере 13 202 000 руб.

Решением суда от 26.01.2023 с Общества в пользу ФИО2 взыскано 13 202 000 руб. стоимости доли, 6 000 руб. судебных расходов по оплате государственной пошлины, 95 000 руб. судебных расходов по оплате стоимости экспертизы, а также 83 010 руб. государственной пошлины в доход федерального бюджета.

Общество с решением суда не согласилось, обратилось в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит его отменить. В обоснование жалобы  её податель указывает на неправильное применение судом норм материального права и несоответствие выводов суда обстоятельствам дела. По мнению подателя жалобы, судом необоснованно приняты результаты судебной экспертизы. Ссылаясь на расчёты рецензента судебной экспертизы, считает, что рыночная стоимость чистых активов завышена в несколько раз. Указывает на неправомерность отказа судом в удовлетворении ходатайства о проведении дополнительной экспертизы.

В судебном заседании ФИО2 возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил оставить обжалуемое решение суда без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов».

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции,  Общество зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) 03.03.2016 за основным государственным  регистрационным номером 1105332000696. Участниками Общества являлись  ФИО2 и ФИО3 с размером доли в уставном капитале 50 % у каждого.

ФИО2 16.11.2021 направил в адрес ООО «Русавто» заявление о выходе из состава участников Общества и выплате  действительной стоимости доли.

В ЕГРЮЛ 23.11.2021 внесена запись за государственным регистрационным номером 2215300494132 о переходе доли вышедшего участника Обществу.

Ссылаясь на то, что Общество не выполнило обязанность по выплате действительной стоимости доли, ФИО2 обратилась в суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции удовлетворил требования истца. 

Исследовав доводы апелляционной жалобы, материалы дела, апелляционный суд не находит оснований не согласиться с принятым решением. 

В соответствии со статьёй 94 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьёй 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества путем отчуждения обществу своей доли в его уставном капитале независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. При выходе участника общества с ограниченной ответственностью из общества ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале общества или выдано в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

В пункте 6.1 статьи 23 Закона № 14-ФЗ установлено, что стоимость доли в уставном капитале общества, принадлежавшей вышедшему участнику, определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника.

В соответствии с пунктом 2 статьи 14 Закона № 14-ФЗ действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Согласно абзацу второму пункта 8 статьи 23 Закона № 14-ФЗ действительная стоимость доли или части доли в уставном капитале общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала.

Пунктом 2 статьи 30 названного Закона определено, что стоимость чистых активов общества определяется по данным бухгалтерского учёта в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

В соответствии с пунктом 4 Порядка определения стоимости чистых активов, утвержденного приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 № 84н, стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчёту активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. Стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского учёта; при этом активы и обязательства принимаются к расчету по стоимости, подлежащей отражению в бухгалтерском балансе организации (в нетто-оценке за вычетом регулирующих величин) исходя из правил оценки соответствующих статей бухгалтерского баланса (пункт 7).

В пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» разъяснено, что, если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определённым обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, в том числе заключения проведённой по делу экспертизы. 

По смыслу данных разъяснений при возникновении спора о размере действительной стоимости доли участника суд должен установить рыночную стоимость активов общества, не ограничиваясь в круге доказательств, определяющих рыночную стоимость активов, только данными бухгалтерского учёта.

Поскольку истец заявил о несогласии с расчётами Общества, полагая, что в бухгалтерской отчетности Общества неправильно определен состав основных средств и занижена стоимость активов, суд первой инстанции по ходатайству его определением от 15.06.2022 назначил экспертизу, проведение которой поручил экспертам  общества с ограниченной ответственностью «Аудиторская фирма «ЛИВ» и К» ФИО4 и ФИО5. 

На разрешение экспертов поставлены вопросы о размере действительной (рыночной) стоимости  чистых активов Общества по состоянию на 31.12.2020; о действительной стоимости доли ФИО2 в уставном капитале Общества в размере 50 % по состоянию на 31.12.2020. 

Согласно поступившему в суд экспертному заключению от 15.07.2022  стоимость чистых активов Общества, с учётом рыночной стоимости движимого имущества (автотранспортных средств), принадлежавших Обществу по состоянию на 31.12.2020, составляла 25 118 000 руб.; действительная стоимость доли ФИО2 в размере 50 % в уставном капитале Общества – 12 559 000 руб. 

Суд, оценив по правилам статей 71, 86 АПК РФ представленное экспертное заключение, пришёл к выводу о том, что оно соответствует требованиям действующего законодательства в области оценочной и экспертной деятельности, содержит подробное описание проведенного исследования, является мотивированным, ясным, не вызывает сомнений в его обоснованности, в связи с чем может быть принято в качестве допустимого доказательства, подтверждающего величину действительной стоимости доли ФИО2 в уставном капитале Общества.  

При этом суд подробно проанализировал возражения сторон относительно экспертного заключения и мотивированно отклонил данные возражения, а также ходатайство ответчика о назначении повторной экспертизы по делу. 

Как разъяснено в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2018) (утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 14.11.2018), в силу части 3 статьи 86 АПК РФ заключение эксперта является одним из доказательств по делу, не имеет заранее установленной силы, не носит обязательного характера и подлежит исследованию и оценке судом наравне с другими представленными доказательствами. В соответствии с абзацами вторым и третьим части 3 статьи 86 АПК РФ по ходатайству лица, участвующего в деле, или по инициативе арбитражного суда эксперт может быть вызван в судебное заседание. Эксперт после оглашения его заключения вправе дать по нему необходимые пояснения, а также обязан ответить на дополнительные вопросы лиц, участвующих в деле, и суда. Согласно части 1 статьи 87 АПК РФ в случаях недостаточной ясности или неполноты заключения эксперта суд может назначить дополнительную экспертизу, поручив её проведение тому же или другому эксперту. В случае возникновения сомнений в обоснованности заключения эксперта или наличия противоречий в выводах эксперта или комиссии экспертов по тем же вопросам может быть назначена повторная экспертиза, проведение которой поручается другому эксперту или другой комиссии экспертов (часть 2 статьи 87 АПК РФ).

Заключение эксперта каких-либо противоречий не содержит, соответствует требованиям статьи 86 АПК РФ, сомнений в его достоверности не имеется. Экспертиза назначена и проведена по правилам, предусмотренным статьями 82, 83 АПК РФ, оснований для сомнения в компетентности эксперта, предупреждённого об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения, у суда не имелось. 

Апелляционный суд отмечает, что в ходатайстве о назначении повторной судебной экспертизы, представленном в ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции,  ответчик не привёл надлежащего обоснования необходимости её назначения. Несогласие истца с результатами судебной экспертизы не является основанием для назначения повторной экспертизы по делу.

В подтверждение доводов о наличии пороков экспертного заключения от 15.07.2022 Общество сослалось на рецензию специалиста ФИО6 от 07.11.2022. 

Судом первой инстанции обоснованно отклонены доводы истца о недостоверности выводов, содержащихся в экспертном заключении от 15.05.2022 со ссылкой на рецензию специалиста ФИО6 от 07.11.2022, поскольку оно составлено специалистом, не предупреждённым судом об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения, по заданию истца, являющегося заинтересованным лицом в исходе дела. 

Как следует из материалов дела, экспертное заключение содержит четкие однозначные выводы по поставленным перед экспертом вопросам, эксперт руководствовался соответствующими нормативными документами, справочной и методической литературой, а профессиональная подготовка и квалификация эксперта не вызывают сомнений. Какие-либо сомнения относительно выводов судебной экспертизы отсутствуют.

Таким образом, суд апелляционной инстанции полагает правомерным отказ суда первой инстанции в удовлетворении ходатайства истца о назначении по делу повторной судебной экспертизы.

В свете изложенного судебная коллегия не усматривает оснований для удовлетворения ходатайства о проведении повторной экспертизы, заявленного ответчиком в суде апелляционной инстанции.

С учётом рыночной стоимости не включенного в годовой бухгалтерский баланс Общества (по состоянию на 31.12.2020) автомобиля Mersedes-Benz 22360C, 2015 года выпуска, VIN 

<

***>, стоимостью 1 286 567 руб., суд определил размер стоимости чистых активов Общества в размере 26 404 000 руб. 

Таким образом, действительная стоимость доли ФИО2 в уставном капитале Общества в размере 50 % по состоянию на 31.12.2020 составила 13 202 000 руб. 

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции полагает правомерным вывод суда первой инстанции о необходимости удовлетворения требований истца на сумму 13 202 000 руб. 

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, не опровергая их, сводятся к несогласию с оценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных обстоятельств по делу, что в соответствии со статьёй 270 АПК РФ не может рассматриваться в качестве основания для отмены обжалуемого судебного акта. 

Поскольку материалы дела исследованы судом первой инстанции полно и всесторонне, выводы суда соответствуют имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, нарушений норм процессуального права не допущено, оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Новгородской области от 26 января 2023 года по делу № А44-1459/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «РУСАВТО» – без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня принятия в Арбитражный суд Северо-Западного округа. 

Председательствующий

Л.Ф. Шумилова

 

Судьи

Т.Г. Корюкаева

О.Г. Писарева