АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЯРОСЛАВСКОЙ ОБЛАСТИ

150999, г. Ярославль, пр. Ленина, 28  http://yaroslavl.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А82-3327/2022

г. Ярославль

15 декабря 2022 года

Резолютивная часть решения оглашена  14 декабря 2022 года.

Арбитражный суд Ярославской области в составе судьи  Стракановой Е.Д. 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании исковое заявление акционерного общества "Агат" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>).

 к ФИО2 (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), ФИО3 (ИНН 

<

***>), акционерному обществу "Медиа мост" (ИНН 

<

***>, ОГРН   

<

***>)

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью "Карэнси" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), общество с ограниченной ответственностью коммерческий банк "Конфидэнс банк" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)  в лице конкурсного управляющего - Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов"  

о взыскании солидарно  97 706 349,71 руб.

при участии:

от истца – ФИО4, юрист по доверенности от 05.08.2022,

от ответчиков – не явились,

от 3-х лиц – не явились,

Общество с ограниченной ответственностью коммерческий банк "Конфидэнс банк"   в лице конкурсного управляющего - государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов"  обратилось с иском к ФИО2, ФИО3, акционерному обществу "Медиа мост" о взыскании солидарно  97 706 349,71 руб. в возмещение убытков. К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Карэнси", акционерное общество "Агат".

Определением суда от 13.07.2022 произведена замена  истца - общества с ограниченной ответственностью коммерческий банк "Конфидэнс банк" в лице конкурсного управляющего - Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов"  на акционерное общество "Агат" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>). К  участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью коммерческий банк "Конфидэнс банк" в лице конкурсного управляющего - Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов".

Представитель истца в судебном заседании исковые требования поддержал.

Ответчики и третьи лица, надлежащим образом извещенные в судебное заседание явку своих представителей не обеспечили. 

Дело рассматривается судом без участия представителей ответчиков и третьих лиц в порядке, предусмотренном статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Рассмотрев материалы дела, суд установил следующее.

Решением Арбитражного суда Костромской области от 20.07.2018 по делу № А31-5798/2018 с общества с ограниченной ответственностью «Карэнси» в пользу общества с ограниченной ответственностью Коммерческий банк «Конфидэнс банк» взыскано - 15 817 125,49 руб. задолженности по кредитному договору № 259/2017-00- КЛ от 09.11.2017, в том числе, 14 600 000 руб. основного долга и 1 217 125,49 руб. просроченных процентов; - 18 925 602,74 руб. задолженности по кредитному договору № 263/2017-00- КЛ от 10.11.2017, в том числе, 17 500 000 руб. основного долга и 1 452 602,74 руб. просроченных процентов; - 26 733 155,06 руб. задолженности по кредитному договору № 276/2017-00- КЛ от 21.11.2017, в том числе, 24 680 000 руб. основного долга и 2 053 155,06 руб. просроченных процентов; - 7 148 594,50 руб. задолженности по кредитному договору № 

<

***> от 18.08.2017, в том числе, 6 600 000 руб. основного долга и 548 594,50 руб. просроченных процентов; - 20 903 750,69 руб. задолженности по кредитному договору № 222/2017-00- КЛ от 22.08.2017, в том числе, 19 300 000 руб. основного долга и 1 603 750,69 руб. просроченных процентов; - 8 178 121,23 руб. задолженности по кредитному договору № 

<

***> от 27.09.2017, в том числе, 7 550 000 руб. основного долга и 628 121,23 руб. просроченных процентов, всего 97 706 349,71 руб., а также 200 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Решение вступило в законную силу, взыскателю выдан исполнительный лист серии ФС № 015283760

18.06.2019 судебным приставом-исполнителем МОСП по ИОИП УФССП по Ярославской области на основании данного исполнительного листа было возбуждено исполнительное производство № 19167/19/76025-ИП.

17.12.2019 указанное исполнительное производство постановлением судебного пристава-исполнителя о окончено в связи невозможностью взыскания.

10.09.2020 судебным приставом-исполнителем повторно возбуждено исполнительное производство № 24438/20/76025-ИП, окончено 23.12.2020 в связи с невозможностью взыскания. 

Налоговым органом 15.12.2021 внесена запись в ЕГРЮЛ о принятии регистрирующим органом решения о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ (недействующее юридическое лицо). 

По данным Единого государственного реестра юридических лиц лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица, являлись: с 28.11.2013 по 30.07.2018 – ФИО3, с 31.07.2018 по 10.12.2018 – ФИО2, с 11.12.2018 по настоящее время – АО «Медиа мост». Участниками ООО «КАРЭНСИ» являлись: с 01.02.2017 по 27.06.2018 – ФИО3, с 28.06.2018 по настоящее время – ООО «Медиа мост».

Полагая, что противоправные действия ответчиков как контролирующих лиц общества привели к непогашению задолженности, истец обратился с настоящим иском в суд.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), проанализировав правовые позиции сторон, суд исходит из следующего.

По общему правилу, предусмотренному пунктом 2 статьи 56 Гражданского кодекса Российской Федерации, учредитель (участник) юридического лица не отвечает по обязательствам юридического лица. Исключения из данного правила устанавливаются настоящим кодексом или другим законом.

Аналогичная норма содержится в пункте 1 статьи 2 Федерального закона от 08 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»: участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 399 Гражданского кодекса Российской Федерации, до предъявления требований к лицу, которое в соответствии с законом, иными правовыми актами или условиями обязательства несет ответственность дополнительно к ответственности другого лица, являющегося основным должником (субсидиарную ответственность), кредитор должен предъявить требование к основному должнику. Если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.

Из приведенных норм следует, что субсидиарная ответственность участника или руководителя юридического лица должна быть установлена законом или иным правовым актом.

Одним из таких законов является Федеральный закон от 26 октября 2002 года № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.11, пунктом 1 статьи 61.12 данного Федерального закона, если полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица, такое лицо несет субсидиарную ответственность по обязательствам должника. Неисполнение обязанности по подаче заявления должника в арбитражный суд в установленных случаях влечет за собой субсидиарную ответственность лиц, на которых такая обязанность.

Пункты 1 – 4 статьи 61.14 Федерального закона от 26 октября 2002 года № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» предусматривают возможность подачи заявления о привлечении к субсидиарной ответственности в ходе любой процедуры, применяемой в деле о банкротстве, либо после завершения конкурсного производства или прекращения производства по делу о банкротстве в связи с отсутствием средств, достаточных для возмещения судебных расходов на проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, или возврата уполномоченному органу заявления о признании должника банкротом.

Заявления о привлечении к субсидиарной ответственности подлежат рассмотрению арбитражным судом в рамках дела о банкротстве должника. Вне рамок дела о банкротстве заявление о привлечении к субсидиарной ответственности может быть рассмотрено только после завершения конкурсного производства или прекращения производства по делу о банкротстве в связи с отсутствием средств, достаточных для возмещения судебных расходов на проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, или возврата уполномоченному органу заявления о признании должника банкротом (пункт 1 статьи 61.16, пункт 1 статьи 61.19 Федерального закона от 26 октября 2002 года № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»).

Согласно пункту 3 статьи 3 Федерального закона от 08 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», в случае несостоятельности (банкротства) общества по вине его участников или по вине других лиц, которые имеют право давать обязательные для общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, на указанных участников или других лиц в случае недостаточности имущества общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.

Общество с ограниченной ответственностью "КАРЭНСИ" несостоятельным (банкротом) не признавалось, в отношении общества производство по делу о несостоятельности (банкротстве) не возбуждалось. Основания для применения в рассматриваемом деле положений Федерального закона от 26 октября 2002 года № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» о привлечении к субсидиарной ответственности контролирующих должника лиц отсутствуют.

Руководитель общества с ограниченной ответственностью может быть привлечен к субсидиарной ответственности в силу пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»: исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 – 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества. В пункте 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации указано  лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени.

На день проведения судебного заседания сведения об Обществе с ограниченной ответственностью "КАРЭНСИ" содержатся в Едином государственном реестре юридических лиц. Решения об  исключении общества из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 7 по Ярославской области не принято.

При таких обстоятельствах требование о привлечении к субсидиарной ответственности в порядке пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» не может быть удовлетворено.

Доказательств иных оснований для привлечения ответчиков к субсидиарной ответственности по обязательствам общества истец не представил.

Права истца на взыскание задолженности  и исполнение судебного акта по делу №А31-13877/2018 могут быть реализованы в установленном порядке в ходе исполнительного производства в отношении основного должника.

Учитывая изложенное, исковые требования удовлетворению не подлежат.

Расходы по уплате государственной пошлины возмещению не подлежат.

Решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа (ч.1 ст.177 АПК РФ).

Руководствуясь статьями 65, 71, 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления его в полном объеме). Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ярославской области на бумажном носителе или в электронном виде, в том числе в форме электронного документа, ( через систему «Мой арбитр» (http://my.arbitr.ru).

Судья

Е.Д. Страканова