ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-4623/2022

03 октября 2022 года

г. Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть постановления объявлена     07 сентября 2022 года

Постановление изготовлено в полном объеме  03 октября 2022 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Семиглазова В.А.

судей  Масенковой И.В., Пивцаева Е.И.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем судебного заседания ФИО1

при участии:  

от заявителя: ФИО2 по доверенности от 15.07.2021

от заинтересованного лица: ФИО3 по доверенности от 10.01.2022

от 3-го лица: не явился, извещен

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-22629/2022)  общества с ограниченной ответственностью "Центрэлектрострой" на решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.05.2022 по делу № А56-4623/2022 (судья Чекунов Н.А.), принятое

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Центрэлектрострой"

к  Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу

3-е лицо:  Государственное учреждение - Отделение Пенсионного фонда Российской Федерации по Санкт-Петербургу и Ленинградской области

о признании недействительным решения,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Центрэлектрострой» (далее – заявитель, ООО «Центроэлектрострой», Общество) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу (далее – заинтересованное лицо, МИНФС России № 15 по Санкт-Петербургу, Инспекция) о признании незаконным решения от 03.12.2021 № 218729А об отказе в государственной регистрации.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, было привлечено Государственное учреждение - отделение пенсионного фонда Российской Федерации по Санкт-Петербургу и Ленинградской области.

Решением суда от 30.05.2022 в удовлетворении заявления отказано.

Заявитель, не согласившись с вынесенным решением, подал апелляционную жалобу, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт.

Доводы апелляционной жалобы сводятся к тому, что со стороны заявителя не было нарушения подпункта «х» пункта 1 статьи 23 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», поскольку у Инспекции на момент вынесения решения от 03.12.2021 № 218729А отсутствовали правовые основания для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица по мотиву принятия Арбитражным судом города Санкт-Петербурга и Ленинградской области к производству искового заявления в рамках дела № А56-110859/2021.

Податель жалобы считает, что отсутствие документа, подтверждающего представление заявителем в территориальный орган Пенсионного Фонда Российской Федерации сведений в соответствии с подпунктами 1-8 пункта 2 статьи 6 и пунктом 2 статьи 11 Федерального закона «Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования», не может считаться основанием к отказу в регистрации юридического лица, при условии, что регистрирующий орган обязан в силу закона самостоятельно получить необходимые сведения в соответствующем территориальном органе Пенсионного Фонда Российской Федерации.

04.08.2022 в электронном виде от третьего лица в электронном виде поступил отзыв.

25.08.2022 Инспекцией посредством Почты России представлен отзыв на апелляционную жалобу.

07.09.2022 в судебном заседании представитель заявителя поддержал доводы своей апелляционной жалобе, представитель заинтересованного лица против удовлетворения жалобы возражал.

Надлежащим образом извещенное о времени и месте судебного разбирательства третье лицо явку своих представителей в судебном заседании не обеспечило, что в силу положений статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не препятствует рассмотрению дела в его отсутствие.

Исследовав материалы дела, ознакомившись с доводами апелляционной жалобы и отзывов на жалобу, суд апелляционной инстанции установил следующее.

31.08.2021 г. в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Центрэлектрострой» внесена запись за ГРН 2217803105199 о принятии юридическим лицом решения о ликвидации и формировании ликвидационной комиссии юридического лица, назначении ликвидатора.

08.09.2021 в журнале «Вестник государственной регистрации» № 35 за сентябрь 2021 заявителем опубликовано уведомление о том, что единственным участником Общества (решение от 24.08.2021) принято решение о ликвидации ООО «Центрэлектрострой»; требования кредиторов могут быть заявлены в течение 2 месяцев с момента опубликования указанного сообщения.

Решением единственного участника Общества от 12.11.2021 утвержден промежуточный ликвидационный баланс.

19.11.2021 в ЕГРЮЛ в отношении заявителя внесена запись за ГРН 2217804037713 о составлении промежуточного ликвидационного баланса.

Решением единственного участника ООО «Центрэлектрострой» от 26.11.2021 утвержден ликвидационный баланс.

26.11.2021 заявитель направил Инспекции пакет документов о завершении ликвидационных процедур, включающий, в том числе, заявление формы Р15016 «Заявление о ликвидации юридического лица», ликвидационный баланс, решение единственного участника Общества от 26.11.2021 об утверждении ликвидационного баланса.

Указанный пакет документов получен МИФНС России № 15 по Санкт-Петербургу 26.11.2021, что подтверждается распиской в получении документов, представленных при государственной регистрации юридического лица, от 26.11.2021 вх. №218729А.

Решением от 03.12.2021 № 218729А ответчик отказал истцу в государственной регистрации ликвидации юридического лица.

Не согласившись с вынесенным решением Инспекции, Общество обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи с соблюдением положений статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.

Статья 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации устанавливает пределы рассмотрения дела арбитражным судом апелляционной инстанции, согласно которым при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле доказательствам повторно рассматривает дело.

Повторно рассмотрев настоящее дело в порядке апелляционного производства, апелляционный суд полагает решение суда первой инстанции не подлежащим изменению в связи со следующим. 

В силу части 1 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц, регулируются нормами Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон о регистрации, Закон № 129-ФЗ).

В соответствии со статьей 1 Закона № 129-ФЗ государственная регистрация юридических лиц и индивидуальных предпринимателей - акты уполномоченного федерального органа исполнительной власти, осуществляемые посредством внесения в государственные реестры сведений о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, приобретении физическими лицами статуса индивидуального предпринимателя, прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, иных сведений о юридических лицах и об индивидуальных предпринимателях в соответствии с настоящим Федеральным законом.

Государственная регистрация юридических лиц и индивидуальных предпринимателей осуществляется уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, в том числе его территориальными органами (статья 2 Закона № 129-ФЗ).

В соответствии с пунктом 1 Положения о Федеральной налоговой службе, утвержденного Постановлением Правительства Российской Федерации от 30.09.2004 N 506, ФНС России является уполномоченным федеральным органом исполнительной власти, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц, физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств. Порядок государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией установлен главой VII Закона N 129-ФЗ.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо может быть ликвидировано по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.

Учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с законом (пункт 3 статьи 62 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Пунктом 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ предусмотрено, что отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления определенных данным Законом необходимых для государственной регистрации документов либо представления документов в ненадлежащий регистрирующий орган.

Установленные при рассмотрении настоящего дела обстоятельства свидетельствуют о наличии оснований для отказа Обществу в государственной регистрации ликвидации юридического лица на основании подпунктов «з», «х» пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ.

В соответствии с пунктом 5 статьи 20 Закона № 129-ФЗ, в случае поступления в регистрирующий орган из арбитражного суда судебного акта о принятии к производству искового заявления, содержащего требования, предъявленные к юридическому лицу, находящемуся в процессе ликвидации (дело № А56-110859/2021 в Арбитражном суде города Санкт-Петербурга и Ленинградской области), государственная регистрация юридического лица в связи с его ликвидацией не осуществляется до момента поступления в регистрирующий орган решения (иного судебного акта, которым завершается производство по делу) по такому исковому заявлению.

Действительно, решением суда от 15.04.2021, оставленным в силе постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.06.2022 по делу № А56-110859/2021, с ООО «ЦентрЭлектроСтрой» в пользу ПАО «ФСК ЕЭС» взыскано 2 596 608 рублей убытков.

Изложенные обстоятельства ввиду прямого указания закона противоречат ликвидации Общества.

Кроме того, судом первой инстанции обоснованно принято во внимание нарушение заявителем требований подпункта «г» пункта 1 статьи 21 закона о регистрации, проявившееся в невыполнении требований о представлении в территориальный орган Пенсионного фонда Российской Федерации сведений в соответствии с подпунктами 1 - 8 пункта 2 статьи 6 и пунктом 2 статьи 11 Федерального закона.

Согласно пунктам 6-7 статьи 57 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» срок ликвидации общества, установленный его участниками или органом, принявшим решение о ликвидации общества, не может превышать один год, а в случае, если ликвидация общества не может быть завершена в указанный срок, этот срок может быть продлен в судебном порядке, но не более чем на шесть месяцев. В случае отмены участниками общества или органом, принявшим решение о ликвидации общества, ранее принятого решения о ликвидации общества либо истечения срока, повторное принятие решения о добровольной ликвидации данного общества возможно не ранее чем по истечении шести месяцев со дня внесения сведений об этом в единый государственный реестр юридических лиц. 

Таким образом, срок ликвидации ООО «Центрэлектрострой» истек 01.12.2021 и его дальнейшее продление возможно только в судебном порядке, либо повторное принятие решения о добровольной ликвидации ООО «Центрэлектрострой» возможно не ранее 02.06.2022.

В части нарушения подпункта «г» пункта 1 статьи 21 Закона о регистрации заявителем, апелляционная коллегия судей полагает необходимым отметить следующее.

Согласно подпункту «г» пункта 1 статьи 21 Закона № 129-ФЗ для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляется, в том числе, документ, подтверждающий представление в территориальный орган Пенсионного фонда Российской Федерации сведений в соответствии с подпунктами 1–8 пункта 2 статьи 6 и пунктами 2 и 2.4 статьи 11 Федерального закона от 01.04.1996 № 27-ФЗ «Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования» (далее - Закон № 27-ФЗ) и в соответствии с частью 4 статьи 9 Федерального закона от 30.04.2008 № 56-ФЗ «О дополнительных страховых взносах на накопительную пенсию и государственной поддержке формирования пенсионных накоплений» (далее - Закон № 59-ФЗ). В случае, если предусмотренный настоящим подпунктом документ не представлен заявителем, указанный документ (содержащиеся в нем сведения) предоставляется по межведомственному запросу регистрирующего органа или органа, который в соответствии с настоящим Федеральным законом или федеральными законами, устанавливающими специальный порядок регистрации отдельных видов юридических лиц, уполномочен принимать решение о государственной регистрации юридического лица (в том числе Банка России), соответствующим территориальным органом Пенсионного фонда Российской Федерации в электронной форме в порядке и сроки, которые установлены Правительством Российской Федерации. 

В силу указанных норм права Общество обязано представить в территориальный орган Пенсионного фонда Российской Федерации следующие сведения:

– об открытии застрахованным лицом индивидуального лицевого счета с постоянным страховым номером, содержащим контрольные разряды, которые позволяют выявлять ошибки, допущенные при использовании этого страхового номера в процессе учета. Индивидуальный лицевой счет застрахованного лица состоит из общей, специальной и профессиональной частей (разделов). В общей части индивидуального лицевого счета застрахованного лица указываются: страховой номер; фамилия, имя, отчество, фамилия, которая была у застрахованного лица при рождении; дата рождения; место рождения; пол; адрес постоянного места жительства; серия и номер паспорта или удостоверения личности, дата выдачи указанных документов, гражданство;

– о каждом работающем у него застрахованном лице (включая лиц, которые заключили договоры гражданско-правового характера, на вознаграждения по которым в соответствии с законодательством Российской Федерации о страховых взносах начисляются страховые взносы), указывая страховой номер индивидуального лицевого счета; фамилию, имя и отчество; дату приема на работу, дату увольнения, периоды деятельности, включаемые в стаж на соответствующих видах работ, определяемый особыми условиями труда, работой в районах Крайнего Севера и приравненных к ним местностях; сумму заработка (дохода), на который начислялись страховые взносы обязательного пенсионного страхования; сумму начисленных страховых взносов обязательного пенсионного страхования; другие сведения, необходимые для правильного назначения страховой пенсии и накопительной пенсии; суммы пенсионных взносов, уплаченных за застрахованное лицо, являющееся субъектом системы досрочного негосударственного пенсионного обеспечения; периоды трудовой деятельности, включаемые в профессиональный стаж застрахованного лица, являющегося субъектом системы досрочного негосударственного пенсионного обеспечения;

– реестры застрахованных лиц, формируемые отдельно в отношении сумм дополнительных страховых взносов на накопительную пенсию и в отношении сумм взносов работодателя, где указываются общая сумма перечисляемых средств, включающая в себя сумму всех перечисляемых дополнительных страховых взносов на накопительную пенсию (сумму всех уплачиваемых взносов работодателя); номер платежного поручения и дата его исполнения; страховой номер индивидуального лицевого счета каждого застрахованного лица; фамилию, имя и отчество каждого застрахованного лица; сумму перечисляемых дополнительных страховых взносов на накопительную пенсию каждого застрахованного лица (сумма взносов работодателя, уплачиваемых в пользу каждого застрахованного лица); период уплаты.

Согласно пункту 2 статьи 11 Федерального закона № 27 «Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования» (далее – Закон № 27-ФЗ) страхователь ежеквартально не позднее 15-го числа второго календарного месяца, следующего за отчетным периодом, представляет о каждом работающем у него застрахованном лице (включая лиц, которые заключили договоры гражданско-правового характера, на вознаграждения по которым в соответствии с законодательством Российской Федерации о страховых взносах начисляются страховые взносы) сведения, указанные данным пунктом. Сведения, предусмотренные настоящим пунктом, страхователь представляет в составе расчета по начисленным и уплаченным страховым взносам на обязательное пенсионное страхование в Пенсионный фонд Российской Федерации и на обязательное медицинское страхование в Федеральный фонд обязательного медицинского страхования в соответствии с Федеральным законом от 24 июля 2009 года № 212-ФЗ «О страховых взносах в Пенсионный фонд Российской Федерации, Фонд социального страхования Российской Федерации, Федеральный фонд обязательного медицинского страхования».

Пунктом 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ предусмотрен исчерпывающий перечень оснований, при которых допускается отказ в государственной регистрации. К таким основаниям, в частности, относится наличие в регистрирующем органе сведений о невыполнении требований, предусмотренных подпунктом «г» пункта 1 статьи 21 указанного Закона (подпункт «з» пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ).

29.11.2021 в регистрирующий орган из ПФР поступил ответ в электронном виде о том, что сведения, предусмотренные подпунктом «г» пункта 1 статьи 21 Закона № 129-ФЗ, не представлялись. В соответствии с пунктом 3 Постановления Правительства Российской Федерации от 22.12.2011 № 1092 требования к форме электронных документов, представляемых в процессе информационного взаимодействия в регистрирующий орган, определяются регистрирующим органом.

Отказ в государственной регистрации, в соответствии со статьей 51 Гражданского кодекса Российской Федерации, допускается в случаях, предусмотренных статьей 23 Закона № 129-ФЗ. Регистрирующий орган не вправе отказывать в государственной регистрации по иным не предусмотренным Законом основаниям.

Согласно подпункту «з» пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ отказ в государственной регистрации допускается в случае наличия сведений о невыполнении требований, предусмотренных пунктом «г» пункта 1 статьи 21 Закона № 129-ФЗ.

На момент рассмотрения представленных на государственную регистрацию документов в регистрирующем органе имелась подтвержденная информация о неисполнении Обществом обязанности по представлению в ПФР сведений в соответствии с Законом № 27-ФЗ и Законом № 56-ФЗ по состоянию на 08.08.2019.

Доводы Общества об отсутствии обязанности по представлению в Пенсионный фонд Российской Федерации отчетности подлежат отклонению, поскольку нахождение Общества в стадии ликвидации не освобождает юридическое лицо от обязанностей застрахованного лица и представления отчетности.

Обязанность страхователя - юридического лица представлять при ликвидации либо реорганизации в соответствующий орган Пенсионного фонда Российской Федерации сведения о работающих у него застрахованных лицах, предусмотренные подпунктами 1 - 8 пункта 2 статьи 6 Закона № 27-ФЗ, предусмотрена пунктом 1 статьи 9 указанного закона.

Пункт 2 статьи 11 Закона № 27-ФЗ также предусматривает представление перечисленных в нем сведений страхователем о каждом работающем у него застрахованном лице один раз в год, но не позднее 11 марта.

В соответствии с частью 4 статьи 9 Федерального закона от 30.04.2008 № 56- ФЗ «О дополнительных страховых взносах на накопительную пенсию и государственной поддержке формирования пенсионных накоплений» обязанность по формированию реестра застрахованных лиц, содержащего необходимые сведения, одновременно с перечислением дополнительных страховых взносов на накопительную часть трудовой пенсии возложена на работодателя.

При таких обстоятельствах, Инспекция, исходя из находящихся в ее распоряжении документов, обоснованно посчитала, что имеется предусмотренное подпунктом «з» пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ основание для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица, а судом первой инстанции правомерно сделан вывод об отсутствии со стороны Инспекции нарушений пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, не опровергая их, сводятся к несогласию с оценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных обстоятельств по делу, что в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не может рассматриваться в качестве основания для отмены обжалуемого судебного акта.

При таких обстоятельствах, судом первой инстанции вынесен законный и обоснованный судебный акт, нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права не допущено, в связи с чем решение суда надлежит оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Согласно положениям статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ввиду отказа в удовлетворении апелляционной жалобы в полном объеме, расходы по государственной пошлине за рассмотрение настоящей жалобы остаются на заявителе.

В силу части 1 статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия. Копии решения на бумажном носителе могут быть направлены лицам, участвующим в деле, в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 30.05.2022 по делу №  А56-4623/2022  оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.А. Семиглазов

Судьи

И.В. Масенкова

 Е.И. Пивцаев