﻿

 

Арбитражный суд Рязанской области

ул. Почтовая, 43/44, г. Рязань, 390000; факс (4912) 275-108;

http://ryazan.arbitr.ru  

Именем Российской Федерации

 

РЕШЕНИЕ

Дело №А54-731/2020

г. Рязань

29 ноября 2021 года

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 22 ноября 2021 года. 

Полный текст решения изготовлен 29 ноября 2021 года.

Арбитражный суд Рязанской области в составе судьи  Медведевой О.М.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Маловой В.Р.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью "КОМПАНИЯ ГАММА 2013" (ОГРН 1136234000660, г. Рязань, ул. Горького, д. 50)

к открытому акционерному обществу "Гамма" (ОГРН 1026200698545, Рязанская область, Рязанский район, п. Мурмино),

при участии в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, - временный управляющий открытого акционерного общества "Гамма" Гудкова Оксана Евгеньевна (390000, г. Рязань, ул. Право-Лыбедская, д. 40, оф. 24), Межрайонная ИФНС №6 по Рязанской области (390035, г. Рязань, Славянский проспект, д.5),

об обязании передать оборудование,

В судебном заседании 17.11.2021 объявлен перерыв, после перерыва судебное заседание продолжено

при участии в судебном заседании:

от истца: Аникин М.Ю., представитель по доверенности от 22.03.2021, 

от ответчика: Рощин В.Е., представитель по доверенности от 06.08.2021, Авдеев В.Л., являющийся генеральным директором на основании протокола от 19.06.2019, 

от третьих лиц:

от временного управляющего открытого акционерного общества "Гамма" Гудковой Оксаны Евгеньевны: не явился, о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом;

от Межрайонной ИФНС России №6 по Рязанской области: не явилась, о времени и месте судебного заседания извещена надлежащим образом

установил:

общество с ограниченной ответственностью "КОМПАНИЯ ГАММА 2013" обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к открытому акционерному обществу "Гамма" с требованием об обязании передать оборудование.

Определением  от 06.02.2020 исковое заявление принято, возбуждено производство по делу; арбитражный суд в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора временного управляющего открытого акционерного общества "Гамма" Гудкову Оксану Евгеньевну.

Определением  от 05.03.2020 арбитражный суд в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Межрайонную ИФНС России №6 по Рязанской области.

Ответчик, в судебном заседании 10.09.2020 г., в порядке статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, заявил о фальсификации доказательств: договора аренды оборудования от  10.11.2013  с приложением №1 и акта приемки-передачи оборудования по договору аренды от 10.11.2013.

Ответчик предупрежден судом об уголовно-правовых последствиях заявления о фальсификации доказательств по статье 306 Уголовного кодекса Российской Федерации.

Представитель истца предупрежден судом об уголовно-правовых последствиях фальсификации доказательств по статье 303 Уголовного кодекса Российской Федерации.

Суд предложил представителю истца исключить оспариваемое доказательство из числа доказательств по делу.

Представитель истца заявил возражения.

Заявление о фальсификации доказательств принято судом к рассмотрению.

06.11.2020 г. представитель ответчика представил ходатайство в порядке статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о назначении судебной экспертизы  с целью проверки заявления ОАО "Гамма" о фальсификации договора аренды оборудования от  10.11.2013  и акта приемки-передачи оборудования по договору аренды от 10.11.2013.

Определением от 10.11.2020 г. производство по делу №А54-731/2020 приостановлено. Назначена судебная экспертиза, проведение которой поручено ООО "Бюро независимой экспертизы "Версия" (ИНН 7708207439; ОГРН 1027708010560, почтовый адрес: 107076 г. Москва, ул. Матросская Тишина, д. 23, стр. 1), эксперту Гладышеву Дмитрию Юрьевичу.

Срок проведения судебной экспертизы установлен до 15.01.2021.

13.01.2021 в материалы дела от ООО "Бюро независимой экспертизы "Версия" поступило заключение эксперта №1019 от 30.12.2020 г., выполненное экспертом Гладышевым Дмитрием Юрьевичем.

Принимая во внимание поступление в материалы дела заключения эксперта, арбитражный суд возобновил производство по настоящему делу с 25.02.2021.

В судебном заседании 18.05.2021 представитель ответчика заявил о фальсификации доказательств: договора купли-продажи оборудования от 31.10.2013 и акта приема-передачи оборудования от 09.11.2013.

Ответчик предупрежден судом об уголовно-правовых последствиях заявления о фальсификации доказательств по статье 306 Уголовного кодекса Российской Федерации.

Представитель истца предупрежден судом об уголовно-правовых последствиях фальсификации доказательств по статье 303 Уголовного кодекса Российской Федерации.

Суд предложил представителю истца исключить оспариваемое доказательство из числа доказательств по делу.

Представитель истца заявил возражения.

Заявление о фальсификации доказательств принято судом к рассмотрению.

В судебное заседание 18.05.2021приглашен свидетель Семенов Сергей Иванович.

Свидетель Семенов С.И. предупрежден об уголовной ответственности по статьям 307, 308 Уголовного кодекса Российской Федерации за отказ от дачи показаний и за дачу заведомо ложных показаний.

Со свидетеля взята подписка о том, что он предупрежден об ответственности за дачу заведомо ложных показаний, за отказ или уклонение от дачи показаний, подписка свидетеля приобщена к протоколу судебного заседания.

В судебном заседании заслушан свидетель Семенов С.И., который пояснил, что в 2013 году работал заместителем директора по техническим вопросам. Оборудование было доставлено из г. Зарайска, установлено в производственных цехах в п. Мурмино и запущено в конце 2013 г. - начале 2014 г. Впоследствии оборудование было передано ОАО "Гамма" для эксплуатации. На момент передачи оборудование находилось в рабочем состоянии.

Свидетель также ответил на иные вопросы. Показания зафиксированы на аудиозаписи судебного заседания, приобщенной к материалам дела.

В судебное заседание приглашен свидетель Бобров Сергей Николаевич.

Свидетель Бобров С.Н. предупрежден об уголовной ответственности по статьям 307, 308 Уголовного кодекса Российской Федерации за отказ от дачи показаний и за дачу заведомо ложных показаний.

Со свидетеля взята подписка о том, что он предупрежден об ответственности за дачу заведомо ложных показаний, за отказ или уклонение от дачи показаний, подписка свидетеля приобщена к протоколу судебного заседания.

В судебном заседании заслушан свидетель Бобров С.Н., который пояснил, что работал в ОАО "Гамма" с июля 2013 года начальником цеха по производству пластилина. Оборудование было установлено в производственных цехах в п. Мурмино в 2013-2014 гг. Свидетель также сообщил, что уволился в 2017 году. На дату увольнения оборудование было в рабочем состоянии.

Свидетель также ответил на иные вопросы. Показания зафиксированы на аудиозаписи судебного заседания, приобщенной к материалам дела.

В судебном заседании 22.07.2021 представитель ответчика не поддержал заявление о фальсификации договора купли-продажи, поэтому судом указанное заявление не рассматривалось.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проводилось в отсутствие третьих лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте заседания в порядке статей 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Ответчик в судебном заседании заявил, в порядке главы 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, о пропуске срока исковой давности.

Судом указанное заявление принято к рассмотрению.

Истец в судебном заседании поддержал исковые требования, возражал относительно пропуска срока исковой давности.

Ответчик в судебном заседании возражал относительно удовлетворения исковых требований, ссылаясь на то, что  спорный договор аренды является ничтожной сделкой в связи с ее мнимостью, договор сфальсифицирован.

Межрайонная ИФНС №6 по Рязанской области в письменной позиции указала, что отчуждение имущества ОАО "Гамма" сделает невозможным обращение на него взыскания, в деле о банкротстве в результате чего задолженность налогоплательщика не будет погашена в полном объеме, действия истца и ответчика являются согласованными и направлены на вывод имущества ОАО "Гамма" во избежание обращения на него взыскания.

Временный управляющий открытого акционерного общества "Гамма" Гудкова Оксана Евгеньевна в письменной позиции (т.2л.д.71-72) указала, что спорный договор аренды является мнимой сделкой, истец не доказал факт реального исполнения по спорному договору.

Рассмотрев материалы дела, исследовав и оценив представленные в дело доказательства, заслушав пояснения представителей сторон, арбитражный суд считает исковые требования не подлежащими удовлетворению. При этом суд исходит из следующего. 

Как следует из материалов дела 10.11.2013 года между  обществом с ограниченной ответственностью "КОМПАНИЯ ГАММА 2013" (арендодатель) и открытым акционерным обществом "Гамма" (арендатор)  заключен договор аренды оборудования б/н (далее - договор, т. 1, л.д.11-23), согласно пункту 1.1. которого арендодатель обязуется предоставить за плату во временное пользование оборудование в соответствии с номенклатурой согласно Приложению №1, являющемуся неотъемлемой частью настоящего договора, вместе с сопроводительной технической документацией, а арендатор принять и своевременно возвратить оборудование в исправном состоянии с учетом нормального износа в соответствии с номенклатурой (приложение №1), прилагаемой к настоящему договору и являющейся неотъемлемой частью настоящего договора. Настоящий договор вступает в силу со дня его подписания сторонами.

В соответствии с пунктом 1.4 договора, оборудование передается в состоянии, пригодном для его использования в соответствии с п. 1.2 настоящего договора, согласно акту приема-передачи оборудования, являющегося неотъемлемой частью настоящего договора.

Согласно пункту 2.1. договора оборудование сдается в аренду (в соответствии со спецификацией) по номенклатуре арендуемого оборудования, которая составляется и подписывается сторонами  при заключении настоящего договора и является приложением №1 к настоящему договору.

Оборудование сдается в аренду на срок до 10.11.2015. Арендатору предоставляется преимущественное право на продление договора аренды. Арендатор вправе продлить срок аренды оборудования, о чем он обязан сообщить арендодателю в письменной форме не позднее, чем за 30 дней до окончания срока аренды (пункт 2.2 договора).

По смыслу пункта 2.8 договора арендатор не вправе передавать взятое в аренду оборудование в субаренду, в безвозмездное пользование, передавать свои права и обязанности по настоящему договору третьим лицам, отдавать в залог арендное право, иным образом распоряжаться оборудованием.

При возврате оборудования производится проверка его комплектности и технический осмотр в присутствии представителя арендатора. Возврат оборудования происходит по акту передачи оборудования арендатором арендодателю (пункт 2.9 договора).

В соответствии с пунктом 3.1 договора арендная плата за оборудование устанавливается в размере 30000 руб., НДС по ставке 18% - 5400руб., итого: 35400 руб. 

Арендная плата уплачивается не позднее 10 числа месяца, следующего за месяцем, за который производится арендная плата (пункт 3.2 договора).

Настоящий договор может быть расторгнут досрочно: по письменному соглашению сторон; в одностороннем порядке, с предварительным письменным уведомлением об отказе от исполнения договора не менее, чем за 3 месяца до даты предполагаемого расторжения договора (пункт 5.1 договора).

Согласно приложению №1 к договору аренды (т.1л.д.15-18) в перечень оборудования входит:

1)Аппарат стальной эмалированный объемом 1,6 куб.м. СЭрн 1,6-2-12-01;

2) Вакуумный насос АВЗ-63-Д

3)Вертик.погружной смеситель "Ротор-Стат" Brok Сго;

4)Вертик.погружной смеситель "Ротор-Стат" Brok Mot;

5)Вертик.погружной смеситель "Ротор-Стат" Parkinso;

6)Вертик.погружной смеситель "Ротор-Стат" Ferrari;

7)Вертикальная бисерная мельница Cobra 251;

8) Гидравлический привод к дисольвер "Oliver у Battle";

9)Гидравлический привод к дисольвер "Oliver у Battle";

10) Гидравлический привод к дисольвер "Oliver у Battle";

11) Гидравлический привод к дисольвер "Oliver у Battle";

12)Дисольвер "Oliver у Battle";

13) Дисольвер "Oliver у Battle";

14) Дисольвер "Oliver у Battle";

15) Дисольвер "Oliver у Battle";

16) Дисольвер для корректирующей жидкости;

17)  Линия для розлива корректирующей жидкости;

18) Мешалка верхнеприводная RZR2020;

19) Перемешивающее устройство с подкатной дежкой;

20) Плавитель с мешалкой;

21) Полуавтомат для фасовки акварели 14 цилиндров;

22) Полуавтомат для фасовки гуаши с мех.зак.крыш.;

23)  Пресс-форма;

24)  Пресс-форма;

25)  Пресс-форма;

26)  Пресс-форма;

27)  Пресс-форма;

28)  Пресс-форма;

29)  Пресс-форма;

30) Пресс-форма "подложка для красок 12 цв";

31) Пресс-форма "подложка для красок 14 цв";

32) Пресс-форма "подложка для красок 6 цв";

33) Пресс-форма Акварель 1;

34) Пресс-форма Акварель 2;

35) Пресс-форма Акварель 3;

36)  Пресс-форма Акварель 4;

37)  Пресс-форма Акварель 5;

38) Пресс-форма Акварель 6;

39)  Пресс-форма Акварель 7;

40) Пресс-шнек марки ПШ;

41) Растворитель чер.КМ88-015.1.00.000ВО;

42) Реактор стальной эмалированный объемом 0,63 кв.м. РСЖрн 0,63-1;

43) Резчик марки РП;

44) Резчик пластилина;

45) Смеситель- диспергатор (Dreis);

46) Смеситель Wall mixer М-10-2 (Dreis);

47) Смеситель из нержавеющей стали;

48) Смеситель периодического действия;

49) Смеситель периодического действия типа ЗЛ-250-01;

50) Смеситель периодического действия типа ЗЛ-630-23К;

51) Смеситель периодического действия типа ЗШ-400-13К-0,2;

52) Смеситель периодического действия типа СНД-1500;

53) Смеситель СПЕМ-2/0 01ВЛ;

54) Станок поворотный мод. ОВС-15;

55) Смеситель-диспергатор Netzch с подкатной дежей;

56) Тестомесильная машина марки МТМ-100;

57) Тестомесильная машина марки МТМ-100;

58) Тестомесильная машина марки МТМ-200;

59) Тестомесильная машина марки МТМ-200;

60)  Тестомесильная машина марки МТМ-200;

61) Тестомесильная машина марки МТМ-200;

62) Тестомесильная машина марки МТМ-200;

63) Тестомесильная машина марки МТМ-200;

64) Трехвалковая краскотерка марки HWP 32213;

65) Трехвалковая машина SDV 1300;

66) Трехвалковая машина SDV 1300;

67) Трехвалковая машина SDV 1300;

68) Трехвалковая машина SDV 1300 ;

69) Трехвалковая машина SDV 1300;

70) Трехвалковая машина SDV 1300;

71) Трехвалковая машина SDV 1100;

72) Установка для производства пластилина;

73) Установка сушильная ЭВ 100-0,1КП180-19HY-0,1

74) Установка упаковочная п/автоматическая ВП-102;

75) Установочная рама (для установки краскотерок) ;

76) Установочная рама (для установки краскотерок);

77) Установочная рама (для установки краскотерок); 

78) Установочная рама (для установки краскотерок);

79) Установочная рама (для установки краскотерок);

80) Установочная рама (для установки краскотерок);

81) Установочная рама (для установки краскотерок);

82) Установочная рама (для установки краскотерок);

83) Чаша выпарная стальная ВСЭм 0,63;

84) Чаша выпарная стальная эмалированная ВСЭМ-0,25;

85) Шнек-пресс для пластилина;

Как пояснил истец, во исполнение условий договора истец передал ответчику во временное пользование вышеуказанное оборудование по акту приемки-передачи оборудования от 10.11.2013 (т.1, л.д. 19-23), по истечении срока договора аренды от 10.11.2013, стороны не предприняли действий по продлению указанного договора или возврату переданного в аренду оборудования, и ответчик продолжил пользоваться предоставленным оборудованием.

27.09.2019 истец направил в адрес ответчика уведомление от 23.09.2019 о прекращении договора аренды оборудования от 10.11.2013 через один месяц, с даты получения уведомления и с просьбой вернуть переданное в аренду оборудование (т.1, л.д. 24).

Ответчик на уведомление о прекращении договора аренды от 10.11.2013 не ответил, спорное оборудование не возвратил. Указанные действия ответчика послужили основанием для обращения истца с настоящим исковым заявлением.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, арбитражный суд исходит из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Подпунктом 1 пункта 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что гражданские права и обязанности возникают из договоров  и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

В силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, оказать услугу, внести вклад в совместную деятельность, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности (пункт 1 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 2 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства возникают из договоров  и других сделок, вследствие причинения вреда, вследствие неосновательного обогащения, а также из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

В рассматриваемом случае обязательства сторон возникли из договора  аренды оборудования от 10.11.2013,подписанного сторонами.

В силу статьи 606 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Согласно пункту 1 статьи 610 Гражданского кодекса Российской Федерации договор аренды заключается на срок, определенный договором.

Согласно пункту 1 статьи 622 Гражданского кодекса Российской Федерации при прекращении договора аренды арендатор обязан вернуть арендодателю имущество в том состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа или в состоянии, обусловленном договором.

	Как считает истец, им были выполнены свои обязательства по договору аренды оборудования от 10.11.2013, имущество было передано ответчику по акту приема-передачи от 10.11.2013, подписанным представителями сторон. Между тем, доказательств, подтверждающих возврат оборудования в материалах дела не имеется.

Ответчик, возражая против иска о возврате имущества, указал, что спорное оборудование у него не находится и никогда не находилось. Представленный в материалы дела договор аренды не подтверждает обоснованность заявленного истцом требования, поскольку доказательств реального исполнения условий договора не имеется, а представленный в подтверждение реальности договора аренды акт приема-передачи имущества не может служить достаточным доказательством передачи оборудования.

В силу части 1 статьи 64 и статей 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств, при оценке которых он руководствуется правилами статей 67 и 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации об относимости и допустимости доказательств.

 Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

В силу части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов. 

В силу пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. 

Пленум Верховного Суда Российской Федерации в пункте 86 постановления от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснил, что стороны мнимой сделки могут осуществить для вида ее формальное исполнение. 

 По смыслу положений пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации и с учетом приведенной правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации для признания сделки мнимой необходимо доказать наличие у лиц, участвующих в сделке, отсутствие намерений исполнять сделку. 

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2016 по делу N 305-ЭС16-2411, фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у сторон нет цели достижения заявленных результатов.

 Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. 

Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной. Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. 

Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств. 

Доказательства, обосновывающие требования и возражения, представляются в суд лицами, участвующими в деле, и суд не вправе уклониться от их оценки (статьи 65, 168 и 170 Кодекса). 

При наличии обстоятельств, очевидно указывающих на мнимость сделки, либо доводов стороны спора о мнимости установление только тех обстоятельств, которые указывают на формальное исполнение сделки, явно недостаточно. 

Как пояснил истец, им были выполнены свои обязательства по договору аренды оборудования от 10.11.2013, имущество было передано ответчику по акту приема-передачи от 10.11.2013, подписанному представителями сторон. Между тем, доказательств, подтверждающих возврат оборудования в материалах дела не имеется.

Ответчиком заявлено в порядке статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о фальсификации договора аренды оборудования от  10.11.2013  с приложением №1 и акта приемки-передачи оборудования по договору аренды от 10.11.2013.

С целью проверки заявления ответчика о фальсификации вышеуказанных документов  назначена судебная экспертиза, проведение которой поручено ООО "Бюро независимой экспертизы "Версия", эксперту Гладышеву Дмитрию Юрьевичу.

Согласно заключения эксперта Гладышева Д.Ю. №1010 от 30.12.2020 период времени выполнения подписей Егорова И.В. и Трунина Ю.С. на представленных документах составляет более 6 месяцев, считая от даты окончания исследования, при условии хранения документов при нормальных температуре и влажности, то есть подписи Егорова И.В. и Трунина Ю.С. в договоре аренды оборудования б/н от 10.11.2013 г. и в акте приемки-передачи по договору аренды оборудования б/н от 10.11.2013 были выполнены ранее 25 июня 2020 г. и период времени их выполнения соответствует указанной на документах дате.

Анализ экспертного заключения №1010 от 30.12.2020 позволяет прийти к выводу о том, что указанное заключение оформлено в соответствии с требованиями статей 82, 83, 86 АПК РФ, в нем отражены все предусмотренные частью 2 статьи 86 АПК РФ сведения, экспертное заключение основано на материалах дела, является ясным и полным, эксперт был надлежащим образом предупрежден об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения.

При проведении экспертизы по настоящему делу эксперт руководствовался соответствующими нормативными документами, справочной и методической литературой, его профессиональная подготовка и квалификация не может вызывать сомнений, поскольку подтверждаются приложенными к заключению документами об образовании. Ответы эксперта на поставленные судом вопросы понятны, непротиворечивы, следуют из проведенных исследований.

При таких обстоятельствах экспертное заключение №1010 от 30.12.2020, принимается судом в качестве надлежащего и достоверного доказательства.

Как следует из экспертного заключения №1010 от 30.12.2020, период времени выполнения подписи Егорова И.В. и Трунина Ю.С. в договоре аренды оборудования б/н от 10.11.2013 г. и в акте приемки-передачи по договору аренды оборудования б/н от 10.11.2013 соответствует указанной на документах дате.

Таким образом, учитывая  экспертное заключение №1010 от 30.12.2020, представленное ООО "Бюро независимой экспертизы "Версия" экспертом Гладышевым Д.Ю., суд приходит к выводу о том, что  не подтверждена фальсификация доказательств: договора аренды оборудования от  10.11.2013  с приложением №1 и акта приемки-передачи оборудования по договору аренды от 10.11.2013 по заявленным ответчиком основаниям, в силу чего представленные документы являются допустимым доказательством по делу.

В подтверждение права собственности на спорное оборудование истцом в материалы дела представлен договор купли-продажи  №04/2013-КПО от 31.10.2013, в соответствии с пунктом 1.1 которого продавец (ЗАО "Научно-Производственное Предприятие "Полион-П") обязуется передать, а покупатель (ООО "Компания Гамма 2013")  принять и оплатить на условиях договора оборудование в соответствии с приложением №1, которое является неотъемлемой частью договора (т.2л.д.75-81).

Общая стоимость оборудования составляет 3708000 руб. (пункт 2.1 договора).

По акту приема-передачи от 09.11.2013 спорное оборудование принято в собственность истцом (т.1л.д.82).

Из письменных пояснений истца от 16.08.2021 следует, что вышеуказанный договор купли-продажи и Акт претерпели две редакции - первые редакции были изготовлены и подписаны соответственно: 31.10.2013 и 09.11.2013. Согласно первой редакции договора цена была согласована сторонами на свободное от обременении оборудование, при этом на дату заключения первой редакции договора часть оборудования находилась в залоге (залогодатель - ЗАО "Полион-П").  В начале 2014 года от ЗАО "Полион-П" истцу поступило предложение самостоятельно урегулировать с банком-залогодержателем вопрос снятия обременения на переданную в залог часть оборудования. Учитывая это, а так же и то, что принятое по Акту оборудование частично оказалось разукомплектованным и неработоспособным стороны договорились о новой цене оборудования - цене, которая по факту уже была уплачена истцом ЗАО "Полион-П" во исполнение первой редакции договора. По результату указанных договоренностей стороны решили первую редакцию договора считать недействительной и подписать новую редакцию договора и Акта, которые были изготовлены ЗАО "Полион-П" и подписаны сторонами 23.04.2014, при этом реквизит "дата" заключения Договора и подписания Акта стороны оставили прежним, т.е. соответствующим фактическому началу правоотношений. 

	Суд оценивает вышеуказанный договор критически. В материалы дела представлен договор купли-продажи, датированный 31.10.2013 и акт к нему на спорное оборудование, датированный 09.11.2013. Доказательств заключения договора купли-продажи в более позднее время в материалы дела не представлено. Иные позиции истца по поводу заключения договора купли-продажи оборудования судом не могут учитываться, в силу их субъективного характера и необоснованности.

Судом также установлено, что часть спорного оборудования, принадлежащего на праве собственности ЗАО "Полион-П" находилась под залогом у ОАО "СБЕРБАНК РОССИИ", что подтверждается определением от 25.09.2014 по делу №А41-9200/2014 о включении в реестр требований кредиторов в рамках дела о признании ЗАО "НПП "Полион-П" несостоятельным (банкротом).

Согласно пункту 1 статьи 334 Гражданского кодекса Российской Федерации в  силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества (предмета залога) преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит заложенное имущество (залогодателя).

В силу пункта 2 статьи 346 Гражданского кодекса Российской Федерации залогодатель не вправе отчуждать предмет залога без согласия залогодержателя, если иное не предусмотрено законом или договором и не вытекает из существа залога.

Таким образом, для передачи части спорного оборудования по договору купли-продажи, находящегося под залогом требовалось согласие ОАО "СБЕРБАНК РОССИИ", либо погашение задолженности, обеспеченной залогом. 

Однако, в обоснование требования ОАО "СБЕРБАНК РОССИИ" о включении в реестр требований кредиторов указал на наличие договоров залога  №00640012/10491111-2з от 03.12.2012, №00640012/10491111-3з от 03.12.2012, актов проверки залога от 01.12.2013.

Из вышеизложенного следует, что на дату "25.09.2014" оборудование находилось в залоге. Определением от 20.03.2019 по делу №А41-9200 завершено конкурсное производство в отношении ЗАО "НПП "Полион-П", в ходе проведения процедуры конкурсного производства в отношении должника погашены требования залоговых кредиторов на общую сумму 30 178 193,91 руб.

Таким образом, суд приходит к выводу о нарушении пункта 2 статьи 346 Гражданского кодекса Российской Федерации при заключении договора купли- продажи №04/2013-КПО от 31.10.2013, что говорит о недобросовестности сторон при заключении договора купли-продажи. Таким образом, на дату заключения договора аренды и подписания акта приема-передачи оборудование находилось в собственности ЗАО "НПП "Полион-П".

В соответствии со ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом) (п. 1). Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (п. 5).

Пунктом 2 ст. 168 указанного кодекса предусмотрено, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Пунктом 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу, п. 5 ст. 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное (абзац третий).

В п. 7 данного постановления указано, что, если совершение сделки нарушает запрет, установленный п. 1 ст. 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пп. 1 или 2 ст. 168 ГК РФ).

По смыслу приведенных норм Гражданского кодекса Российской Федерации и разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации для признания сделки недействительной на основании ст. 10 и 168 ГК РФ, а также для признания сделки мнимой на основании ст. 170 этого же кодекса необходимо установить, что стороны сделки действовали недобросовестно, в обход закона и не имели намерения совершить сделку в действительности.

В материалы дела от Межрайонной ИФНС №6 по Рязанской области поступили сведения об аффилированных лицах ОАО "Гамма", из которых следует, что Егоров И.В., являющийся учредителем и директором ООО "Компания Гамма 2013" является аффилированным лицом ОАО "Гамма" (т.1л.д.47-49).

Согласно статье 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 N 948-1 "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках" аффилированные лица - физические и юридические лица, способные оказывать влияние на деятельность юридических и (или) физических лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность. При этом согласно указанному Закону аффилированными лицами юридического лица являются: член его Совета директоров (наблюдательного совета) или иного коллегиального органа управления, член его коллегиального исполнительного органа, а также лицо, осуществляющее полномочия его единоличного исполнительного органа (абзац 4 статьи 4 Закона), лица, принадлежащие к той группе лиц, к которой принадлежит данное юридическое лицо (абзац 5 статьи 4 Закона), лица, которые имеют право распоряжаться более чем 20 процентами общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции либо составляющие уставный или складочный капитал вклады, доли данного юридического лица (абзац 6 статьи 4 Закона), юридическое лицо, в котором данное юридическое лицо имеет право распоряжаться более чем 20 процентами общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции либо составляющие уставный или складочный капитал вклады, доли данного юридического лица (абзац 7 статьи 4 Закона).

Таким образом, о наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка.

При представлении доказательств аффилированности должника с участником процесса на последнего переходит бремя по опровержению соответствующего обстоятельства. В частности, судом на такое лицо может быть возложена обязанность раскрыть разумные экономические мотивы совершения сделки либо мотивы поведения в процессе исполнения уже заключенного соглашения.

Из вышеизложенного следует, что Егоров И.В., являясь участником юридических лиц истца и ответчика, мог быть заинтересован в формальности заключения спорного договора аренды и акта приема-передачи к нему.

Кроме того, ответчик в подтверждение отсутствия собственных экономических нужд по аренде спорного оборудования, представил в материалы дела договор на поставку и монтаж оборудования от 01.10.2012 для осуществления хозяйственной деятельности. 

К показаниям свидетеля Семенова С.И. суд относится критически, поскольку наряду с Труниным Д.С, Труниным Ю.С., Егоровым И.В. он является участником ООО "Аметист", что не позволяет сделать вывод о его беспристрастности и объективности при даче показаний в суде. 

 Кроме того, сторонами не оспаривается факт отсутствия внесения арендных платежей ответчиком с момента заключения договора аренды (с 10.11.2013). С иском о взыскании арендных платежей истец не обращался в период до истечения срока исковой давности. Обращение по взысканию арендных платежей фигурирует только в деле о банкротстве ответчика (№А54-5761/2019).

Судом также установлено, что 01.12.2015 года между ОАО "Гамма" (продавец) с одной стороны и Труниным В.Г., Егоровым И.В., Труниным Д.С. (покупатели) с другой стороны был заключен договор купли-продажи в соответствии с п. 1.1. которого Продавец обязуется передать в долевую собственность Покупателям, а Покупатели обязуются принять в долевую собственность и оплатить в соответствии с условиями договора и в следующем порядке:

Покупатель Трунин Владимир Геннадьевич приобретает 55/100, Егоров Игорь Владимирович приобретает 35/100, Трунин Дмитрий Станиславович приобретает 10/100 долей в праве общей долевой собственности на следующее имущество (далее - объекты недвижимости):

- земельный участок, категория земель: земли промышленности, энергетики, транспорта, связи, радиовещания, телевидения, информатики, земли для обеспечения космической деятельности, земли обороны, безопасности и земли иного специального назначения, разрешенное использование: для размещения объектов производственной зоны, общей площадью 26 556 кв.м., адрес (местонахождение объекта: Рязанская область, Рязанский район, пос. Мурмино, ул. Фабричная, кадастровый (или условный) номер: 62:15:0050715:150 (далее - объект 1), а так же расположенные на указанном земельном участке объекты недвижимости:

- сооружение - емкость для хранения мазута, назначение: сооружение производственного назначения, объем 150 куб.м., инв.№13359, адрес объекта: Рязанская область, Рязанский район, пос. Мурмино, ул. Фабричная, д. 9, сооружение 2, кадастровый (или условный) номер: 62-62-12/014/2011-139 (далее - объект 2);

- часть здания (смесовое отделение), назначение: нежилое, 2-этажное, общая площадь 10226 кв.м., инв.№13359, лит. А2, адрес объекта: Рязанская область, Рязанский район, пос. Мурмино, ул. Фабричная, д. 9, кадастровый (или условный) номер: 62-62-12/002/2010-289 (далее - объект 3);

- здание конюшни, назначение: нежилое, 2-этажное, общая площадь 43,1 кв.м., инв.№13359, лит. В, адрес объекта: Рязанская область, Рязанский район, пос. Мурмино, ул. Фабричная, д. 9, кадастровый (или условный) номер: 62-62-12/046/2010-220 (далее -объект 4).

Решением суда от 28.10.2019 по делу №А54-501/2017 признан недействительным договор купли-продажи от 01.12.2015, заключенный между ОАО "Гамма" и Труниным В.Г., Егоровым И.В., Труниным Д.С.

Однако решение суда от 28.10.2019 по делу №А54-501/2017  не исполнено. Как указывает ответчик, по состоянию  на 16.11.2021 помещение, в котором находится спорное оборудование, не возвращено ответчику, что подтверждается представленной в материалы дела выпиской на объект недвижимости.

Помимо этого, истец в письменных пояснениях (т.3л.д.88-89) указал, что с даты образования юридического лица и по 10.10.2016 г. исполнительный орган истца располагался по адресу нахождения ответчика - Рязанская область, Рязанский район, п. Мурмино, ул. Фабричная, д.9, что также свидетельствует о том, что истец осуществлял хозяйственную деятельность на территории ответчика. 

Согласно акту мониторинга наличия и условий содержания залогового имущества (оборудования) от 02.12.2013 часть спорного оборудования находится по адресу: Рязанская область, пос. Мурмино (территория "Компания Гамма 2013"). Однако даже если оборудование частично и расположено по вышеуказанному адресу, это не означает, что оно было передано ответчику, поскольку истец и ответчик, как было указано выше, осуществляли хозяйственную деятельность по одному адресу. 

Кроме того, решением Арбитражного суда Рязанской области от 22.11.2018  по делу №А54-5516/2016 установлено, что основная часть расчетов между ОАО "Гамма" и  ООО "КОМПАНИЯ ГАММА 2013" осуществлена без применения расчетов с использованием денежных средств, что свидетельствует об отсутствии операций по расчетным счетам, характерных для организаций, ведущих реальную предпринимательскую деятельность. ОАО "Гамма", ООО "Компания Гамма 2013" являются взаимозависимыми (аффилированными) организациями. Данные организации имели возможность и фактически оказывали влияние на условия и экономические результаты деятельности друг друга, действовали согласованно.

Истец обратился к ответчику с претензией только 27.09.2019, то есть после принятия заявления конкурсного управляющего муниципального унитарного предприятия Жилищно-коммунального хозяйства "Наш Дом" муниципального образования - Мурминское сельское поселение Рязанского муниципального района Рязанской области Ермаковой Анастасии Сергеевны о признании несостоятельным (банкротом) открытого акционерного общества "Гамма" и возбуждении производства по делу (определение от 05.07.2019 по делу №А54-5761/2019), что также ставит под сомнение добросовестность в рассматриваемых правоотношениях.

Таким образом, фактическая передача оборудования ответчику, то есть реальное исполнение сделки, совокупностью представленных доказательств не подтверждена. 	

В силу части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В силу части 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Поскольку в рассматриваемом случае документальное оформление отношений по аренде оборудования совершено сторонами формально, без намерения создать предусмотренные для данного договора последствия, руководствуясь статьей 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", суд пришел к выводу о наличии в совокупности признаков, которые сторонами не опровергнуты ни документально, ни представленными пояснениями, свидетельствующих о мнимом характере сделки и влекущими признание договора аренды недействительным. При названных обстоятельствах оснований для удовлетворения иска суд не усматривает. 

Таким образом, поскольку спорный договор признан мнимой сделкой, оборудование не передавалось истцом ответчику, требование о возврате оборудования не может быть признано обоснованным. 

Оценив и исследовав по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в материалы дела доказательства в их взаимосвязи и совокупности, установив отсутствие в материалах дела доказательств, с достоверностью подтверждающих реальный характер хозяйственных отношений по спорному договору аренды, суд считает доводы истца противоречащими материалам дела и исковые требования не подлежащими удовлетворению.

Помимо этого, ответчиком заявлено об истечении срока исковой давности по договору аренды от 10.11.2013.

Согласно статьям 195 - 196 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Общий срок исковой давности устанавливается в три года.

Согласно статье 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Пунктом 2 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что по обязательствам с определенным сроком исполнения течение срока исковой давности начинается по окончании срока исполнения.

По смыслу указанных выше правовых норм моментом начала течения срока исковой давности является дата, когда истец узнал или должен был узнать о нарушении своего права.

Согласно пункту 14 Обзора практики применения арбитражными судами положений процессуального законодательства об обязательном досудебном порядке урегулирования спора", утвержденному Президиумом Верховного Суда РФ 22.07.2020 течение срока исковой давности приостанавливается на срок фактического соблюдения претензионного порядка (с момента направления претензии до момента получения отказа в ее удовлетворении). Непоступление ответа на претензию в течение 30 дней (ч. 5 ст. 4 АПК РФ) либо срока, установленного договором, приравнивается к отказу в удовлетворении претензии, поступившему на 30 день либо в последний день срока, установленного договором.

20.10.2016 истцом в адрес ответчика направлено требование  об обеспечении доступа в офисное помещение, занимаемое истцом на территории ответчика, а также к переданному в аренду оборудованию (т.3л.д.101-102). 

Более того, согласно информации, содержащейся на сервисе "отслеживание почтовых отправлений" официального сайта Почты России (https://www.pochta.ru/tracking#39003504009649) требование получено ответчиком 22.10.2016.

Учитывая изложенное, нормы пункта 2 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, срок истек 23.11.2019.

Исковое заявление поступило в арбитражный суд не ранее 03.02.2020. Следовательно, по состоянию на 03.02.2020 истек срок исковой давности по требованию истца.

Как разъяснено в пункте 15 Постановления Пленума ВС РФ от 29.09.2015 №43, истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Таким образом, истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.

Согласно части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны, в связи с чем, расходы на оплату государственной пошлины, а также судебной экспертизы в сумме 88000 руб. по настоящему делу относятся на истца.

ОАО "Гамма" оплатило проведение судебной экспертизы, перечислив на депозитный счет Арбитражного суда Рязанской области денежные средства в сумме 88000 руб. по чеку-ордеру от 09.11.2020 (операция 225).

Таким образом, следует взыскать с общества с ограниченной ответственностью "КОМПАНИЯ ГАММА 2013" в пользу открытого акционерного общества "Гамма" расходы по оплате судебной экспертизы в сумме 88000 руб.

Руководствуясь статьями 110, 167, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. В удовлетворении иска отказать.

2. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "КОМПАНИЯ ГАММА 2013" (ОГРН 1136234000660, г. Рязань, ул. Горького, д. 50) в пользу открытого акционерного общества "Гамма" (ОГРН 1026200698545, Рязанская область, Рязанский район, п. Мурмино) расходы по оплате судебной экспертизы в сумме 88000 руб.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Двадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Рязанской области.

На решение, вступившее в законную силу, может быть подана кассационная жалоба в порядке и сроки, установленные статьями 275, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, через Арбитражный суд Рязанской области.

Судья	 О.М. Медведева