Арбитражный суд Московской области

   107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва 

http://asmo.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №А41-81485/21

06 февраля 2023 года

г.Москва

 

Резолютивная часть решения объявлена 17 января 2023 года

Полный текст решения изготовлен 06 февраля 2023 года.

Арбитражный суд Московской области в составе судьи Дубровской Е.В., 

при ведении протокола судебного заседания 

секретарем судебного заседания ФИО1, 

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью "ФИРМА "ВЭЙСТРОЙМАСТЕР" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>); Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 23 по Московской области (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о признании недействительным решения единственного участника общества, действий налогового органа, применении последствий недействительности сделки,

при участии в судебном заседании: согласно протоколу судебного заседания от 17.01.2023,

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «ФИРМА «ВЭЙСТРОЙМАСТЕР» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) (далее – ООО «ФИРМА «ВЭЙСТРОЙМАСТЕР», ответчик 1); Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 23 по Московской области (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) (далее – Межрайонная ИНФС № 23, Инспекция, ответчик 2) о признании недействительным решения № 1 участника ООО «Фирма «ВЭЙСТРОЙМАСТЕР» от 20.04.2017 г.; признании недействительным решения ФНС России о внесении изменений в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Фирма «ВЭЙСТРОЙМАСТЕР»; признании недействительной записи в ЕГРЮЛ (peг. номер: 2175027209135) о принадлежности ФИО2 доли в уставном капитале Общества в размере 100%, номинальной стоимостью 822 000 руб.; применении последствий недействительности в виде приведения сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ в состояние, предшествующее допущенному нарушению права (дате вынесения оспариваемого Решения).

Определением суда от 16 ноября 2021 года к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО3, ФИО4.

Исковые требования заявлены на основании ст.ст. 153, 160, 166 ГК РФ, статьи 39 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ).

В судебном заседании представитель истца настаивал на удовлетворении исковых требований.

Ответчики, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения дела, явку представителей в судебное заседание не обеспечили. Дело рассмотрено в соответствии со ст.ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие надлежаще извещенных ответчиков.

Возражая против удовлетворения исковых требований, ответчик ООО «ФИРМА «ВЭЙСТРОЙМАСТЕР» в лице конкурсного управляющего ФИО5 в ходе рассмотрения дела заявил о пропуске истцом срока исковой давности. Ответчик отметил, что оспариваемое решение единственного участника Общества № 1 было удостоверено нотариусом 15.03.2017г. По мнению ответчика, подача искового заявления направления на избежание привлечения истца к субсидиарной ответственности, в рамках дела № А41-64702/20 о несостоятельности (банкротстве) ООО «ФИРМА «ВЭЙСТРОЙМАСТЕР».

Третье лицо ФИО3 в ходе рассмотрения дела возражал против удовлетворения исковых требований, указал, что, обращаясь в суд с рассматриваемыми требованиями, истец злоупотребляет правом и имеет целью избежать привлечения его к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «ФИРМА «ВЭЙСТРОЙМАСТЕР». Также ФИО3 отметил, что истец не мог не знать о своем статусе единственного участника, что прямо подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ.

Рассмотрев материалы дела и представленные доказательства, исследовав их, выслушав доводы присутствующих в судебном заседании представителей лиц, участвующих в деле, арбитражный суд считает исковые требования подлежащими удовлетворению в части исходя из следующего.

Как установлено судом, решением Арбитражного суда Московской области от 28.01.2021 г. по делу № А41-64702/20 в отношении отсутствующего должника ООО «Фирма «ВЭЙСТРОЙМАСТЕР» (далее также - Должник) введено конкурсное производство сроком до 28.07.2021 г. Конкурсным управляющим утверждена ФИО5.

Конкурсным управляющим ООО «Фирма «ВЭЙСТРОЙМАСТЕР» ФИО5 04.03.2021 г. подано заявление о привлечении к субсидиарной ответственности ФИО4, ФИО6, ФИО3, ФИО2, ФИО7 на общую сумму 11 052 433,09 руб. 

Как пояснил истец, 20.07.2021 г. им был направлен запрос № 2 в Межрайонную ИФНС №23, Управление ФНС по Московской области и МИФНС № 1 по Московской области о предоставлении следующих документов: Устав ООО «Фирма «ВЭЙСТРОЙМАСТЕР» (в редакциях, действующих начиная с 2011 г.); копии всего регистрационного дела ООО «Фирма «ВЭЙСТРОЙМАСТЕР» (в частности, документы, подтверждающие переход права собственности на доли в уставном капитале Общества, начиная с даты его создания).

05.08.2021 г. МИФНС № 1 по Московской области истцу направлена копия регистрационного дела.

03.09.2021 г. МИФНС № I по Московской области направлена копия Устава ООО «ВЭЙСТРОЙМАСТЕР» в ред. от 21.10.2014 г. (в последней редакции).

Согласно представленным МИФНС № 1 по Московской области документам и сведениям, участие ФИО2 в ООО «Фирма «ВЭЙСТРОЙМАСТЕР» происходило в следующем порядке: с 31.10.2014 г. ФИО2 стал участником ООО «Фирма «ВЭЙСТРОЙМАСТЕР» в размере 0,24 % долей участия, с 02.02.2015 г. ФИО2 стал участником ООО «Фирма «ВЭЙСТРОЙМАСТЕР» в размере 50 % долей участия.

Соответственно, по состоянию на 02.02.2015 г. участниками ООО «Фирма «ВЭЙСТРОЙМАСТЕР» являлись ФИО3 (50% долей участия) и ФИО2 (50 % долей участия).

15.03.2017 г. участником Общества ФИО3 подано Заявление, согласно которому ФИО3 выходит из Общества и просит выплатить действительную стоимость принадлежащей ему доли в уставном капитале Общества.

Согласно содержащемуся в регистрационном деле Общества решении № 1 участника ООО «Фирма «ВЭЙСТРОЙМАСТЕР» от 20.04.2017 г. (далее - Решение № I), единственным участником Общества ФИО2 были приняты следующие решения:

1. Распределить долю, принадлежащую Обществу и образовавшуюся у него в результате выхода из Общества ФИО3 в размере 50,0% уставного капитала, номинальной стоимостью 411 000 рублей, оставшемуся участнику Общества - ФИО2.

2. Известить об изменении состава участников Общества и размеров долей участников в уставном капитале Общества путем направления нотариально заверенного заявления о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ.

3. Выплатить ФИО3 действительную стоимость доли в Уставном капитале Общества не позднее трех месяцев со дня получения Обществом заявлений о выходе ФИО3 из Общества.

На основании вышеуказанного Решения № 1 регистрирующим органом было принято решение о внесении изменений в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) в отношении ООО «Фирма «ВЭЙСТРОЙМАСТЕР», а также была внесена запись в ЕГРЮЛ о принадлежности ФИО2 доли в уставном капитале Общества в размере 100%, номинальной стоимостью 822 000 руб. (per. номер записи: 2175027209135).

Обращаясь в суд с рассматриваемыми исковыми требованиями, ФИО2 указал, что решение № 1 Участника общества с ограниченной ответственностью «Фирма «ВЭЙСТРОЙМАСТЕР» от 20 апреля 2017 года и решение ФНС России о внесении изменений в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Фирма «ВЭЙСТРОЙМАСТЕР» и внесенная в ЕГРЮЛ завись (per. номер: 2175027209135) о принадлежности ФИО2 доли в уставном капитале Общества в размере 100% номинальной стоимостью 822000 рублей являются недействительными.

Согласно доводам истца, подпись в обжалуемом Решении № 1 выполнена не ФИО2, а иным лицом с подражанием подлинной подписи истца.

Как указал истец, ФИО2 Решение № 1 не выносил, не подписывал его и не знал о его существовании до момента предоставления МИФНС № 1 по Московской области регистрационного дела ООО «Фирма «ВЭЙСТРОЙМАСТЕР».

В отношении решения ФНС России о внесении изменений в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Фирма «ВЭЙСТРОЙМАСТЕР» и записи в ЕГРЮЛ о принадлежности ФИО2 доли в уставном капитале Общества в размере 100% истец пояснил, что они являются недействительными в силу того, что основываются на ничтожном Решении № 1 единственного участника Общества.

Также истец отметил, что запись в ЕГРЮЛ о принадлежности ФИО2 доли в уставном капитале Общества в размере 100% была внесена спустя 11 месяцев с момента вынесения Решения № 1.

В ходе рассмотрения дела истцом в порядке статьи 161 АПК РФ было заявлено о фальсификации Решения № 1, а также ходатайство о назначении по делу судебной почерковедческой экспертизы на предмет проверки подлинности подписи ФИО2, содержащейся в оспариваемом Решении единственного участника ООО «Фирма «ВЭЙСТРОЙМАСТЕР».

В силу пункта 1 статьи 160 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

В соответствии с пунктом 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом вторым названной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 Кодекса).

Статьёй 8 Закона № 14-ФЗ участник общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установлен­ном настоящим Федеральным законом и учредительными документами общества.

В соответствии со статьей 39 Закона № 14-ФЗ в обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно. 

Таким образом, вопросы, относящиеся к компетенции общего собрания участников общества в обществе, состоящем из одного участника, разрешаются участником общества единолично, и закон не содержит требования к оформлению решений единственного участника общества, кроме как соблюдение письменной формы.

В соответствии со ст. 181.5 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно:

1) принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества;

2) принято при отсутствии необходимого кворума;

3) принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания;

4) противоречит основам правопорядка или нравственности.

По смыслу ст. 32, п. 2 ст. 37 Закона № 14-ФЗ, ст. 181.2 ГК РФ, в общем собрании участников общества вправе принять участие участники общества либо их представители.

В силу статьи 39 Закона № 14-ФЗ в обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично, оформляются письменно и в случаях, предусмотренных федеральным законом, должны быть подтверждены путем нотариального удостоверения. При этом положения статей 34, 35, 36, 37, 38 и 43 настоящего Федерального закона не применяются, за исключением положений, касающихся сроков проведения годового общего собрания участников общества

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основания своих требований и возражений. В силу части 2 статьи 9 АПК РФ, лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Определением от 24 января 2022 года суд обязал ООО «ФИРМА «ВЭЙСТРОЙМАСТЕР» и Межрайонную ИФНС № 23 представить оригинал решения № 1 участника ООО «Фирма «Вэйстроймастер» от 20.04.2017 г.

Определением суда от 02 марта 2022 года суд повторно обязал ООО «ФИРМА «ВЭЙСТРОЙМАСТЕР» представить оригинал решения № 1 участника ООО «Фирма «Вэйстроймастер» от 20.04.2017 г.

Вместе с тем оригинал оспариваемого решения не был представлен ответчиками. При этом, согласно пояснениям ООО «Фирма «ВЭЙСТРОЙМАСТЕР», предыдущим руководителем Общества данный документ не был передан конкурсному управляющему. 

Определением суда от 04 апреля 2022 года суд истребовал в Межрайонной ИФНС № 23 и у нотариуса города Москвы ФИО8 имеющиеся документов по заявлению № 1619А от 03.03.2017, на основании которого была произведена государственная регистрация изменений сведений ЕГРЮЛ, в результате которых ФИО2 стал являться единственным участником ООО «Фирма «ВЭЙСТРОЙМАСТЕР».

В ходе рассмотрения дела истцом было заявлено ходатайство о назначении по делу судебной экспертизы в целях определения принадлежности истцу подписи, проставленной от имени ФИО2 на оспариваемом решении единственного участника ООО «Фирма «ВЭЙСТРОЙМАСТЕР» от 20.04.2017.

Согласно части 1 статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле.

Определяя необходимость назначения той или иной экспертизы, суд исходит из предмета заявленных исковых требований и обстоятельств, подлежащих доказыванию в рамках этих требований.

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в своем Постановлении от 09 марта 2011 г. № 13765/10 разъяснил, что судебная экспертиза назначается судом в случаях, когда вопросы права нельзя разрешить без оценки фактов, для установления которых требуются специальные познания.

Поскольку для правильного разрешения настоящего спора существенное значение имеет разрешение вопроса о принадлежности подписи, выполненной от имени ФИО2 на оспариваемом Решении № 1, суд пришел к выводу о необходимости назначения по делу судебной почерковедческой экспертизы.

Определением суда от 22 июля 2022 года по делу была назначена судебная почерковедческая экспертиза. Проведение экспертизы поручено Автономной некоммерческой организации «Союзэкспертиза» Торгово-промышленной палаты Российской Федерации (АНО «СОЮЗЭКСПЕРТИЗА» ТТП РФ), эксперту ФИО9.

С учетом мнения сторон, на разрешение эксперта был поставлен следующий вопрос: «Кем, ФИО2, или иным лицом выполнена подпись от его имени в копии Решения № 1 единственного участника ООО «Фирма «Вэйстроймастер» от 20.04.2017?».

Принимая во внимание, что оригинал Решения № 1 не был представлен в материалы дела, несмотря на требования, содержащиеся в вышеуказанных определениях суда, для проведения экспертизы в экспертную организацию была представлена копия соответствующего решения. При этом суд учитывал предоставленную экспертной организацией информацию о возможности проведения судебной экспертизы по копии подлежащего исследованию документа.

01 августа 2022 года в суд из АНО «СОЮЗЭКСПЕРТИЗА» ТТП РФ во исполнение определения суда от 22 июля 2022 года поступило заявление эксперта № 026-21-00092 от 28.07.2022г. 

Согласно выводу эксперта, ответить на вопрос «Кем, ФИО2, или иным лицом выполнена подпись от его имени в копии Решения № 1 единственного участника ООО «Фирма «Вэйстроймастер» от 20.04.2017?» не представляется возможным по причине непригодности представленного изображения подписи от имени ФИО2, расположенной в строке «Единственный участник ООО «Фирма «Вэйстроймастер:» копии Решения № 1 участника общества с ограниченной ответственностью ООО «Фирма «Вэйстроймастер» от 20 апреля 2017 г. для проведения идентификационного исследования.

При этом экспертом ФИО9 не было реализовано право заявить ходатайство о предоставлении дополнительных документов, а именно Решения от 20.04.2017 № 1, в более хорошем качестве. 

В соответствии с частью 1 статьи 87 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при недостаточной ясности или полноте заключения эксперта, а также при возникновении вопросов в отношении ранее исследованных обстоятельств дела может быть назначена дополнительная экспертиза, проведение которой поручается тому же или другому эксперту.

Принимая во внимание выводы заключения судебной экспертизы, представленное в суд во исполнение определения от 22 июля 2022 года, учитывая обстоятельства, исходя из которых экспертом по существу не был дан ответ на поставленный перед ним вопрос, суд, руководствуясь вышеприведенной нормой, пришел к выводу о необходимости назначения по делу судебной экспертизы. 

При этом истцом для целей проведения экспертизы в материалы дела была представлена другая копия оспариваемого Решения от 20.04.2017 № 1 в более хорошем качестве, чем та, которая была представлена для проведения экспертизы изначально.

Определением суда от 03 октября 2022 года по настоящему делу была назначена дополнительная судебная почерковедческая экспертиза, проведение которой поручено Автономной некоммерческой организации «Союзэкспертиза» Торгово-промышленной палаты Российской Федерации (АНО «СОЮЗЭКСПЕРТИЗА» ТТП РФ) эксперту ФИО9. На разрешение эксперта поставлен вопрос: «Кем, ФИО2, или иным лицом выполнена подпись от его имени в копии Решения № 1 единственного участника ООО «Фирма «Вэйстроймастер» от 20.04.2017?».

Между тем, вышеуказанное определение суда не было исполнено экспертной организацией, экспертное заключение из АНО «СОЮЗЭКСПЕРТИЗА» ТТП РФ в суд не поступило.

Принимая во внимание изложенное, учитывая необходимость получения ответа на поставленный перед экспертом вопрос, суд определением от 07 ноября 2022 года удовлетворил ходатайство истца и назначил по делу дополнительную судебную почерковедческую экспертизу, проведение которой поручил другому эксперту.

Вышеуказанным определением суда прекращено производство экспертизы в Автономной некоммерческой организации «Союзэкспертиза» Торгово-промышленной палаты Российской Федерации (эксперт ФИО9). Назначена судебная почерковедческая экспертиза по вопросу: «Кем, ФИО2, или иным лицом выполнена подпись от его имени в копии Решения № 1 единственного участника ООО «Фирма «Вэйстроймастер» от 20.04.2017?». Проведение экспертизы поручено Российскому экспертному фонду «ТЕХЭКО», эксперту ФИО10

Во исполнение определения суда 16 декабря 2022 года в суд из экспертной организации поступило экспертное заключение № 15752/Ц от 14.12.2022г. 

Согласно экспертному заключению, по результатам проведения судебной экспертизы эксперт пришел к следующему выводу: «Подпись от имени ФИО2, изображение, которой расположено копия решения №1 Общества с ограниченной ответственностью «Фирма «Вэйстроймастер» от 20 апреля 2017 г. – выполнена не ФИО2, а другим лицом».

Изучив и исследовав представленное в суд во исполнение определения от 07 ноября 2022 года по настоящему делу экспертное заключение, суд признает его относимым и допустимым доказательством по настоящему делу, соответствующим требованиям статей 82, 83, 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Экспертное заключение отражает все предусмотренные частью 2 статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации сведения, основанные на материалах дела. Экспертное заключение является обоснованным, в достаточной степени мотивированным. Заключение соответствует положениям действующего законодательства о судебно-экспертной деятельности.

Таким образом, принимая во внимание выводы, содержащиеся в экспертном заключении, суд приходит к выводу о том, что истец ФИО2 не принимал оспариваемое Решение № 1 единственного участника ООО «Фирма «Вэйстроймастер» от 20.04.2017.

Указанные обстоятельства позволяют прийти к выводу о недействительности (ничтожности) оспариваемого решения единственного участника Общества применительно к нормам ст.ст. 10, 168 ГК РФ, ст. 181.5 ГК РФ.

Возражения ответчика и третьего лица ФИО3, согласно которым обращение ФИО2 в суд с исковыми требованиями о признании Решения № 1 единственного участника ООО «Фирма «Вэйстроймастер» от 20.04.2017 недействительным представляет собой злоупотребление правом и направлено на избежание привлечения истца к субсидиарной ответственности, в рамках дела № А41-64702/20 о несостоятельности (банкротстве) ООО «ФИРМА «ВЭЙСТРОЙМАСТЕР», судом отклоняются как необоснованные и не подтвержденные какими-либо доказательствами.

Доводы ответчика о пропуске истцом срока исковой давности по заявленному требованию о признании недействительным оспариваемого решения единственного участника Общества отклоняются судом как несостоятельные.

При этом суд исходит из того, что поскольку оспариваемое решение было принято единственным участником Общества, положения пункта 4 статьи 43 Закона № 14-ФЗ, устанавливающие двухмесячный срок на оспаривание решений общего собрания участников Общества, не подлежат применению к настоящему спору.

На основании пункта 1 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения.

Ответчик в ходе рассмотрения дела в обоснование довода о пропуске истцом срока исковой давности указывал, что сведения, согласно которым ФИО2 является единственным участником ООО «Фирма «Вэйстроймастер», были внесены в ЕГРЮЛ 27.10.2017, и, соответственно, по мнению ответчика, с указанной даты истец должен был знать о предполагаемом нарушении его прав.

Вместе с тем, с вышеприведенным доводом ответчика не представляется возможным согласиться, поскольку положениями действующего законодательства не предусмотрена обязанность участника отслеживать вносимые в ЕГРЮЛ изменения в отношении Общества и знать о соответствующих изменениях непосредственно в день их внесения в реестр.

При этом суд учитывает, что само по себе опубликование соответствующих данных в ЕГРЮЛ не означает осведомленность о них истца и проявление с его стороны неосмотрительности. В отсутствие на то со стороны истца соответствующего волеизъявление он не мог предполагать возможность изменения состава участников юридического лица.

В рассматриваемом случае истец пояснил, что узнал о существовании оспариваемого решения единственного участника Общества 03.09.2021г., в день получения из регистрирующего органа копии регистрационного дела ООО «ФИРМА «ВЭЙСТРОЙМАСТЕР». Доказательств, подтверждающих, что истцу могло статьи известно о существовании оспариваемого решения ранее указанной даты, в материалы дела не представлено.

При таких обстоятельствах суд приходит к выводу, что срок исковой давности по заявленным требованиями и составляющий три года, начал течь 03.09.2021г. и на момент обращения ФИО2 в суд с рассматриваемым исковым заявлением (03.11.2021г.) соответствующий срок пропущен не был.

Принимая во внимание изложенное, суд считает исковые требования ФИО2 в части признания недействительным Решения № 1 Участника общества с ограниченной ответственностью «Фирма «ВЭЙСТРОЙМАСТЕР» от 20 апреля 2017 года обоснованными и подлежащими удовлетворению.

В силу пункта 4 статьи 166 ГК РФ суд вправе применить последствия недействительности ничтожной сделки по своей инициативе, если это необходимо для защиты публичных интересов, и в иных предусмотренных законом случаях.

Принимая во внимание признание Решения № 1 Участника общества с ограниченной ответственностью «Фирма «ВЭЙСТРОЙМАСТЕР» от 20 апреля 2017 года недействительным, суд, в целях восстановления нарушенных прав истца и восстановления положения, существовавшего до издания данного решения единственного участника, полагает необходимым применить последствия недействительности сделки в виде восстановления доли ФИО2 в уставном капитале ООО «Фирма «ВЭЙСТРОЙМАСТЕР» в размере 50 %.

Суд отмечает, что именно восстановление принадлежащей истцу доли в уставном капитале Общества в размере до совершения сделки является правовым последствием ее недействительности. В то же время требование истца о приведении сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ, в состояние, предшествующее допущенному нарушению права (дате вынесения оспариваемого Решения), является неточным и выходит за пределы заявленных истцом в настоящем деле требований.

В силу статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Как установлено в пункте 6 совместного Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 № 6/8, а также следует из системного толкования положений части 1 статьи 198, части 4 статьи 200, частей 2 и 3 статьи 201 АПК РФ, для признания недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц необходимо наличие в совокупности двух условий: несоответствия оспариваемого ненормативного правового акта, решений и действий (бездействия) закону или иному нормативному правовому акту и нарушение прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Согласно пункту 2 статьи 51 ГК РФ данные государственной регистрации включаются в единый государственный реестр юридических лиц, открытый для всеобщего ознакомления. Лицо, добросовестно полагающееся на данные единого государственного реестра юридических лиц, вправе исходить из того, что они соответствуют действительным обстоятельствам. Юридическое лицо не вправе в отношениях с лицом, полагавшимся на данные единого государственного реестра юридических лиц, ссылаться на данные, не включенные в указанный реестр, а также на недостоверность данных, содержащихся в нем, за исключением случаев, если соответствующие данные включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица.

Таким образом, необходимым условием проведения государственной регистрации является не только представление полного перечня документов, но и достоверность заявленной информации, подлежащей внесению в ЕГРЮЛ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 4 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон № 129-ФЗ) в Российской Федерации ведутся государственные реестры, содержащие, соответственно, сведения о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, приобретении физическими лицами статуса индивидуального предпринимателя, прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, иные сведения о юридических лицах, об индивидуальных предпринимателях и соответствующие документы. Единство и сопоставимость указанных сведений обеспечиваются за счет соблюдения единства принципов, методов и форм ведения государственных реестров. Государственные реестры являются федеральными информационными ресурсами.

Согласно части 9 статьи 14 Федерального закона от 27.07.2006 № 149-ФЗ «Об информации, информационных технологиях и о защите информации» (далее – Закон № 149-ФЗ) информация, содержащаяся в государственных информационных ресурсах, является официальной; государственные органы обязаны обеспечить достоверность и актуальность такой информации.

Одним из принципов правового регулирования технологий и информации является принцип достоверности информации (статья 3 Закона № 149-ФЗ).

Документы, не отвечающие признакам достоверности, не могут являться основанием для внесения соответствующей записи в единый государственный реестр.

Учитывая, что в ходе рассмотрения дела установлено, что Решение № 1 Участника общества с ограниченной ответственностью «Фирма «ВЭЙСТРОЙМАСТЕР» от 20 апреля 2017 года истец не подписывал и не принимал, суд считает подлежащими удовлетворению исковые требования в части признания недействительной записи в Едином государственном реестре юридических лиц за основным государственным регистрационным номером № 2175027209135 от 28 апреля 2017 года о принадлежности ФИО2 100 % долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «ФИРМА "ВЭЙСТРОЙМАСТЕР» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) номинальной стоимостью 822000 рублей.

Суд исходит из того, что документы, послужившее основанием для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц соответствующей записи, являлись недостоверными. При этом наличие в ЕГРЮЛ соответствующей записи, внесенной на основании недостоверных сведений, противоречит закону и нарушает права и законные интересы истца. 

В то же время, учитывая заявительный порядок внесения в ЕГРЮЛ сведений, касающихся изменения состава участников общества с ограниченной ответственностью, принимая во внимание, что в регистрирующий орган были представлены все необходимые для внесения изменений документы, не подлежат удовлетворению требования истца в части признания недействительным решения ФНС России о внесении изменений в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Фирма «ВЭЙСТРОЙМАСТЕР» ввиду отсутствие на то правовых оснований.

Суд отмечает, что права истца, нарушенные в связанные с государственной регистрацией в ЕГРЮЛ изменений, внесенных на основании признанного недействительным Решение № 1 Участника общества с ограниченной ответственностью «Фирма «ВЭЙСТРОЙМАСТЕР» от 20 апреля 2017 года, будут восстановлены путем признания недействительной вышеуказанной записи в ЕГРЮЛ за основным государственным регистрационным номером № 2175027209135 от 28 апреля 2017 года.

При таких обстоятельствах исковые требования подлежат удовлетворению в части.

Расходы по оплате государственной пошлины подлежат отнесению на ответчика 1 в соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Иск удовлетворить частично.

Признать недействительным Решение № 1 Участника общества с ограниченной ответственностью «Фирма «ВЭЙСТРОЙМАСТЕР» от 20 апреля 2017 года.

Признать недействительной запись в Едином государственном реестре юридических лиц за основным государственным регистрационным номером № 2175027209135 от 28 апреля 2017 года о принадлежности ФИО2 100 % долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "ФИРМА "ВЭЙСТРОЙМАСТЕР" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) номинальной стоимостью 822000 рублей.

Применить последствия недействительности сделки путем восстановления доли ФИО2 в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "ФИРМА "ВЭЙСТРОЙМАСТЕР" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в размере 50 %.

В иске в остальной части отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "ФИРМА "ВЭЙСТРОЙМАСТЕР" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу ФИО2 в возмещение расходов по уплате государственной пошлины 18000 рублей, по оплате судебных экспертиз 28000 рублей, а всего 46000 рублей.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия.

 

Судья                                                                                        Е.В. Дубровская