Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-20957/2020

18 июня 2020 года

г.Санкт-Петербург

Резолютивная часть решения объявлена  17 июня 2020 года.

Полный текст решения изготовлен  18 июня 2020 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Салтыковой С.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истцы - 1) ФИО2; 

2) ФИО3; 

3) ФИО4 

ответчики – 1) Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу; 

2) общество с ограниченной ответственностью "ЮНИКСТАР 3" 

третье лицо - ФИО5

о признании недействительным решений общего собрания участников и решений МИФНС № 15 по СПб о внесении записей в ЕГРЮЛ

при участии

от истцов:  1) ФИО6 по доверенности от 06.03.2020, 2) ФИО6 по доверенности от 05.03.2020, 3) ФИО6 по доверенности от 18.11.2018

от ответчиков: 1) ФИО7 по доверенности от 09.01.2020, 2) не явился, извещен

от третьего  лица: ФИО8 по доверенности от 17.02.2020

установил:

ФИО2, ФИО3, ФИО4 обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к МИФНС России № 15 по Санкт- Петербургу, обществу с ограниченной ответственностью «ЮНИКСТАР 3» (далее – Общество) с требованием:

- признать недействительным решение общего собрания участников ООО «ЮНИКСТАР 3», на основании которого МИФНС № 15 по Санкт-Петербургу в ЕГРЮЛ в отношении ООО «ЮНИКСТАР 3» внесена запись за ГРН 2207800774036 от 06.02.2020, признать недействительным решение МИФНС № 15 по Санкт-Петербургу о внесении в ЕГРЮЛ в отношении ООО «ЮНИКСТАР 3» записи за ГРН 2207800774036 от 06.02.2020,

- признать недействительным решение общего собрания участников ООО «ЮНИКСТАР 3», на основании которого МИФНС № 15 по Санкт-Петербургу в ЕГРЮЛ в отношении ООО «ЮНИКСТАР 3» внесена запись за ГРН 2207801032085 от 20.02.2020, признать недействительным решение МИФНС № 15 по Санкт-Петербургу о внесении в ЕГРЮЛ в отношении ООО «ЮНИКСТАР 3» записи за ГРН 2207801032085 от 20.02.2020,

- признать недействительным решение общего собрания участников ООО «ЮНИКСТАР 3», на основании которого МИФНС № 15 по Санкт-Петербургу в ЕГРЮЛ в отношении ООО «ЮНИКСТАР 3» внесена запись за ГРН 2207801101319 от 26.02.2020, признать недействительным решение МИФНС № 15 по Санкт-Петербургу о внесении в ЕГРЮЛ в отношении ООО «ЮНИКСТАР 3» записи за ГРН 2207801101319 от 26.02.2020, 

- обязать МИФНС № 15 по Санкт-Петербургу устранить допущенные нарушения прав и охраняемых законом интересов истцов путем исключения из ЕГРЮЛ записей за ГРН 2207800774036 от 06.02.2020, ГРН 2207801032085 от 20.02.2020, за ГРН 2207801101319 от 26.02.2020.

Определением от 16.03.2020 исковое заявление принято к производству, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечен ФИО5 (196645, СПб, 

<

...>).

В связи с необходимостью представления Обществом оспариваемых решений в срок до 03.06.2020, суд, признав дело подготовленным, назначил судебное заседание для рассмотрения спора по существу заявленных требований на 17.06.2020.

В судебное заседание 17.06.2020 представитель Общества не явился, определение суда Общество не исполнило. Представитель ФИО5 передала в материалы дела копию ходатайства о приобщении дополнительных материалов от Общества, к которому приложены копии сообщения о проведении общего собрания, конвертов на имя ФИО5, ФИО4 от 06.12.2019, почтового уведомления о вручении почтового отправления, в котором от имени ФИО2  20.12.2019 проставлена подпись, протокола от 13.01.2020 № 1/2020 внеочередного общего собрания участников Общества. Данные документы приобщены судом к материалам дела.

Истцами заявлено об уточнении иска, согласно которому истцы просят:

- признать недействительным решение общего собрания участников ООО «ЮНИКСТАР 3», на основании которого МИФНС № 15 по Санкт-Петербургу в ЕГРЮЛ в отношении ООО «ЮНИКСТАР 3» внесена запись за ГРН 2207800774036 от 06.02.2020; 

- признать незаконным решение о государственной регистрации № 21103А от 06.02.2020, принятое МИФНС № 15 по Санкт-Петербургу, о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, в отношении ООО «ЮНИКСТАР 3» (ОГРН 

<

***>, дата регистрации 31.07.2012);

- признать недействительным решение общего собрания участников ООО «ЮНИКСТАР 3», на основании которого МИФНС № 15 по Санкт-Петербургу в ЕГРЮЛ в отношении ООО «ЮНИКСТАР 3» внесена запись за ГРН 2207801032085 от 20.02.2020; 

- признать незаконным решение о государственной регистрации № 33388А от 20.02.2020, принятое МИФНС № 15 по Санкт-Петербургу, о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, в отношении ООО «ЮНИКСТАР 3» (ОГРН 

<

***>, дата регистрации 31.07.2012);

- признать недействительным решение общего собрания участников ООО «ЮНИКСТАР 3», на основании которого МИФНС № 15 по Санкт-Петербургу в ЕГРЮЛ в отношении ООО «ЮНИКСТАР 3» внесена запись за ГРН 2207801101319 от 26.02.2020;

- признать незаконным решение о государственной регистрации № 44469А от 26.02.2020, принятое МИФНС № 15 по Санкт-Петербургу, о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, в отношении ООО «ЮНИКСТАР 3» (ОГРН 

<

***>, дата регистрации 31.07.2012); 

- обязать МИФНС № 15 по Санкт-Петербургу устранить допущенные нарушения прав и охраняемых законом интересов истцов путем внесения соответствующих записей в ЕГРЮЛ.

Уточнение судом принято в порядке статьи 49 АПК РФ.

Представителем ФИО5 заявлено ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих требований относительно предмета спора, ФИО9, ФИО10, истребовании у них материалов оспариваемых собраний.

От Общества в лице генерального директора ФИО11 также поступило ходатайство об истребовании у ФИО9 материалов оспариваемых собраний.

Представитель истцов возражает против удовлетворения заявленного ходатайства, ссылаясь на то, что ходатайство об истребовании доказательств направлено на затягивание рассмотрения дела, у сторон отсутствуют сведения о наличии таких документов у данных лиц.

С учетом того, что при наличии решений спорных собраний и материалов по ним соответствующие документы должны находиться у Общества; судом определением от 03.06.2020 предложено Обществу представить соответствующие решения, однако, соответствующие решения и материалы Обществом представлены не были; при этом, третьим лицом переданы от Общества только протокол от 13.01.2020 № 1/2020 и материалы по созыву данного собрания, суд приходит к выводу о том, что соответствующие документы по остальным двум собраниям отсутствуют.

Основания для истребования у ФИО9, ФИО10 этих документов отсутствуют, поскольку отсутствуют достоверные сведения о том, что такие документы по каким-либо причинам могут находиться у ФИО9, ФИО10, как и достоверные сведения того, что такие документы существуют.

Ходатайство ФИО5 о привлечении к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих требований относительно предмета спора, ФИО9, ФИО10 также подлежит отклонению, поскольку предусмотренные статьей 51 АПК РФ основания для их привлечения отсутствуют.

От Общества в лице генерального директора ФИО11 поступило ходатайство о приостановлении производства по делу до вступления в законную силу судебного акта по делу № А56-41499/2020, в рамках которого рассматривается иск Общества об истребовании документации Общества у ФИО9 В судебном заседании представителем ФИО5 данное ходатайство поддержано. 

Представитель истцов возражает против удовлетворения заявленного ходатайства.

Ходатайство отклонено, поскольку настоящее дело может быть рассмотрено до вступления в законную силу судебного акта по делу № А56-41499/2020.

Как следует из материалов дела, Общество зарегистрировано в ЕГРЮЛ 31.07.2012 за ОГРН 

<

***>; его участниками являются истцы с долей участия в уставном капитале Общества в общем размере 50%, и ФИО5, которому принадлежат остальные 50% доли в уставном капитале Общества.

В МИФНС № 15 по Санкт-Петербургу 30.01.2020 поступило в электронном виде заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, по форме Р 14001, согласно которому в Обществе произведена смена генерального директора с ФИО10 на ФИО11.

Соответствующие изменения внесены в ЕГРЮЛ за ГРН 2207800774036, что подтверждается листом записи ЕГРЮЛ и решением МИФНС № 15 по Санкт-Петербургу от 06.02.2020 № 21103А.

В МИФНС № 15 по Санкт-Петербургу 13.02.2020 поступило в электронном виде заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, по форме Р 14001, согласно которому в Обществе произведена смена генерального директора с ФИО11 на ФИО10.

Соответствующие изменения внесены в ЕГРЮЛ за ГРН 2207801032085, что подтверждается листом записи ЕГРЮЛ и решением МИФНС № 15 по Санкт-Петербургу от 20.02.2020 № 33388А.

В МИФНС № 15 по Санкт-Петербургу 21.02.2020 поступило в электронном виде заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, по форме Р 14001, согласно которому в Обществе произведена смена генерального директора с ФИО10 на ФИО11.

Соответствующие изменения внесены в ЕГРЮЛ за ГРН 2207801101319, что подтверждается листом записи ЕГРЮЛ и решением МИФНС № 15 по Санкт-Петербургу от 26.02.2020 № 44469А.

При обращении в регистрирующий орган каких-либо решений общего собрания участников Общества о смене генерального директора не прикладывалось.

В ходе рассмотрения дела в материалы дела представителем ФИО5  со ссылкой на то, что данный документ получен им от Общества, представлен только один протокол, относящийся к спорному периоду – протокол от 13.01.2020 № 1/2020 внеочередного общего собрания участников Общества, на основании которого ФИО10 освобождена от обязанностей генерального директора, ФИО11 избран на должность генерального директора. Данный протокол подписан ФИО5, факт принятия указанного решения нотариально не удостоверен.

Ссылаясь на то, что участники Общества находятся в состоянии корпоративного конфликта; каких-либо решений в указанный период о смене генерального директора не принимали, истцы обратились в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

Суд находит иск подлежащим частичному удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно позиции Пленума Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в п. 107 постановления от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", решения очных собраний участников хозяйственных обществ, не удостоверенные нотариусом или лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров и выполняющим функции счетной комиссии, в порядке, установленном подп. 1 - 3 пункта 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иной способ удостоверения не предусмотрен уставом общества с ограниченной ответственностью либо решением общего собрания участников такого общества, принятым участниками общества единогласно, являются ничтожными применительно к п. 3 ст. 163 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В связи с несовершением нотариальных действий по удостоверению факта принятия решения внеочередного общего собрания участников общества от 13.01.2020, суд приходит к выводу о ничтожности соответствующего решения общего собрания, оформленного протоколом № 1/2020.

В удовлетворении иска в части требований о признании недействительными еще двух решений общего собрания участников Общества, принятых в спорный период и послуживших основанием для принятия регистрирующим органом спорных решений, суд отказывает, поскольку отсутствуют доказательства наличия таких решений.

В соответствии с пунктом 2 статьи 17 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.

В рассматриваемом случае представленные в регистрирующий орган заявления содержали недостоверные сведения, поскольку отсутствовали принятые в установленном законом порядке решения участников Общества о смене генерального директора.

В этой связи оспариваемые решения регистрирующего органа являются незаконными как вынесенные на основании недостоверных сведений и нарушающие права истцов, к компетенции которых относится принятие решения о смене генерального директора.

Расходы истцов по оплате госпошлины в соответствии с положениями статьи 110 АПК РФ подлежат возмещению за счет Общества, за исключением судебных расходов в размере 12 000 руб., понесенных в связи с требованиями о признании незаконными двух  решений общего собрания участников Общества, в удовлетворении которых отказано.

Излишне уплаченная госпошлина в соответствии с подпунктом 3 пункта 1 статьи 333.22 НК РФ подлежит возврату истцам из федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 

решил:

1. Признать недействительным решение внеочередного общего собрания участников ООО «ЮНИКСТАР 3», оформленное протоколом от 13.01.2020 № 1/2020. 

2. Признать незаконным решение о государственной регистрации № 21103А от 06.02.2020, принятое МИФНС № 15 по Санкт-Петербургу, о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, в отношении ООО «ЮНИКСТАР 3» (ОГРН 

<

***>, дата регистрации 31.07.2012).

3. Признать незаконным решение о государственной регистрации № 33388А от 20.02.2020, принятое МИФНС № 15 по Санкт-Петербургу, о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, в отношении ООО «ЮНИКСТАР 3» (ОГРН 

<

***>, дата регистрации 31.07.2012).

4. Признать незаконным решение о государственной регистрации № 44469А от 26.02.2020, принятое МИФНС № 15 по Санкт-Петербургу, о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, в отношении ООО «ЮНИКСТАР 3» (ОГРН 

<

***>, дата регистрации 31.07.2012). 

5. Обязать МИФНС № 15 по Санкт-Петербургу устранить допущенные нарушения прав и охраняемых законом интересов истцов путем внесения соответствующих записей в ЕГРЮЛ.

6. В удовлетворении остальной части иска отказать.

7. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью  «ЮНИКСТАР 3» в пользу ФИО2 2 300 руб. судебных расходов по оплате госпошлины.

8. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью  «ЮНИКСТАР 3» в пользу ФИО3 2 300 руб. судебных расходов по оплате госпошлины.

9. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью  «ЮНИКСТАР 3» в пользу ФИО4 2 300 руб. судебных расходов по оплате госпошлины.

10. Возвратить ФИО2 из федерального бюджета                 1 700 руб. излишне уплаченной госпошлины, перечисленной по чеку-ордеру от 10.03.2020.

 

11. Возвратить ФИО3 из федерального бюджета                 1 700 руб. излишне уплаченной госпошлины, перечисленной по чеку-ордеру от 10.03.2020.

12. Возвратить ФИО4 из федерального бюджета                 1 700 руб. излишне уплаченной госпошлины, перечисленной по чеку-ордеру от 10.03.2020.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья                   С.С.Салтыкова