АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-67445/2020

Дело № А55-31699/2019

г. Казань

20 июня 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 14 июня 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 20 июня 2022 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Савкиной М.А.,

судей Топорова А.В., Гильмановой Э.Г.,

при участии:

ФИО1 –  ФИО2, доверенность от 08.02.2022,

Общества с ограниченной ответственностью ТД «Алтезза» - ФИО3, доверенность от 19.03.2021 ,

ФИО4 – ФИО5, доверенность от 10.01.2020, 

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле – извещены надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1

на решение Арбитражного суда Самарской области от 07.12.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.04.2022 

по делу № А55-31699/2019

по исковому заявлению ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью Торговый дом «Алтезза» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

третьи лица:

1. ФИО6, 2. ФИО7, 3. ФИО4, 4. Общество с ограниченной ответственностью «Маттоне», 5. Межрегиональное управление по Приволжскому Федеральному округу (МРУ Росфинмониторинга по ПФО), 6. временный управляющий ООО «Маттоне» ФИО8 о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки,

и по встречному исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью Торговый дом «Алтезза» к закрытому акционерному обществу «Завод строительных материалов» о взыскании задолженности в размере 54 916 230 руб. 48 коп.,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее – ФИО1, истец), председатель Совета директоров закрытого акционерного общества «Завод строительных материалов» (далее – ЗАО «Завод строительных материалов») обратился в Арбитражный суд Самарской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью ТД «Алтезза» (далее – ООО ТД «Алтезза», ответчик), с учетом уточненных заявленных требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) о признании сделки, на основании которой к ООО ТД «Алтезза» по акту приема-передачи от 20.03.2019 были выданы векселя на сумму 61 916 230 руб. 48 коп., а именно Соглашение о замене стороны в обязательствах от 26.10.2017 мнимой (ничтожной). 

Просил применить последствия недействительности мнимой (ничтожной) сделки и обязать ООО ТД «Алтезза» вернуть простые векселя в количестве 62 штук со следующими реквизитами: Серия векселей - ЗСМ; номера векселей с 01-19 по 62-19. Векселедатель - ЗАО «Завод строительных материалов». Дата составления - 11.03.2019. Срок платежа по векселю - по предъявлении, но не ранее 10.03.2020. Номинал векселей - 1 000 000 руб. каждый в количестве 61 штуки и 1 вексель номиналом 916 230 руб. 48 коп.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 22.06.2020, оставленным без изменений Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.09.2020 в иске отказано.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 01.12.2020 судебные акты по делу были отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Самарской области.

Суд кассационной инстанции указал о не рассмотрении судами доводов истца о мнимости Соглашения о замене стороны в обязательстве от 26.10.2017 в силу статей 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), не приняли уточнения по иску, с указанием на то, что они не имеют правого значения в рамках данного спора, так как не связаны с заявленными предметом и основанием иска. При этом, суды не установили реальность уступленного права требования, во исполнение которого ответчику переданы спорные векселя по заявленному иску, на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств, касающихся взаимосвязанных сделок, что исключает причинение ущерба обществу в результате действий исполнительного органа.

При новом рассмотрении от ООО ТД «Алтезза» поступило встречное исковое заявление о взыскании с ЗАО «Завод строительных материалов» в пользу ООО ТД «Алтезза»  задолженности в размере 54 916 230 руб. 48 коп. по простым векселям в количестве 55 штук серии ЗСМ с номерами от № 08-19 по № 62-19 с датой составления «11.03.2019», со сроком платежа «по предъявлении, но не ранее 10.03.2020».

Определением суда от 02.07.2021 встречное исковое заявление принято к производству суда.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 07.12.2021, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.04.2022, в удовлетворении первоначальных исковых требований о признании недействительной сделки, применении последствии недействительности сделки отказано.

Встречные исковые требования удовлетворены в полном объеме. 

С ЗАО «Завод строительных материалов» в пользу ООО ТД «Алтезза» взыскана задолженность по оплате вексельного долга в размере 54 916 230 руб. 48 коп. по простым векселям в количестве 55 штук серии ЗСМ с номерами от № 08-19 по № 62-19, (векселедатель ЗАО «Завод строительных материалов») с датой составления «11.03.2019», со сроком платежа «по предъявлении, но не ранее 10.03.2020». 

С ЗАО «Завод строительных материалов» в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина по встречному иску в размере 185 000 руб. 

С ЗАО «Завод строительных материалов» в пользу ООО ТД «Алтезза» взысканы судебные расходы по оплате государственной пошлины по иску в размере 15 000 руб.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ФИО1 обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой.

Считает принятые судебные акты незаконными и необоснованными, вынесенными с нарушением норм материального права. Подробно доводы заявителя изложены в кассационной жалобе, по существу которой просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, дело передать на новое рассмотрение в арбитражный суд Самарской области.

ООО ТД «Алтезза» представлен отзыв. 

С доводами изложенными в кассационной жалобе не согласно. Считает вынесенные судебные акты законными и обоснованными. При рассмотрении настоящего дела судами исследованы представленные сторонами доказательства, им дана оценка, нарушений норм процессуального и материального права не допущено. Просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Рассмотрев кассационную жалобу, проверив в порядке статей 286, 287 АПК РФ правильность применения при рассмотрении спора судом первой и апелляционной инстанций норм материального права, соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, а также соответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов заявителя кассационной жалобы, судебная коллегия не находит оснований для ее удовлетворения и отмены принятых по делу судебных актов в силу следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 20.03.2019 между ЗАО «Завод строительных материалов» и ООО ТД «Алтезза» составлен акт приема-передачи векселей в количестве 62 штуки со следующими реквизитами: Серия векселей - ЗСМ; номера векселей с 01-19 по 62-19; Векселедатель - ЗАО «Завод строительных материалов»; Дата составления - 11.03.2019. Срок платежа по векселю - по предъявлении, но не ранее 10.03.2020. Номинал векселей - 1 000 000 руб. каждый в количестве 61 штуки и 1 вексель номиналом 916 230 руб. 48 коп.

Согласно акту, ЗАО «Завод строительных материалов» передает векселя в оплату задолженности по Агентскому договору № 20/07/2015 от 20.07.2015, права требования по которому перешли от ФИО6 (далее – ФИО6) к ООО ТД «Алтезза» на основании Соглашения о замене стороны в обязательствах от 26.10.2017.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Самарской области от 17.08.2020 по делу № А55-4029/2020 отказано в удовлетворении требований ФИО1 в интересах ЗАО «Завод строительных материалов» к ООО ТД «Алтезза», ФИО6 о применении последствий недействительности сделки - Соглашения о замене стороны в обязательствах от 26.10.2017, а именно, восстановить права и обязанности ФИО6 и ЗАО «Завод строительных материалов» по инвестиционному договору от 09.07.2015 № 09/07-2015, а также по агентскому договору от 20.07.2015 № 20/07-2015, в том числе право требования к ФИО6 на сумму 69 296 538 руб. 26 коп. по указанному инвестиционному договору, а также задолженность перед ФИО6 на сумму 61 916 230 руб. 48 коп. по указанному агентскому договору; обязать ООО ТД «Алтезза» вернуть ЗАО «Завод строительных материалов» простые векселя в количестве 62 штук со следующими реквизитами: серия векселей - ЗСМ; Номера векселей с 01-19 по 62-19; Векселедатель - ЗАО «Завод строительных материалов»; Дата составления - 11.03.2019; Срок платежа по векселю - по предъявлении, но не ранее 10.03.2020; Номинал векселей - 1 000 000 руб. каждый в количестве 61 штуки и вексель номиналом 916 230 руб. 48 коп.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 17.08.2020 по делу № А55-4029/2020 установлено отсутствие оснований для признания Соглашения о замене стороны в обязательствах от 26.10.2017, заключенного между ФИО6, ЗАО «Завод строительных материалов» и ООО ТД «Алтезза», мнимой сделкой.

Согласно части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Следовательно, имеет место преюдициальное значение результата рассмотрения дела № А55-4029/2020 для настоящего дела, поскольку предметом спора по делу № А55-31699/2019 является исполнение соглашения, оспариваемого в рамках дела № А55-4029/2020.

Размер задолженности по Агентскому договору № 20/07/2015 от 20.07.2015 в сумме 61 916 230 руб. 48 коп. перед ФИО6  лицами, участвующими в деле, не оспаривался. 

Сумма задолженности подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями и бухгалтерскими документами.

Только в суде апелляционной инстанции при повторном рассмотрении дела ФИО1 впервые с момента подачи иска оспаривал размер задолженности по Агентскому договору № 20/07/2015 от 20.07.2015, в погашение которой выданы спорные векселя.

Однако, в подтверждение размера задолженности ООО ТД «Алтезза» в материалы дела представило выписки по счету ИП ФИО6 о перечислении денежных средств по Агентскому договору в адрес ЗАО «Завод строительных материалов», платежные поручения ИП ФИО6, отчет агента за период с 20.07.2015 по 31.05.2017, бухгалтерские справки.

ФИО1 не доказано, что задолженность ЗАО «Завод строительных материалов» перед ФИО6 в размере 61 916 230 руб. 48 коп. должна быть уменьшена на сумму средств от продажи каких-либо конкретных объектов, возведенных по Инвестиционному договору.

Факт возведения объекта, то есть исполнение обязательств ИП ФИО6 по Инвестиционному договору подтверждается Отчетом ИП ФИО6 о целевом использовании кирпича.

Факт продажи построенного по Инвестиционному договору объекта, то есть исполнение обязательств ИП ФИО6 по Агентскому договору подтверждается Отчетом агента с приложением копий договоров купли-продажи Объектов, зарегистрированных в Управлении Росреестра по Самарской области.

Размер задолженности сторон может быть основан исключительно на документах, подтверждающих исполнение по договору одной стороной и принятие исполненного другой стороной. 

Подписанные сторонами (ЗАО «Завод строительных материалов» и ИП ФИО6) и имеющиеся в материалах дела Отчеты агента, Отчеты о целевом использовании кирпича подтверждают наличие у ЗАО «Завод строительных материалов» задолженности по Агентскому договору именно в сумме 61 916 230 руб. 48 коп.

Таким образом, в соответствии с условиями заключенного Соглашения о замене стороны в обязательства от 26.10.2017 ООО ТД «Алтезза» было вправе требовать от ЗАО «Завод строительных материалов» уплаты задолженности в размере 61 916 230 руб. 48 коп. по Агентскому договору № 20/07/2015 от 20.07.2015.

Оценивая доводы ФИО1 о превышении бывшим генеральным директором ЗАО «Завод строительных материалов» ФИО4 своих полномочий, предусмотренных Уставом общества, при выдаче спорных векселей в оплату задолженности, суды первой и апелляционной инстанции пришли к правильному выводу, что в нарушение пункта 1 статьи 174 ГК РФ, разъяснений Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации изложенных в пункте 22 Постановления от 23.06.2015 № 25, истцом по первоначальному иску не представлено доказательств того, что ООО ТД «Алтезза» было известно о наличии ограничений учредительным документом полномочий генерального директора ЗАО «Завод строительных материалов».

На дату принятия векселей в оплату задолженности по Агентскому договору № 20/07/2015 от 20.07.2015 ответчик исходил из доступных сведений о том, что ФИО4 является генеральным директором ЗАО «Завод строительных материалов» и обладает необходимыми полномочиями.

Кроме того, ООО ТД «Алтезза» являлся контрагентом ЗАО «Завод строительных материалов» с 2016 года, ранее до подписания спорного акта приема-передачи векселей ответчик также передавал в оплату по заключенному договору поставки продукции с ЗАО «Завод строительных материалов» его собственные векселя, что установлено также судебными актами по делу № А55-35694/2019. Векселя выдавались и прежним руководством ЗАО «Завод строительным материалов». Оснований сомневаться в наличии у генерального директора ЗАО «Завод строительных материалов» ФИО4 полномочий по передаче векселей в оплату задолженности, которая никем не оспаривалась, у ответчика не имелось.

Также, выдача векселей в счет исполнения обязательств, не повлекшая изменение ранее возникшего обязательства, возникновение нового обязательства не является сделкой, подлежащей одобрению. 

Совершение руководителем ЗАО «Завод строительных материалов» действий по погашению задолженности перед контрагентом не может причинить истцу ущерб.

Доводы истца о совершении бывшим генеральным директором ФИО4 сделки по новации, правомерно не приняты во внимание судами первой и апелляционной инстанции, поскольку из содержания акта приема-передачи векселей от 20.03.2019 не следует, что выдачей векселей прекращается обязательство ЗАО «Завод строительных материалов» по Агентскому договору № 20/07/2015 от 20.07.2015. 

Иных соглашений о новации обязательства между сторонами также не заключалось.

В соответствии со статьей 414 ГК РФ обязательство прекращается соглашением сторон о замене первоначального обязательства, существовавшего между ними, другим обязательством между теми же лицами, предусматривающим иной предмет или способ исполнения (новация).

Существо новации заключается в замене первоначального обязательства, существовавшего между сторонами ранее, другим обязательством с одновременным прекращением первоначального обязательства. Новация происходит только тогда, когда действия сторон направлены к тому, чтобы обязательство было новировано. Намерение же произвести новацию не предполагается. Если стороны намерены совершить новацию, то они должны это определенно выразить.

Из соглашения должно определенно следовать, что стороны имели в виду замену первоначального обязательства другим обязательством, что влечет для них некоторые правовые последствия, в частности невозможность требовать исполнения первоначального обязательства (пункт 2 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 21.12.2005 № 103 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 414 Гражданского кодекса Российской Федерации»).

С учетом изложенного, суды первой и апелляционной инстанции правомерно отказали в удовлетворении первоначального иска.

Удовлетворяя встречные исковые требования ООО ТД «Алтезза» о взыскании с ЗАО «Завод строительных материалов» вексельного долга по спорным векселям с № 08-19 по № 62-19 на общую сумму 54 916 230 руб. 48 коп., суды первой и апелляционной инстанций правомерно оценили заявление ЗАО «Завод строительных материалов» о зачете как действие, направленное исключительно на неисполнение обязательства, что рассматривается как злоупотребление правом.

В суде первой инстанции представлены подлинные экземпляры простых векселей, в количестве 55 штук со следующими реквизитами: Серия векселей - ЗСМ; Номера векселей с 08-19 по 62-19; Векселедатель - ЗАО «Завод строительных материалов»; Дата составления - 11.03.2019. Срок платежа по векселю - по предъявлении, но не ранее 10.03.2020; Номинал векселей - 1 000 000 руб. каждый в количестве 54 штуки и 1 вексель номиналом 916 230 руб. 48 коп.

05.06.2021 ООО ТД «АЛТЕЗЗА», являющееся первым векселедержателем, направило в адрес ЗАО «Завод строительных материалов» требование об уплате долга по векселям, которое получено Ответчиком по встречному иску 16.06.2021, что им не оспаривается.

В соответствии с требованием ЗАО «Завод строительных материалов» обязано уплатить сумму вексельного долга в размере 54 916 230 руб. 48 коп. в течение 3 дней с момента получения требования, т.е. не позднее 21.06.2021.

Представленные ООО ТД «Алтезза» в материалы дела подлинные экземпляры векселей оформлены в соответствии с требованиями, предъявляемыми статьей 75 Положения о векселе.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела документы в их взаимосвязи и совокупности в порядке статьи 71 АПК РФ, руководствуясь статьями 142, 143, 143.1, 174, 410 ГК РФ, пунктом 2 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 21.12.2005 № 103 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 414 Гражданского кодекса Российской Федерации», статьей 75 Положения о переводном и простом векселе, утвержденного Постановлением ЦИК СССР и СНК СССР от 07.08.1937 № 104/1341, пунктом 7 постановления Пленума Верховного Суда РФ и постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 04.12.2000 № 33/14 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей», пунктом 22 Постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 04.12.2000 № 33/14 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей», судами первой и апелляционной инстанции правомерно признано, что требование ООО ТД «Алтезза» об уплате вексельного долга заявлено в срок и подлежит удовлетворению в полном объеме.

Доводы кассационной жалобы с учетом установленных судами фактических обстоятельств не опровергают выводы судов, не подтверждают существенных нарушений судами норм материального права, повлиявших на исход дела, основаны на неверном толковании норм материального права и не являются достаточным основанием для отмены судебных актов в кассационном порядке.

Возражения заявителя кассационной жалобы по существу сводятся к изложению его субъективного мнения о наличии оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Судами при рассмотрении настоящего спора правильно определен круг обстоятельств, имеющих значение для разрешения спора и подлежащих исследованию, проверке и установлению по делу, правильно определены нормы права, которые следовало применить по настоящему делу, дана оценка всем имеющимся в деле доказательствам с соблюдением требований законодательства, а также соблюдены положения части 2.1 статьи 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Несогласие заявителя кассационной жалобы с результатами содержащейся в оспариваемых судебных актах оценки доказательств по делу не является основанием для их отмены, поскольку его доводы не свидетельствуют о неправильном применении судами норм материального или процессуального права, не опровергают установленные ими обстоятельства.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебных актов, не установлено судом кассационной инстанции. 

Кассационная жалоба  не подлежит удовлетворению.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 07.12.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.04.2022  по делу № А55-31699/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судьяМ.А. Савкина

СудьиА.В. Топоров

    Э.Г. Гильманова