﻿АРБИТРАЖНЫЙ СУД

 ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Тюмень	Дело № А02-576/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 12 августа 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 13 августа 2019 года.

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего			Бедериной М.Ю.

судей							Глотова Н.Б.

								Доронина С.А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Корпорация «Трансагро» Волокитина Андрея Викторовича на определение от 29.01.2019 Арбитражного суда Республики Алтай (судья Борков А.А.) и постановление от 14.05.2019 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Фролова Н.Н., Кудряшева Е.В., Назаров А.В.) по делу № А02-576/2015 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Корпорация «Трансагро» (649006, город Горно-Алтайск, улица Чорос-Губкина, 40, ИНН 0411159781, ОГРН 1120411001556), принятые по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Корпорация «Трансагро» Андрея Викторовича о признании недействительной сделкой перечисления обществу с ограниченной ответственностью «Искра» (662250, Красноярский край, Ужурский район, город Ужур, улица Ленина, дом 82Б, ИНН 2439001597, ОГРН 1022401092812) денежных средств в размере 88 039 526 руб. и применении последствий её недействительности.

Суд установил:

в рамках дела о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «Корпорация «Трансагро» (далее - ООО «Корпорация «Трансагро», должник) его конкурсный управляющий Волокитин А.В. обратился в арбитражный суд с заявлением, о признании недействительной сделкой перечисления должником денежных средств в сумме 88 039 526 руб. акционерному обществу «Искра» (далее - АО «Искра», общество) и применении последствий ее недействительности в виде взыскания с АО «Искра» в конкурсную массу ООО «Корпорация «Трансагро» вышеназванных денежных средств.

Определением суда от 29.01.2019, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 14.05.2019, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано.

Конкурсный управляющий не согласился с принятыми судами определением от 29.01.2019 и постановлением от 14.05.2019, в кассационной жалобе просит их отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении его заявления.

Как указывает податель жалобы, в материалы обособленного спора заинтересованной стороной представлены копии товарно-транспортных  накладных (зерно) (типовая межотраслевая форма № СП-31; далее – накладные формы СП-31), которые отличаются от представленных оригиналов накладных формы СП-31; в материалы дела АО «Искра» представлены накладные формы СП-31 с недопустимыми исправлениями и несоответствующие дате их изготовления и  не могут быть положены судом в основу судебного акта суда по настоящему делу и подлежат исключению из числа доказательств, что не было сделано обеими инстанциями; акты приёма продукции, которые могут подтвердить факт приёмки товара по качеству и количеству, в материалы дела не представлены; путевые листы «Ачинск Пава» не подтверждают факта поставки товара.

По мнению кассатора, реальность конкретных поставок материалами обособленного спора не подтверждена; аффилированность с открытом акционерным обществом «Пава» (далее - ОАО «Пава») подтверждает то, что общества с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Ачинский зерноперерабатывающий комбинат», Зерновая компания «Пава», «Корпорация «Трансагро», открытые акционерные общества (далее – ОАО) «Романовское зерноперерабатывающее предприятие», Корпорация «Трансагро» действуют в своих интересах.

Также конкурный управляющий ссылается на следующее: акты приёмки-сдачи от 12.01.2015 документации, переданные бывшим директором должника конкурсному управляющему не содержат (действительных) первичных документов поставки товара АО «Искра» кроме формальных первичных документов; акт сверки является производным доказательством, которое при отсутствии первичных документов, положенных в его основу, не может считаться допустимым доказательством поставки товара; исковое заявление к должнику и ООО «Ачинский зерноперерабатывающий комбинат» датированное августом 2013 года не подтверждает реальность поставок; постановление должностного лица отдела Министрества внутренних дел России по Ужурскому району также не является безусловным доказательством по делу.

По мнению кассатора, АО «Искра» при совершении оспариваемых сделок действовали со злоупотреблением правом (статья 10 ГК РФ).

Лица, участвующие в обособленной споре, при надлежащем уведомлении, явку представителей в судебное заседание суда округане обеспечили.

Проверив в соответствии со статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

В обоснование требования конкурсный управляющий ссылается на то, что перечисление денежных средств, происходило со ссылкой на договор купли-продажи от 11.02.2013№ 4/13. Однако, документов, подтверждающих реальность поставки зерна по данному договору и обязательных к заполнению, в том числе накладных формы № СП-31 АО «Искра» не предоставлено, что свидетельствует о мнимости оспариваемой сделки. При этом конкурсный управляющий ссылается на нормы статей 10, 167, 168, 170 ГК РФ.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных требований, исходил из того, что заявитель не доказал, что стороны оспариваемых сделок по перечислению денежных средств, злоупотребляя своими правами, преследовали цель реализовать какой-либо противоправный интерес, равно как и доказательств, подтверждающих отсутствие у них намерений создать соответствующие совершенным сделкам последствия.

Апелляционный суд с выводами суда первой инстанции согласился.

Суд кассационной инстанции считает, что принятые судебные акты соответствуют нормам законодательства и фактически установленным обстоятельствам дела.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между АО «Искра» (продавец) и ООО «Корпорация «Трансагро» (покупатель) заключён договор купли-продажи зерна от 11.02.2013 № 4/13 (далее – договор), по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателя сельскохозяйственную продукцию (зерно).

Согласно пункту 1.2. договора наименование, качество, цена за одну тонну товара, количество и сроки поставки согласовываются сторонами дополнительно в протоколе согласования поставки. Пунктом 2.1. договора сторонами определено, что качество поставляемого товара должно соответствовать ГОСТ Р 52554-2006. Из материалов обособленного спора усматривается, что в период с февраля по июль 2013 года между продавцом и покупателем подписано одиннадцать протоколов согласования поставки, которые определяют наименование, количество, цену, срок поставки и оплаты, а также базис поставки – франко-элеватор грузополучателя (ООО «Ачинский зерноперерабатывающий комбинат»). 

Участниками процесса не оспаривается, что ООО «Корпорация «Трансагро» в период февраль-сентябрь 2013 года перечислило на расчётный счёт АО «Искра» денежные средства в общей сумме 88 039 526 руб.

В ходе рассмотрения обособленного спора в подтверждение факта поставки товаров в адрес должника АО «Искра» предоставлены товарные накладные, содержащие необходимые отметки продавца и покупателя, счета-фактуры, путевые листы, акт сверки, письма грузополучателя - ООО «Ачинский зерноперерабатывающий комбинат» о гарантии оплаты по договору в случае неисполнения своих обязательств ООО «Корпорация «Трансагро»; скриншоты и электронная переписка должностных лиц грузополучателя и продавца по обстоятельствам поставки и оплаты сельскохозяйственной продукции, в том числе реестры поступления зерна на карточку ООО «Корпорация «Трансагро» от АО «Искра»; акты сверки, свидетельствующие о наличии финансово-хозяйственных операций между должником и ООО «Ачинский зерноперерабатывающий комбинат».

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) сделки, совершенные должником или другими лицами за счёт должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В силу пункта 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Данная норма применяется в том случае, если стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений её исполнять или требовать исполнения, при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при её совершении.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у её сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства и участия в распределении имущества должника.

В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих её сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путём анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств. Доказательства, обосновывающие требования и возражения, представляются в суд лицами, участвующими в деле, и суд не вправе уклониться от их оценки (статьи 65, 168, 170 АПК РФ).

При наличии обстоятельств, очевидно указывающих на мнимость сделки, либо доводов стороны спора о мнимости, установление только тех обстоятельств, которые указывают на формальное исполнение сделки, явно недостаточно (подход сформулирован в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2016 № 305-ЭС16-2411, от 28.12.2016 № 308-ЭС16-17376, от 25.07.2016 № 305-ЭС16-2411).

Кроме того, исходя из правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда от 18.10.2012 № 7204/12 по делу № А70-5326/2011, при наличии убедительных доказательств невозможности исполнения сделки согласно её условиям, бремя доказывания обратного возлагается на ответчика.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке, предусмотренном статьей 71 АПК РФ, суды установили реальность правоотношений, связанных с поставкой АО «Искра» сельскохозяйственной продукции ООО «Корпорация «Трансагро».

Кроме этого судами приняты во внимание на то, что стороны сделок в случае отсутствия у них реальных намерений на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, имели возможность правильного, но формального составления указанных документов, в том числе накладных формы СП-31 дефекты представленных АО «Искра» документов, в том числе отсутствие обязательных для заполнения реквизитов, а равно как количество и качество фактически поставленного товара не могут свидетельствовать о мнимости оспариваемой сделки по перечислению денежных средств.

Учитывая изложенное, вопреки утверждению подателя кассационной жалобы, конкурсным управляющим должны быть доказаны обстоятельства, которые могут быть положены в основание вывода о мнимом характере договора поставки оспариваемой сделки: наличие согласованной воли сторон договора, отличной от содержания, изложенного в нем волеизъявления, заведомое и явное отсутствие возможности фактического исполнения договора.

Между тем таких доказательств конкурсным управляющим не представлено. Доводы кассационной жалобы указывают на наличие спора, вытекающего из договоров поставки, и могут свидетельствовать о ненадлежащем исполнении договора АО «Искра», но не о мнимости названной сделки.

Более того, при квалификации спорной сделки в качестве ничтожной с применением положений статьи 170 ГК РФ необходимо установить наличие сговора между руководством должника и АО «Искра» для выявления того, что сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих её сторон.

Учитывая, что материалами обособленного спора не подтверждено несоответствие воли сторон оспариваемой сделки содержанию изложенного в договоре волеизъявления, не доказаны признаки, которые бы очевидно указывали на отсутствие намерения сторон договора по его исполнению, суды правомерно указали на неимение оснований для признания перечисления денежных средств недействительной ввиду недоказанности мнимости договора.

Применительно к фактическим обстоятельствам данного обособленного спора доводы подателя кассационной жалобы сводятся к переоценке имеющихся в деле доказательств, оценённых судом первой и апелляционной инстанций. 

В силу положений статей 286 - 288 АПК РФ суд кассационной инстанции наделён ограниченными полномочиями по проверке судебных актов нижестоящих инстанций, в частности, к компетенции суда округа не относится оценка доказательств и установление обстоятельств дела. Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

С учётом изложенного суд кассационной инстанции приходит к выводу, что обжалуемые судебные акты приняты с правильным применением норм материального права и соблюдением норм процессуального права, оснований для его отмены в соответствии со статьёй 288 АПК РФ не установлено.

В связи с предоставлением подателю кассационной жалобы отсрочки по уплате государственной пошлины в соответствии со статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина в размере 3 000 руб. подлежит взысканию с ООО «Корпорация «Трансагро» в доход федерального бюджета.

Исполнительный лист в силу статьи 319 АПК РФ надлежит выдать суду первой инстанции.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение от 29.01.2019 Арбитражного суда Республики Алтай и постановление от 14.05.2019 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А02-576/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Корпорация «Трансагро» Волокитина Андрея Викторовича - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Корпорация «Трансагро» в доход федерального бюджета 3 000 рублей государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Арбитражному суду Республики Алтай выдать исполнительный лист.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 АПК РФ.

Председательствующий							М.Ю. Бедерина

Судьи											Н.Б. Глотов

												С.А. Доронин