ДВЕНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410002, г. Саратов, ул. Лермонтова д. 30 корп. 2 тел: (8452) 74-90-90, 8-800-200-12-77; факс: (8452) 74-90-91,

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: info@12aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело №А57-22339/2014

г. Саратов

26 апреля 2021 года

Резолютивная часть постановления объявлена 20 апреля 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 26 апреля 2021 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Самохваловой А.Ю.,

судей  Акимовой М.А., Батыршиной Г.М.,  

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания ФИО1,

рассмотрев  в открытом судебном заседании заявление арбитражного управляющего ФИО2 об исключении из реестра требований кредиторов в рамках дела №А57-22339/2014 по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Управление механизации № 5» ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***> (410005 

<

...>, 

<

...>/я 12-85) о признании его несостоятельным (банкротом),

при участии в судебном заседании представителя ООО «Профессиональный центр» - ФИО3, действующей на основании доверенности от 14.01.2019,

представителя конкурсного управляющего ООО «УМ №5» ФИО4, действующего на основании доверенности от 30.02.2021,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Саратовской области от 09.02.2015 по делу №А57-22339/2014 в отношении должника общества с ограниченной ответственностью «Управление механизации № 5» ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***> (

<

...>) введена процедура наблюдения.

07.05.2015 в газете «Коммерсантъ» №79 было опубликовано объявление о введении в отношении должника общества с ограниченной ответственностью «Управление механизации № 5» процедуры наблюдения.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 08.10.2015 по делу № А57-22339/2014 должник - общество с ограниченной ответственностью «Управление механизации № 5» ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***> (

<

...>) признан банкротом и в отношении него введена процедура конкурсного производства сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утвержден ФИО5

Конкурсным управляющим должника утвержден ФИО2

В Арбитражный суд Саратовской области 13.11.2020 поступило заявление арбитражного управляющего ФИО2 об исключении из реестра требований кредиторов ООО «СОЮЗРЕГИОН».

10 декабря 2020 года Арбитражным судом Саратовской области исключено из реестра требований кредиторов должника - общества с ограниченной ответственностью «Управление механизации № 5» ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***> (410005 

<

...>, 

<

...>/я 12-85) требование общества с ограниченной ответственностью «СОЮЗРЕГИОН» в сумме 8 441 161,62 руб., как обеспеченное залогом имущества должника. Имущество должника, находящееся в залоге ООО «СОЮЗРЕГИОН», переведено в общую конкурсную массу должника как незалоговое.

Общество с ограниченной ответственностью «Профессиональный экспертный центр» не согласилось с принятым судебным актом и обратилось в суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе.

В обоснование апелляционной жалобы указывает, что 21.12.2018 между ООО «Союзрегион» и ООО «Профессиональный экспертный центр» (далее ООО «ПЭЦ») заключен договор уступки прав требования, согласно которым, ООО «Союзрегион» уступает, а ООО «ПЭЦ» принимает права требования долга в размере 8 441 161,26 руб., как обеспеченные залогом имущества (согласно определения Арбитражного суда Саратовской области по делу №А57-22339/2014). Таким образом, удовлетворение заявления конкурсного управляющего нарушает права и законные интересы ООО «ПЭЦ». В настоящее время ООО «ПЭЦ» в Арбитражный суда Саратовской области подано заявление о процессуальном правопреемстве.

Определением от 24.03.2021 Двенадцатый арбитражный апелляционный суд перешёл к рассмотрению заявления арбитражного управляющего ФИО2 об исключении из реестра требований кредиторов по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, поскольку оспариваемым определением затронуты права лица, не привлеченного к участию в деле.

17.03.2021 в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд поступило заявление представителя ФИО6 ФИО7 о фальсификации доказательств – договора от 21.12.2018, описи вложений в ценное письмо о направлении уведомления конкурсному управляющему ООО «УМ №5» о замене кредитора, кассового чека на сумму 103 руб.

Апелляционный суд полагает, что фальсификация доказательств предполагает сознательное искажение представляемых доказательств путем их подделки, подчистки, внесения в них исправлений, искажающих действительный смысл. Утверждение заявителя о том, что факты и обстоятельства, изложенные в письменном доказательстве, не соответствуют действительности, само по себе не является заявлением о фальсификации, а представляет собой отрицание наличия фактов, на которых основаны требования или возражения на них. Такого рода заявление не подлежит рассмотрению в порядке статьи 161 АПК РФ.

Апелляционный суд рассматривает вышеуказанное заявление как позицию заявителя по оценке доказательств.

  Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Двенадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи, с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

  Рассмотрев заявление конкурсного управляющего ФИО2 об исключении требования ООО «СОЮЗРЕГИОН» из реестра требований кредиторов должника, апелляционный суд приходит к следующим выводам.

  Согласно статье 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

  В соответствии с пунктом 6 статьи 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем, исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено названным пунктом.

  В соответствии с пунктом 6 статьи 16 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом. Возможность исключения требования кредитора из реестра требований кредиторов реализуется в исключительных случаях.

 Законодатель не называет оснований для исключения требований кредитора из реестра требований кредиторов. Однако, при нарушении прав должника и его кредиторов, арбитражный управляющий или иное лицо, участвующее в деле, вправе обратиться с соответствующим заявлением, в том числе и случае, если ему станет известно о том, что в реестр требований кредиторов должника включены требования общества, которое ликвидировано. Указанное право гарантирует остальным кредиторам право на получение возможно более полного удовлетворения своих требований.

При этом, арбитражный суд, рассматривая заявление об исключении требований кредитора из реестра требований кредиторов должника, не пересматривает судебный акт, которым требования такого кредитора были включены в реестр, а рассматривает правомерность нахождения требований в реестре после возникновения оснований, в связи с которыми заявитель просит данные требования исключить.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

        Материалами дела установлено, что в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Управление механизации № 5» ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***> (

<

...>) включены требования общества с ограниченной ответственностью «СОЮЗРЕГИОН» в размере 8 441 161, 62 руб., в том числе основной долг и проценты за пользование кредитом - 7 901 457, 52 руб., проценты за нарушение срока возврата кредита - 539 704, 10 руб., для удовлетворения в третью очередь, как обеспеченные залогом имущества должника: автогрейдера Volvo G946 (заводской № УСЕ00946Н00041057, двигатель № 10361746, колесный, рег. № 64 СМ 8741, ПСМ ТС 043235); грузового самосвала DONGFENG ББЬ3251А-1 (VIN 1Х}}АХЬМБР37Н 134224, двигатель № L340 20 69178397, рег. знак 

<

***> ПТС 74 ТО 763747); грузового самосвала DONGFENG DFL 3251А-1 (VIN 

<

***>, двигатель № L340 20 69185583, рег. знак 

<

***> ПТС 74 ТУ 902031); грузового самосвала DONGFENG DFL 3251А-1 (VIN 

<

***>, двигатель № L340 20 69185607, рег. знак 

<

***> ПТС 74 ТУ 902030); экскаватора колесного УСЯЖ) Б\У180С (заводской № УСЕ\У180СА00120114, двигатель №10353810, коробка передач №1368198, основной ведущий мост № 1344169/1344130, рег. знак 64 СМ 7564, ПСМ ТВ 056470); экскаватор гусеничного Н1ТАСН1 ZX75US (заводской № НСМ1СО00Н00044176, двигатель № 4JG1- 311464, рег. знак 64 АЕ 0692, ПСМ ТА 341106).

Согласно выписке из ЕГРЮЛ общество с ограниченной ответственностью «СОЮЗРЕГИОН» ликвидировано 01.10.2020.

  Несмотря на ликвидацию и прекращение прав требования к должнику, требование общества «СОЮЗРЕГИОН» в размере 8 441 161, 62 руб. продолжает оставаться в реестре требований кредиторов и формально подлежит учету при определении кворума и результатов голосования по вопросам повестки дня на собраниях кредиторов, при потенциальном пропорциональном удовлетворении требований конкурсных кредиторов.

Конкурсным управляющим общества «Управление механизации № 5» при рассмотрении заявления об исключении требования общества «СОЮЗРЕГИОН» указано, что исполнение обязательств не может быть произведено в отношении ликвидированного юридического лица.

Общие правила ведения арбитражными управляющими реестра требований кредиторов не содержат оснований для исключения требований из реестра требований кредиторов должника ввиду ликвидации кредитора.

 Между тем, положения Закона о банкротстве и соответствующие разъяснения, приведенные в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.12.2004 № 29 «О некоторых вопросах практики применения Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», не запрещают исключение требования из реестра требований кредиторов, а указывают на реализацию данной возможности в исключительных случаях, когда имеются обстоятельства, свидетельствующие о неправомерном нахождении требования кредитора в реестре требований кредиторов должника и нарушении тем самым прав иных кредиторов.

  В случае наличия у ООО «СОЮЗРЕГИОН» правопреемника по обязательствам к должнику-банкроту, последний может в рамках дела о банкротстве обратиться в суд с заявлением о процессуальном правопреемстве. 

       Судебной коллегией установлено, что 21.12.2018 между ООО «Союзрегион» и ООО «Профессиональный экспертный центр» (далее ООО «ПЭЦ») заключен договор уступки прав требования, согласно которым, ООО «Союзрегион» уступает, а ООО «ПЭЦ» принимает права требования долга в размере 8 441 161,26 руб., как обеспеченные залогом имущества (согласно определения Арбитражного суда Саратовской области по делу №А57-22339/2014).

        Доказательств того, что договор уступки прав требования от 21.12.2018 был оспорен и признан недействительным, в материалы дела не представлено.

  28.12.2020 ООО «Профессиональный экспертный центр» подано заявление в Арбитражный суд Саратовской области о процессуальной замене в установленном порядке. 

        Также, 16.03.2021 в Арбитражный суд Саратовской области поступило заявление общества с ограниченной ответственностью «Профессиональный экспертный центр» о пересмотре определения Арбитражного суда Саратовской области от 09.12.2020 по вновь открывшимся обстоятельствам.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 12.04.2021 объединено рассмотрение заявления общества с ограниченной ответственностью

«Профессиональный экспертный центр» о пересмотре определения Арбитражного суда Саратовской области от 09.12.2020 по вновь открывшимся обстоятельствам и заявления общества с ограниченной ответственностью «Профессиональный экспертный центр» о процессуальном правопреемстве, для совместного рассмотрения в рамках дела № А57-22339/2014. Назначено судебное заседание на 04 мая 2021 года на 11 часов 20 минут в помещении Арбитражного суда Саратовской области. 

       Следовательно, требования конкурсного управляющего об исключении из реестра требований кредиторов должника требования общества «СОЮЗРЕГИОН» в размере 8 441 161,62 руб. являются преждевременными.

       На основании вышеизложенного, правовых оснований для удовлетворения заявления конкурсного управляющего ФИО2 у судебной коллегии не имеется.

        руководствуясь статьями 188, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 10 декабря 2020 года по делу № А57-22339/2014  отменить.

       В удовлетворении заявления арбитражного управляющего ФИО2 об исключении из реестра требований кредиторов отказать.

        Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме, через  Арбитражный суд 1-ой инстанции, принявший определение.

   Председательствующий                                                                А.Ю. Самохвалова

   Судьи                                                                                               М.А. Акимова

 

                                                                                                              Г.М. Батыршина