АРБИТРАЖНЫЙ  СУД   

  ЦЕНТРАЛЬНОГО  ОКРУГА

  

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

         кассационной инстанции по проверке законности

         и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

     вступивших в законную силу

Дело  № А54-6996/2016

г. Калуга

6 июля 2021 года

Резолютивная часть постановления объявлена 29.06.2021

Постановление в полном объеме изготовлено 06.07.2021

Арбитражный суд Центрального округа  в составе:

Председательствующего

   Ахромкиной Т.Ф.

Судей

   Гладышевой Е.В.

   ФИО1

При участии в заседании:

от финансового управляющего имуществом ФИО2 - ФИО3

 от иных лиц, участвующих в деле

ФИО4 – представитель по доверенности от 31.03.2021;

не явились, извещены надлежаще.

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы финансового управляющего имуществом ФИО2 – ФИО5 и ФИО6 на определение Арбитражного суда Рязанской области от 28.09.2020 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.02.2021 по делу №А54-6996/2016,

УСТАНОВИЛ:

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Шилово-Леспром» (далее - ООО «Шилово-Леспром», должник) конкурсный управляющий ФИО7 обратился в Арбитражный суд Рязанской области с заявлением к ответчику ФИО2 о признании ничтожной сделкой договора купли-продажи транспортного средства от 18.09.2018, просил применить последствия недействительности сделки в виде обязания ФИО2 вернуть в собственность ООО «Шилово-Леспром» автомобиль Лада 212140, 2014 года выпуска, гос. номер 

<

***> VIN 

<

***>.

Определениями Арбитражного суда Рязанской области от 26.03.2019, от 30.05.2019, от 01.08.2019 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: ФИО8, ФИО6, ООО «Каркаде», финансовый управляющий имуществом ФИО2 ФИО5.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 28.09.2020 (судья Шаронина Н.В.) заявление конкурсного управляющего ООО «Шилово-Леспром» ФИО7 к ФИО2 удовлетворено. Признан недействительным договор купли-продажи от 18.09.2018 транспортного средства LADA 212140 VIN: 

<

***>, 2014 года выпуска, заключенный между ООО «Шилово-Леспром»  и ФИО2 Применены последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу ООО «Шилово Леспром» транспортного средства LADA 212140 VIN: 

<

***>, 2014 года выпуска.

Не согласившись с принятыми по спору судебными актами, ФИО6 и финансовый управляющий имуществом ФИО2 - ФИО5 обратились в Арбитражный суд Центрального округа с кассационными жалобами. 

Финансовой управляющий имуществом ФИО2 - ФИО5 просит отменить вышеуказанные судебные акты в части применения последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника транспортного средства. В обоснование кассационной жалобы финансовый управляющий ссылается на нарушение судами норм материального права. Указывает на то, что возврат спорного транспортного средства в конкурсную массу должника невозможен ввиду того, что оно находится во владении и пользовании ФИО6 Полагает, что требование о возвращении спорного имущества в конкурсную массу ООО «Шилово Леспром» или взыскание стоимости спорного транспортного средства подлежит рассмотрению в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО2 (дело № А54-6466/2018).

ФИО6 в своей кассационной жалобе просит отменить определение Арбитражного суда Рязанской области от 28.09.2020 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.02.2021 , направить дело на новое рассмотрение.

В обоснование своей жалобы ФИО6 ссылается на неполное исследование судами фактических обстоятельств дела. Указывает на то, что она является добросовестным приобретателем транспортного средства, поскольку она не является аффилированным или заинтересованным лицом ни по отношению к ООО «Шилово Леспром», ни к ФИО2 Отмечает, что оплата по договору купли-продажи ею произведена, что не оспаривается ФИО2 По мнению ФИО6, применение судом части 1 статьи 168 и части 1 статьи 174.1 ГК РФ и признание недействительным договора купли-продажи от 18.09.2018 автомобиля - LADA 212140 V1N: 

<

***>, 2014 года выпуска, заключенного между ООО «Шилово Леспром» в лице директора ФИО8 (продавец) и ФИО2 (покупатель), не может являться основанием для применения последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу ООО «Шилово Леспром» указанного транспортного средства. Обращает внимание суда на то обстоятельство, что ею в Верховный Суд РФ подана кассационная жалоба на определения Арбитражного суда Рязанской области от 23.06.2020 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.09.2020 по делу № А54-6466/2018.

Конкурсный управляющий ООО «Шилово Леспром» в отзыве на кассационные  жалобы просит оставить без изменения обжалуемые судебные акты.

В судебном заседании представитель финансового управляющего поддержала доводы кассационной жалобы, просила принятые по спору судебные акты отменить.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, в том числе путем размещения информации в Картотеке арбитражных дел, в суд округа не явились. Дело рассмотрено в их отсутствие в порядке статьи 284 АПК РФ.

По правилам части 1 статьи 286 АПК РФ суд кассационной инстанции проверяет законность судебных актов, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Проверив в порядке статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, судебная коллегия не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 18.09.2018 между ООО «Шилово Леспром» (продавец) и ФИО2 (покупатель) заключен договор купли-продажи транспортного средства -LADA 212140 VIN: 

<

***>, 2014 года выпуска. 

В договоре стороны согласовали, что стоимость автотранспортного средства составила 200 000 руб.

Регистрационные действия в отношении транспортного средства - LADA 212140 VIN: 

<

***>, 2014 года выпуска (с ООО «Шилово Леспром» на ФИО2) были совершены в Управлении Государственной инспекции безопасности дорожного движения, о чем свидетельствует ответ из ГИБДД.

В дальнейшем, спустя неделю после покупки, транспортное средство было продано ответчиком ФИО6 по договору купли-продажи транспортного средства от 25.09.2018 N 5 по цене 200 000 руб.

Полагая, что сделка (договор купли-продажи от 18.09.2018) является ничтожной на основании статьи 10, 168 ГК РФ, поскольку договор купли-продажи подписан бывшим руководителем должника ФИО9 после признания должника банкротом (резолютивная часть решения о введении в отношении должника конкурсного производства объявлена 06.02.2018), конкурсный управляющий обратился в суд с настоящим заявлением.

Уполномоченный орган в отзыве на заявление конкурсного управляющего высказал довод о наличии оснований для признания оспариваемого договора купли-продажи транспортного средства от 18.09.2018 недействительным на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суды, руководствуясь положениями статей 10, 166, 168, 174.1 Гражданского кодекса РФ, статей 126, 129 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» пришли к выводу об обоснованности заявленных конкурсным управляющим ООО «Шилово Леспром»  требований.   

Суд кассационной инстанции соглашается с выводами судов о ничтожности оспариваемой сделки. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование конкурсного управляющего заявлено на основании статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу пункта 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно пункту 1 статьи 174.1 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная с нарушением запрета или ограничения распоряжения имуществом, вытекающих из закона, в частности из законодательства о несостоятельности(банкротстве), ничтожна в той части, в какой она предусматривает распоряжение таким имуществом (статья 180).

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 126 Закона о банкротстве с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства совершение сделок, связанных с отчуждением имущества должника или влекущих за собой передачу его имущества третьим лицам в пользование, допускается исключительно в порядке, установленном настоящей главой, а также прекращаются полномочия руководителя должника, иных органов управления должника.

Согласно пункту 1 статьи 129 Закона о банкротстве с даты утверждения конкурсного управляющего до даты прекращения производства по делу о банкротстве, или заключения мирового соглашения, или отстранения конкурсного управляющего он осуществляет полномочия руководителя должника и иных органов управления должника, а также собственника имущества должника - унитарного предприятия в пределах, в порядке и на условиях, которые установлены настоящим Федеральным законом.

В соответствии с пунктом 3 названной статьи правом распоряжаться имуществом должника в порядке и на условиях, которые установлены настоящим Федеральным законом, наделен исключительно конкурсный управляющий.

Судами двух инстанций установлено, что оспариваемая сделка и передача имущества совершены 18.09.2018, т.е. после открытия в отношении ООО «Шилово-Леспром» конкурсного производства (после 06.02.2018 - резолютивная часть решения). 

Договор купли-продажи от имени ООО «Шилово-Леспром» подписал генеральный директор должника ФИО8.

Оценив доводы сторон и представленные в материалы дела доказательства в соответствии с требованиями главы 7 АПК РФ, учитывая, что оспариваемый договор является заключенным, поскольку право собственности должника на транспортное средство было зарегистрировано надлежащим образом за покупателем, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильному выводу о том, что договор купли-продажи транспортного средства от 18.09.2018, заключенный между ООО «ШИЛОВО ЛЕСПРОМ» и ФИО2, является ничтожной сделкой в силу пункта 1 статьи 168 и пункта 1 статьи 174.1 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Доводов в части признания спорной сделки ничтожной кассационные жалобы финансового управляющего имуществом ФИО2 – ФИО5 и ФИО6 не содержат.

Суды, признав ничтожным договор купли-продажи транспортного средства от 18.09.2018, заключенный между ООО «Шилово-Леспром» и ФИО2, и руководствуясь положениями части 2 статьи 167 ГК РФ и статьи 61.6 Закона о банкротстве, разъяснениями, данными в пункте 29 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», правомерно применили последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу ООО «Шилово Леспром» транспортного средства LADA 212140 VIN: 

<

***>, 2014 года выпуска.

Суд кассационной инстанции отклоняет доводы финансового управляющего имуществом ФИО2 о том, что возврат спорного транспортного средства в конкурсную массу должника невозможен ввиду того, что оно находится во владении и пользовании ФИО6 

Как установлено судами, в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) ФИО2 (дело № А54-6466/2018) судом рассматривалось заявление финансового управляющего имуществом ФИО2 о признании недействительной сделкой договора купли-продажи автомобиля № 5 от 25.09.2018, заключенного между ФИО2 и ФИО6.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 23.06.2020 заявление финансового управляющего имуществом ФИО2 к ФИО6 удовлетворено. Признан недействительным договор купли-продажи автомобиля № 5 от 25.09.2018, заключенный между ФИО2 и ФИО6, применены последствия его недействительности, в виде возврата в конкурсную массу ФИО2 автомобиля LADA 212140 2014 года. Поскольку встречного исполнения контрагентом не осуществлялось, применение встречных последствий недействительности сделки судом не производилось.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.09.2020 и постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 22.12.2020 определение Арбитражного суда Рязанской области от 23.06.2020 оставлено без изменения.

Исходя из изложенного, в качестве исполнения определения Арбитражного суда Рязанской области от 23.06.2020 спорный автомобиль подлежит возврату в конкурсную массу ФИО2

Доводы финансового управляющего имуществом ФИО2 о том, что требование о возвращении спорного имущества в конкурсную массу ООО «Шилово Леспром» или взыскание стоимости спорного транспортного средства подлежит рассмотрению в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО2 (дело № А54-6466/2018) несостоятельны, поскольку в данном случае речь идет о передаче имущества по ничтожной сделке, а не истребование спорного автомобиля у его владельца.

Доводы ФИО6 о том, что она является добросовестным приобретателем транспортного средства, что ею произведена оплата по договору купли-продажи, что не оспаривается ФИО2, во внимание не принимаются, поскольку требования о признании сделки ничтожной и возврате имущества предъявлены ФИО2 как стороне сделки с ООО «Шилово Леспром». Вместе с тем, указанные ФИО6 доводы могли быть ею заявлены в ходе рассмотрения спора  о признании  недействительным договора купли-продажи автомобиля № 5 от 25.09.2018.

Ссылка ФИО6 на то, что ею в Верховный Суд РФ подана кассационная жалоба на определение Арбитражного суда Рязанской области от 23.06.2020, постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.09.2020 и постановление Арбитражного суда Центрального округа от 22.12.2020 по делу № А54-6466/2018 не имеет относимости к существу рассматриваемого спора.

Кроме того, Определением Верховного Суда РФ от 23.04.2021 № 310-ЭС21-4141 по делу № А54-6466/2018 в передаче дела в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда РФ ФИО6 отказано.

С учетом изложенного, применительно к фактическим обстоятельствам настоящего дела, судебная коллегия кассационной инстанции приходит к выводу о том, что оспариваемые судебные акты приняты в соответствии с установленными по делу обстоятельствами и нормами права.

Доводы, содержащиеся в кассационной жалобе, в полной мере исследованы судами первой и апелляционной инстанций. Они получили правовую оценку с учетом материалов и обстоятельств дела. Переоценка установленных по делу обстоятельств в силу положений статьи 286 АПК РФ не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием к отмене принятых по делу судебных актов, судом кассационной инстанции  не установлено.

При указанных обстоятельствах оснований для отмены принятых по делу судебных актов не имеется.

В связи с окончанием кассационного производства меры, принятые определением Арбитражного суда Центрального округа от 16.03.2021, по приостановлению исполнения определения Рязанской области от 28.09.2020 и постановления Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.02.2021 с момента принятия судом кассационной инстанции настоящего постановления утрачивают силу на основании части 4 статьи 283 АПК РФ.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 283, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Рязанской области от 28.09.2020 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.02.2021 по делу №А54-6996/2016 оставить без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения.  

Приостановление исполнения обжалуемых судебных актов, принятое определением Арбитражного суда Центрального округа от 16.03.2021 по делу № А54-6996/2016, отменить.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в двухмесячный срок в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий                                                               Т.Ф. Ахромкина

Судьи                                                                                             Е.В. Гладышева

                                                                                                        ФИО1