АРБИТРАЖНЫЙ СУД ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА 

Пушкина ул., д. 45, г. Хабаровск, 680000, официальный сайт: www.fasdvo.arbitr.ru  

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ Ф03-79/2025

04 марта 2025 года

г. Хабаровск

 

Резолютивная часть постановления объявлена 27 февраля 2025 года. 

Полный текст постановления изготовлен 04 марта 2025 года. 

Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе: председательствующего судьи Никитиной Т.Н.  

судей Михайловой А.И., Черняк Л.М. при участии: 

от непубличного акционерного общества «КОСОО ЛТД»: ФИО1, представитель по доверенности от 27.06.2024 б/н;  

от Управления Федеральной налоговой службы по Амурской области: представитель не явился;   

от третьих лиц: представители не явились; 

рассмотрев в проведенном с использованием системы веб-конференции судебном заседании кассационную жалобу непубличного акционерного общества «КОСОО ЛТД»  

на определение от 22.07.2024 об отказе в пересмотре судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 09.12.2024  

по делу № А04-3749/2003 Арбитражного суда Амурской области  

по заявлению ЗАО «КОСОО ЛТД» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 676770, Амурская обл., г. Райчихинск, ул. Пионерская,  

д. 38, кв. 2)  

к межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 2 по Амурской области (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; дата прекращения деятельности: 31.10.2022; правопреемник – Управление Федеральной налоговой службы по Амурской области (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 675005, Амурская обл.,  

г. Благовещенск, пер. Советский, д. 65/1) 

третьи лица: ФИО2, ФИО3, ФИО4  

о признании незаконными действий 

УСТАНОВИЛ:

закрытое акционерное общество «КОСОО ЛТД» (в настоящее время – непубличное акционерное общество «КОСОО ЛТД»; далее – НАО «КОСОО ЛТД», общество) обратилось в Арбитражный суд Амурской области с заявлением о признании незаконными действий межрайонной инспекции Министерства Российской Федерации по налогам и сборам № 2 по Амурской области по внесению 21.08.2003 в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) изменений в сведения о юридическом лице ЗАО «КОСОО ЛТД», не связанных с внесением изменений в учредительные документы, о лицах, имеющих право без доверенности действовать от имени юридического лица.  

Определением суда от 25.09.2003 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО2 (далее – ФИО2), ФИО3 (далее – ФИО3), ФИО4 (далее – ФИО4)  

Решением суда от 14.11.2003, оставленным без изменения постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 27.01.2004 и постановлением Федерального Арбитражного суда Дальневосточного округа от 21.09.2004, заявленные требования удовлетворены. Действия межрайонной инспекции Министерства Российской Федерации по налогам и сборам № 2 по Амурской области по внесению в ЕГРЮЛ изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы ЗАО «КОСОО ЛТД» ,о лицах, имеющих право без доверенности действовать от имени юридического лица, от 21.08.2003 за государственным регистрационным номером 2032800227040 признаны незаконными, противоречащими статьям 9, 18 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц» (далее – Федеральный закон № 129-ФЗ). На межрайонную инспекцию Министерства Российской Федерации по налогам и сборам № 2 по Амурской области возложена обязанность внести соответствующие изменения в ЕГРЮЛ.  

25.06.2024 в Арбитражный суд Амурской области поступило заявление НАО «КОСОО ЛТД» о пересмотре решения Арбитражного суда Амурской области от 14.11.2003 по настоящему делу по вновь открывшимся обстоятельствам.  

Определением суда от 22.07.2024, оставленным без изменения постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 09.12.2024,  

в удовлетворении заявления НАО «КОСОО ЛТД» отказано. Суды исходили из того, что указанные заявителем сведения не являются теми вновь открывшимися обстоятельствами, которые не были и объективно не могли быть известны заявителю и неоспоримо привели бы, если бы были известны, к иному результату рассмотрения спора.  

НАО «КОСОО ЛТД», не согласившись с вышеуказанными определением и постановлением, ссылаясь на нарушения норм материального права и несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, подало в Арбитражный суд Дальневосточного округа кассационную жалобу, в которой предлагает названные судебные акты отменить, принять решение об удовлетворении заявления о пересмотре по вновь открывшимся обстоятельствам.  

В обоснование своих доводов о пересмотре решения суда от 14.11.2003 по вновь открывшимся обстоятельствам, которыми, по мнению общества, являются обстоятельства того, что 22.12.2002 на основании формы № Р17001 в ЕГРЮЛ внесены сведения о ФИО2, как об учредителе ЗАО «КОСОО ЛТД», сведения о ней как об акционере в ЕГРЮЛ не вносились и не подлежали внесению, изложенные в письме УФНС России по Амурской области от 24.04.2024. Настаивая на том, что на момент проведения внеочередного собрания акционеров ЗАО «КОСОО ЛТД» 28.02.2003 ФИО2 не могла созывать собрание акционеров, созывать повторное собрание акционеров и утверждать его повестку, принимать участие в собрании акционеров от 28.02.2003, единолично голосовать на собрании акционеров от 28.02.2003 и принимать на нем хоть какие-либо решения, поскольку она не являлась акционером в связи с неоплатой акций, указывает, что ранее законно избранный генеральный директор ФИО3 имел полномочия обращаться в налоговую инспекцию по поводу внесения сведений в ЕГРЮЛ, и действия межрайонной инспекции Министерства Российской Федерации по налогам и сборам № 2 по Амурской области являлись законными. Кроме этого, заявитель жалобы обращает внимание, что запись в ЕГРЮЛ, внесенная 21.08.2003, была сделана об отмене пунктов Устава общества на основании поданного заявления, в котором указывалось решение Арбитражного суда Амурской области от 14.04.2003 по делу № А04-299/03-4-14 о признании пунктов Устава ЗАО «КОСОО ЛТД» в редакции от 01.12.2002 недействительными. Запись в ЕГРЮЛ о физическом лице, имеющем право действовать от имени юридического лица без доверенности, в которой указан генеральный директор ФИО3, сделана 17.07.2023 (такая дата указана в дополнении), что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ от 01.07.2024 № 107 9965-24-83903017. Общество считает, что отмена записи от 21.08.2003 по решению суда от 14.11.2003 по делу № А04-3749/03-3/153 привела к вынесению ошибочного решения и фактически не позволила исполнить решение об отмене незаконных пунктов Устава, при этом решение Управления ИФНС РФ по Амурской области и внесение изменений в ЕГРЮЛ 17.07.2003 никем не обжаловались.  

Представитель НАО «КОСОО ЛТД», участие которого обеспечено в соответствии с положениями статьи 153.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) посредством использования системы веб-конференции, поддержал доводы кассационной жалобы.  

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе с учетом размещения соответствующей информации на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет, явку своих представителей в суд не обеспечили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не может служить препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.  

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке и пределах статей 284, 286 АПК РФ соблюдение судами норм процессуального права, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемых определения суда первой инстанции от 22.07.2024, постановления апелляционного суда от 09.12.2024.  

В силу статьи 309 АПК РФ арбитражный суд может пересмотреть принятый им и вступивший в законную силу судебный акт по новым или вновь открывшимся обстоятельствам по основаниям и в порядке, которые предусмотрены в настоящей главе.  

Перечень оснований пересмотра судебных актов по новым или вновь открывшимся обстоятельствам содержится в статье 311 АПК РФ, является исчерпывающим и расширительному толкованию не подлежит.  

В соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 311 АПК РФ основаниями пересмотра судебных актов по правилам настоящей главы являются вновь открывшиеся обстоятельства – указанные в части 2 настоящей статьи и существовавшие на момент принятия судебного акта обстоятельства по делу.  

Согласно пункту 1 части 2 статьи 311 АПК РФ вновь открывшимися обстоятельствами являются существенные для дела обстоятельства, которые не были и не могли быть известны заявителю.  

По смыслу приведенной нормы лицо, настаивающее на отмене судебного акта, должно подтвердить, что до окончания судебного разбирательства по существу спора оно объективно не имело возможности представить сведения об обстоятельствах, которые считает вновь открывшимися, обосновывающие эти обстоятельства доказательства.  

Институт пересмотра судебных актов по новым или вновь открывшимся обстоятельствам является чрезвычайным средством возобновления производства по делу и необходим для того, чтобы прекратить существование объективно ошибочных судебных актов в  

ситуации, когда об обстоятельствах, позволяющих сделать вывод о допущенной ошибке, стало известно после вынесения этих судебных актов.  

Ограничение применения данного института вытекает из необходимости соблюдения принципа правовой определенности, в том числе признания законной силы судебных решений, их неопровержимости. В связи с этим при определении критериев пересмотра должен быть соблюден баланс между принципом правовой определенности, с одной стороны, и недопустимостью существования объективно ошибочных решений, с другой.  

В пунктах 3, 4, 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.06.2011 № 52 «О применении положений АПК РФ при пересмотре судебных актов по новым или вновь открывшимся обстоятельствам» (далее – постановление Пленума ВАС РФ № 52) разъяснено, что при решении вопроса о пересмотре судебного акта по новым или вновь открывшимся обстоятельствам судам следует исходить из наличия оснований, предусмотренных статьей 311 АПК РФ, и соблюдения заявителем условий, содержащихся в статьях 312 и 313 АПК РФ.  

Судебный акт не может быть пересмотрен по новым или вновь открывшимся обстоятельствам в случаях, если обстоятельства, определенные статьей 311 АПК РФ, отсутствуют, а имеются основания для пересмотра судебного акта в порядке кассационного производства или в порядке надзора, либо если обстоятельства, установленные статьей 311 АПК РФ, были известны или могли быть известны заявителю при рассмотрении данного дела.  

Обстоятельства, которые согласно пункту 1 статьи 311 АПК РФ являются основаниями для пересмотра судебного акта, должны быть существенными, то есть способными повлиять на выводы суда при принятии судебного акта.  

При рассмотрении заявления о пересмотре судебного акта по новым или вновь открывшимся обстоятельствам суд должен установить, свидетельствуют ли факты, приведенные заявителем, о наличии существенных для дела обстоятельств, которые не были предметом судебного разбирательства по данному делу.  

Согласно пункту 1 части 2 статьи 311 АПК РФ существенным для дела обстоятельством может быть признано указанное в заявлении вновь обнаруженное обстоятельство, которое не было и не могло быть известно заявителю, неоспоримо свидетельствующее о том, что если бы оно было известно, то это привело бы к принятию другого решения.  

В пункте 19 постановления Пленума ВАС РФ № 52 разъяснено, что установленный частью 1 статьи 312 АПК РФ трехмесячный срок для обращения с заявлением о пересмотре судебного акта по новым или вновь  

открывшимся обстоятельствам исчисляется со дня появления или открытия обстоятельств, являющихся основанием для пересмотра судебного акта.  

Днем открытия таких обстоятельств следует считать день, когда заявитель узнал или должен был узнать о наличии указанных обстоятельств.  

Судами установлено, что при рассмотрении спора по существу основанием для признания действий межрайонной инспекции Министерства Российской Федерации по налогам и сборам № 2 по Амурской области по внесению в ЕГРЮЛ изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением 21.08.2003 изменений в учредительные документы ЗАО «КОСОО ЛТД» о лицах, имеющих право без доверенности действовать от имени юридического лица (государственный регистрационный номер 2032800227040), незаконными, противоречащими статьям 9, 18 Федерального закона № 129-ФЗ, послужила установленная судами совокупность обстоятельств, доказывающая отсутствие у ФИО3 полномочий на подачу заявления от 18.08.2003 о внесении в ЕГРЮЛ изменений, не связанных с внесением изменений в учредительные документы ЗАО «КОСОО ЛТД» о лицах, имеющих право без доверенности действовать от имени юридического лица.  

Как следует из материалов дела, 21.08.2003 на основании заявления ФИО3 и приложенного к заявлению решения Арбитражного суда Амурской области от 14.04.2003 по делу № А04-299/03-4/14 межрайонной инспекцией Министерства Российской Федерации по налогам и сборам № 2 по Амурской области внесена запись в ЕГРЮЛ о внесении изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы. Физическим лицом, имеющим право действовать от имени юридического лица без доверенности, указан генеральный директор общества – ФИО3  

Поскольку решением Арбитражного суда Амурской области от 14.04.2003 по делу № А04-299/03-4/14 не предоставлялось полномочий ФИО3 действовать от имени юридического лица без доверенности в качестве директора, суд сделал вывод об обоснованности требований заявителя, так как на внеочередном собрании акционеров ЗАО «КОСОО ЛТД» 28.02.2003 прекращены полномочия генерального директора ФИО3 и новым директором назначен ФИО4 17.07.2003 межрайонной инспекцией Министерства Российской Федерации по налогам и сборам № 2 по Амурской области внесена запись в ЕГРЮЛ о внесении в государственный реестр изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, физическим лицом, имеющим право действовать от имени юридического лица без доверенности, указан генеральный директор общества – ФИО4  

Таким образом, у ФИО3, обратившегося за государственной регистрацией в налоговый орган, отсутствовали полномочия для подписания соответствующего заявления.  

Приведенные впоследствии НАО «КОСОО ЛТД» в качестве вновь открывшихся обстоятельств сведения, полученные из письма УФНС России по Амурской области от 24.04.2024 № 11-28/023027, согласно которым в межрайонную инспекцию Министерства Российской Федерации по налогам и сборам № 2 по Амурской области 22.12.2002 было представлено сообщение по форме № Р17001, согласно которому в ЕГРЮЛ были внесены сведения о ФИО2, как об учредителе, а сведения о ней как об акционере общества в ЕГРЮЛ не вносились, суды двух инстанций изучили.  

Согласно письму УФНС России по Амурской области от 24.04.2024 № 11-28/023027 в межрайонную инспекцию Министерства Российской Федерации по налогам и сборам № 2 по Амурской области 22.12.2002 было представлено сообщение по форме № Р17001, согласно которому в ЕГРЮЛ вносились сведения об участнике ЗАО «КОСОО ЛТД» – ФИО2, и о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица – ФИО3 Иные сведения об участниках для внесения в ЕГРЮЛ в сообщении не указывались.  

Судами обоснованно принято во внимание, что представленная ЗАО «КОСОО ЛТД» форма № Р17001 – «Сообщение сведений о юридическом лице, зарегистрированном до вступления в силу Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц» на трех из пяти листов подписана генеральным директором общества ФИО3, при этом подпись генерального директора нотариально заверена.  

Таким образом, указанное обстоятельство существовало на момент рассмотрения судами спора по существу и заявителю стало известно в момент подписания поданной формы – 22.12.2002.  

При таких обстоятельствах суды двух инстанций пришли к верному выводу об отсутствии оснований для пересмотра судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам в порядке, предусмотренном статьей 311 АПК РФ, поскольку указанные заявителем сведения не являются теми вновь открывшимися обстоятельствами, которые не были и объективно не могли быть известны заявителю, а также не способны повлиять на выводы, сделанные судом при принятии решения по существу спора.  

Довод заявителя о том, что общее собрание акционеров ЗАО «КОСОО ЛТД» является недействительным по причине невнесения в ЕГРЮЛ сведений о ФИО2, как об акционере ЗАО «КОСОО ЛТД», был предметом проверки судов и отклонен, поскольку Федеральный закон № 129- ФЗ не предусматривал на момент возникновения спорных правоотношений и по настоящее время не предусматривает необходимость внесения в ЕГРЮЛ  

сведений об акционерах, следовательно, информация, содержащаяся в ЕГРЮЛ, не определяет права акционеров на участие в управлении акционерного общества.  

Довод заявителя о том, что ФИО2 не является акционером, так как ею в установленный срок не были оплачены 55 акций ЗАО «КОСОО ЛТД» также получил надлежащую оценку судов и отклонен с учетом совокупности обстоятельств, установленных по делам №№ А04-4570/0317/112, А04-2865/04-25/375, А04-285/05-23/7, А04-3749/04-3/153.  

Помимо этого, в решении суда по делу № А04-3749/2003 установлено, что представленное при регистрации решение Арбитражного суда Амурской области от 14.04.2003 по делу № А04-299/03-4/14 никаких полномочий ФИО3 выступать от имени юридического лица не представляло. Распиской в получении документов на регистрацию от 18.08.2003, подписанной сотрудником регистрирующего органа, подтверждается, что иных документов, подтверждающих полномочия ФИО3 на момент подачи заявления о внесении изменений в ЕГРЮЛ, у регистрирующего органа нет.  

Согласно материалам регистрационного дела, 15.07.2003 с заявлением о внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с несением изменений в учредительные документы, обратился руководитель ЗАО «КОСОО ЛТД» ФИО4 Согласно заявлению изменения вносятся в сведения о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица (раздел 4 и лист Б заявления). По указанному обращению 17.07.2003 в ЕГРЮЛ внесена запись 2032800226974.  

18.08.2003 с заявлением о внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с несением изменений в учредительные документы, обратился руководитель ЗАО «КОСОО ЛТД» ФИО3 Согласно заявлению изменения вносятся в сведения о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица (лист Б заявления).  

По указанному обращению 21.08.2003 в ЕГРЮЛ внесена запись 2032800227040. Действия межрайонной инспекцией Министерства Российской Федерации по налогам и сборам № 2 по Амурской области по внесению в ЕГРЮЛ указанной записи признаны незаконными решением суда по делу № А04-3749/2003.  

При изложенном доводы общества со ссылкой на то, что запись в ЕГРЮЛ о физическом лице, имеющем право действовать от имени юридического лица без доверенности, в которой указан генеральный директор ФИО3, сделана 17.07.2003, а 21.08.2003 сделана запись об отмене пунктов Устава общества на основании поданного заявления, в котором указывалось решение Арбитражного суда Амурской области от  

14.04.2003 по делу № А04-299/03-4-14, в связи с чем заявитель считает, что ФИО3 был генеральным директором и вправе был обращаться по вопросу регистрации юридического лица, противоречат обстоятельствам, установленным при рассмотрении дела, и не подтверждаются материалами регистрационного дела.  

С учетом изложенного выводы судебных инстанций о том, что приведенные обществом обстоятельства, а также представленные в их обоснование доказательства, не являются вновь открывшимися и не создают правовых оснований для пересмотра принятого по настоящему делу решения суда по правилам главы 37 АПК РФ, признаются судом округа сделанными с учетом фактических обстоятельств спора и с правильным применением соответствующих норм и положений действующего законодательства.  

Доводы кассационной жалобы сводятся к несогласию заявителя с оценкой судов имеющихся в деле доказательств и сделанных на ее основе выводов, что не может служить основанием для отмены принятых по делу судебных актов, поскольку иная оценка доказательств в суде кассационной инстанции в силу положений статьи 286 АПК РФ не допускается.  

Неправильное применение норм материального права и нарушения норм процессуального права, которые могли бы послужить основанием для отмены принятых по делу судебных актов в соответствии со статьей 288 АПК РФ, судом кассационной инстанции не установлены, в связи с чем кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.  

Руководствуясь статьями 284, 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа  

ПОСТАНОВИЛ:

определение от 22.07.2024, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 09.12.2024 по делу № А04-3749/2003 Арбитражного суда Амурской области оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.  

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий судья Т.Н. Никитина 

Судьи А.И. Михайлова 

 Л.М. Черняк