ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

«

дело № А14-19340/2019

г. Воронеж

26» декабря 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 19 декабря 2024 года

Постановление в полном объеме изготовлено 26 декабря 2024 года

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                    Мокроусовой Л.М.,

судей                                                                               Ботвинникова В.В.,

                                                                                         Безбородова Е.А.,                                                                                        

при ведении протокола судебного заседания секретарем Кобозевой Д.Е.,

при участии:

от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «СтройМонтажНаладка» ФИО1: ФИО2, представителя по доверенности от 09.09.2024, сроком на 1 год, паспорт РФ;

от иных лиц, участвующих в деле: представители не явились, извещены надлежащим образом;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «СтройМонтажНаладка» ФИО1 на определение Арбитражного суда Воронежской области от 09.08.2024 по делу №А14-19340/2019 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «СтройМонтажНаладка»,

УСТАНОВИЛ:

ФИО3 обратился в Арбитражный суд Воронежской области с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «СтройМонтажНаладка» (ООО «СтройМонтажНаладка», должник).

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 23.03.2020 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО4.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 30.12.2020 в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО4

31.05.2021 конкурсный управляющий ФИО4 обратился в суд с заявлением к ООО «СитиТрейд Черноземье» о признании договора об уступке права (требования) от 12.11.2018 недействительной сделкой и применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу денежных средств в сумме 5 124 920 руб. 043 коп.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 19.12.2022 арбитражный управляющий ФИО4 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО «СтройМонтажНаладка», конкурсным управляющим утвержден ФИО1.

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен временный управляющий ООО «СитиТрейд Черноземье» ФИО5.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 09.08.2024 суд признал недействительной сделкой договор об уступке права (требования) от 12.11.2018 заключенный между ООО «СтройМонтажНаладка» и ООО «СитиТрейд Черноземье», применил последствия недействительности сделки, взыскав с ООО «СитиТрейд Черноземье» в пользу ООО «СтройМонтажНаладка» 2 096 697 руб. 38 коп. За ООО «СтройМонтажНаладка» восстановлено право требования к ООО «СК «РегионЭнергоСтрой» по договорам субподряда №784/Суб-931182, №783/Суб-926310 от 15.06.2018 в размере 3 028 223 руб. 05 коп.

Конкурсный управляющий ООО «СтройМонтажНаладка» ФИО1 обратился с апелляционной жалобой, в которой просил отменить определение суда в части, взыскать с ООО «СитиТрейд Черноземье» в пользу ООО «СтройМонтажНаладка» 3 028 223 руб. 05 коп. Восстановить за ООО «СтройМонтажНаладка» право требования к ООО «Ком Сервис» по договорам субподряда №1/Суб-1031851 от 28.06.2018 в размере 2 096 697 руб. 38 коп.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель конкурсного управляющего ООО «СтройМонтажНаладка» ФИО1 поддержал доводы апелляционной жалобы, просил ее удовлетворить.

Иные лица, участвующие в деле, не явились. Учитывая, что все участники настоящего обособленного спора извещены надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», суд апелляционной инстанции на основании статей 123, 156, 266 АПК РФ рассмотрел апелляционную жалобу в их отсутствие.

В силу части 1 статьи 268 АПК РФ при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Согласно части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

В пункте 27 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции» разъяснено, что при применении части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации необходимо иметь в виду следующее: если заявителем подана жалоба на часть судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции в судебном заседании выясняет мнение присутствующих в заседании лиц относительно того, имеются ли у них возражения по проверке только части судебного акта, о чем делается отметка в протоколе судебного заседания.

При непредставлении лицами, участвующими в деле, указанных возражений до начала судебного разбирательства арбитражный суд апелляционной инстанции начинает проверку судебного акта в оспариваемой части и по собственной инициативе не вправе выходить за пределы апелляционной жалобы, за исключением проверки соблюдения судом норм процессуального права, приведенных в части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Возражений относительно проверки только части судебного акта от сторон не поступило.

Судебная коллегия, выслушав лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела с учетом доводов апелляционной жалобы, не находит оснований к отмене определения в обжалуемой части.

Согласно части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статьи 32 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» от 26.10.2002 №127-ФЗ (далее - Закон о банкротстве) дела о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства), в том числе Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)».

Как следует из материалов дела, 12.11.2018 между ООО «СтройМонтажНаладка» и ООО «СитиТрейд Черноземье» (далее – ответчик) был заключен договор об уступке права (требования) (далее – договор цессии), по условиям которого должник в качестве первоначального кредитора уступает право (требования) ООО «СитиТрейд Черноземье» на получение дебиторской задолженности от ООО «Ком Сервис» (задолженность 2 096 697 руб. 38 коп. по договору субподряда №1/Суб-1031851 от 28.06.2018) и от ООО «СК «РегионЭнергоСтрой» (задолженность 3 028 223 руб. 05 коп. по договорам субподряда №784/Суб-931182, №783/Суб-926310 от 15.06.2018) в сумме 5 124 920 руб. 043 коп.).

Текст договора цессии не содержит сведений о цене договора либо каком-либо ином встречном исполнении со стороны ответчика.

Ссылаясь на то обстоятельство, что на момент заключения сделки, должник обладал признаками неплатежеспособности, сделка совершена при неравноценном встречном исполнении, направлена на причинение вреда имущественным правам кредиторов, направлена на уменьшение активов должника и, как следствие, на уменьшение конкурсной массы, конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением о признании сделки недействительной.

По мнению конкурсного управляющего, указанная сделка имеет признаки, предусмотренные ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», для признания их недействительной сделкой, в частности, совершена в пределах срока, позволяющего ее оспаривать на основании п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, а также в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов.

Возражая относительно заявления, ответчик ссылался на то обстоятельство, что в качестве встречного исполнения обязательств по оспариваемой сделке, сторонами учтена задолженность  ООО «СтройМонтажНаладка» перед ООО «СитиТрейд Черноземье» по договору поставки №20/9/2018-П от 20.09.2018 и универсальному передаточному документу №2171 от 25.09.2018, а также на наличие к договор цессии дополнительного соглашения от 14.11.2018, согласно которому,  в п. 2 оспариваемого договора предусмотрено, что право (требование) первоначального кредитора в отношении должника переходит к новому кредитору в связи с имеющейся у первоначального кредитора перед ним задолженностью по оплате строительных материалов по договору поставки №20/9/2018-П от 20.09.2018 в размере 4 288 651 руб. 35 коп., а также включает в себя аванс на поставку будущих периодов в размере 83 269 руб. 08 коп.

В подтверждение данного довода, ответчиком в материалы дела представлены: договор поставки №20/9/2018-П от 20.09.2018, спецификация на поставку материалов №1 от 20.09.2018, УПД №2171 от 25.09.2018, платежное поручение №836  от  16.11.2018 оспариваемый договор уступки с дополнительным соглашением от 14.11.2018, оборотно-сальдовую ведомость по счету №41 за 2018, книга покупок за период с 01.07.2018 по 30.09.2018, карточка счета 41 за 2018, бухгалтерская отчетность ответчика за 2017 (т. 1 л.д. 56-68, 78-90).

Определениями суда от 06.02.2024, 16.04.2024 суд предлагал ответчику представить в материалы дела Устав общества и оригинал дополнительного соглашения от 14.11.2018, указанное требование ответчиком не исполнено.

Удовлетворяя требования конкурсного управляющего, суд указал следующее.

В соответствии с п. 1 ст. 61.9 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Согласно п. 1 ст. 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее – ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

Из разъяснений, приведенных в подпункте 1 пункта 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление №63) по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

Исходя из разъяснений, содержащихся в пункте 9 Постановления №63, при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», если подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 настоящего Постановления).

Из указанного следует, что при оспаривании сделки применительно к пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, доказыванию подлежит наличие совокупности обстоятельств, как названных в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, так и названных в пункте 1 статьи 61.2 данного закона.

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Из материалов дела следует, что сделка совершена 12.11.2018, то есть в течение трех лет до возбуждения производства по делу о признании должника банкротом (29.11.2019), соответственно, спорные сделки совершены в период подозрительности, предусмотренный в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

На основании п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом, либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в соответствии с абз. 32 ст. 2 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» под вредом понимаются уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно разъяснениям, содержащимся в п. 7 Постановления №63, презумпция осведомленности другой стороны сделки о совершении этой сделки с целью причинить вред имущественным интересам кредиторов применяется, если другая сторона признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах 33 и 34 статьи 2 Закона о банкротстве, в соответствии с которым недостаточность имущества - это превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника; неплатежеспособность – прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

В соответствии с п. 5 Постановления №63, п. 2 ст. 61.2 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При этом Пленум Высшего Арбитражного суда Российской Федерации обращает внимание, что для целей применения содержащихся в абзацах втором – пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Следовательно, помимо формальной констатации наличия признаков неплатежеспособности необходимо установить и наличие реальных требований кредиторов, предъявленных должнику, и которые должник не имел возможности исполнить.

Судом установлено, что на момент заключения оспариваемой сделки, у должника имелись признаки неплатежеспособности.

Так, из определения о введении процедуры наблюдения и заявления о признании должника банкротом следует, что задолженность перед заявителем в размере 700 000 руб. основного долга по делу вытекает из договора поручительства должника от 28.12.2015, обязательства по которому не исполнены с 02.11.2018 (дата получения претензии о возврате займа).

Кроме того, определением суда от 14.12.2020 в реестр требований кредиторов включены требований ПАО «Промсвязьбанк» в размере 13 238 259 руб. 95 коп.

Из материалов указанного обособленного спора, а также решения Ленинского районного суда г. Воронежа от 23.10.2019 по делу №2-1505/2019 следует, что между ПАО «Промсвязьбанк» и ООО «СтройМонтажНаладка» заключен кредитный договор №01-0084-18-1-14 от 20.09.2018, в соответствии с которым кредитор обязался предоставить заемщику кредит в размере 29 989 112 руб. 62 коп. со сроком погашения 20.12.2018 для погашения задолженности по кредитному договору №01-0096-17-3-14 от 23.08.2017, заключенному между ПАО «Промсвязьбанк» и ООО «ЭнергоСтрой-С».

Указанные обстоятельства, как указал суд, свидетельствует о том, что на момент заключения оспариваемой сделки, должник обладал признаками неплатежеспособности, поскольку имел неисполненные перед иными лицами обязательства, впоследствии включенные в реестр требований кредиторов.

Согласно положениям статьи 61.2 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Как следует из содержания п. 6 Постановления №63, согласно абзацам второму-пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

Из абз. 3 п. 93 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» следует, что если полученное одним лицом по сделке предоставление в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу другого, то это свидетельствует о наличии явного ущерба для первого и о совершении представителем юридического лица сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях.

Согласно абз. 7 п. 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 №62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента).

В соответствии с правовой позицией Верховного Суда Российской Федерации понятие неравноценности является оценочным, в силу чего к нему не могут быть применимы заранее установленные формальные (процентные) критерии отклонения цены. Из диспозиции п. 1 ст. 61.2 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» следует, что помимо цены для определения признака неравноценности во внимание должны приниматься и все обстоятельства совершения сделки, то есть суд должен исследовать контекст отношений должника с контрагентом для того, чтобы вывод о подозрительности являлся вполне убедительным и обоснованным (определение Верховного Суда Российской Федерации от 05.05.2022 №306-ЭС21-4742).

В соответствии с частями 1, 4 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Исследовав и оценив совокупность доказательств  и приведенных конкурсным управляющим доводов, суд первой инстанции заключил, что отчуждение имущества осуществлено безвозмездно и направлено на вывод активов из конкурсной массы, с целью причинить вред имущественным правам кредиторов.

При этом оспариваемый договор цессии от 12.11.2018 не может быть признан сделкой, совершенной в процессе обычной хозяйственной деятельности (пункт 2 статьи 61.4 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»).

Согласно разъяснениям, содержащимся в п. 14 Постановления №63, при определении того, была ли сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности должника, следует учитывать, что таковой является сделка, не отличающаяся существенно по своим основным условиям от аналогичных сделок, неоднократно совершавшихся до этого должником в течение продолжительного периода времени. К таким сделкам, в частности, с учетом всех обстоятельств дела, могут быть отнесены платежи по длящимся обязательствам (возврат очередной части кредита в соответствии с графиком, уплата ежемесячной арендной платы, выплата заработной платы, оплата коммунальных услуг, платежи за услуги сотовой связи и Интернет, уплата налогов и т.п.). Не могут быть, по общему правилу, отнесены к таким сделкам платеж со значительной просрочкой, предоставление отступного, а также не обоснованный разумными экономическими причинами досрочный возврат кредита.

В материалах дела отсутствуют доказательства того, что ранее стороны совершали подобные сделки по уступке прав требования и прекращения обязательств зачетом либо предоставлением отступного (ст. 65 АПК РФ).

Согласно ст. 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Пунктом 4 Постановления №63 предусмотрено, что наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

В соответствии с п. 1 ст. 423 ГК РФ договор, по которому сторона должна получить плату или иное встречное предоставление за исполнение своих обязанностей, является возмездным.

Встречное предоставление не должно приводить к неосновательному обогащению одной из сторон либо иным образом нарушить основополагающие принципы разумности и добросовестности, что предполагает соблюдение баланса прав и обязанностей сторон договора. Условия договора не могут противоречить деловым обыкновениям и не могут быть явно обременительными для контрагента. Таким образом, встречное предоставление не может быть основано на несправедливых договорных условиях, наличие которых следует квалифицировать как недобросовестное поведение.

Такой подход подразумевает, что для разрешения вопроса о недобросовестности должника и ответчика при заключении и исполнении спорного условия договора не требуется установления прямого сговора между руководителями ответчика и должника; при наличии обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестном поведении руководителя контрагента настолько очевидно, что непринятие их во внимание стороной, вступающей в сделку, не может рассматриваться как поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны.

В силу ст. 575 ГК РФ не допускается дарение, за исключением обычных подарков, стоимость которых не превышает трех тысяч рублей в отношениях между коммерческими организациями.

В соответствии с п. 2, 3 ст. 423 ГК РФ безвозмездным признается договор, по которому одна сторона обязуется предоставить что-либо другой стороне без получения от нее платы или иного встречного предоставления.

Притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Прикрываемая сделка может быть также признана недействительной по основаниям, установленным Гражданским кодексом РФ или специальными законами.

Договор цессии от 12.11.2018 не содержит указание на безвозмездность его совершения, что предполагает его возмездность, однако, в нем отсутствует указание на наличие задолженности должника перед ответчиком.

В силу абз. 4 п. 5 Постановления №63 при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абз. 32 ст. 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

На основании всего вышеизложенного суд удовлетворил требования конкурсного управляющего и признал оспариваемую сделку недействительной.

В данной части выводы суда сторонами обособленного спора и иными лицами, участвующими в деле о банкротстве, не обжалуется.

Возвращение каждой из сторон всего полученного по недействительной сделке осуществляется в порядке, предусмотренном п. 2 ст. 167 ГК РФ и ст. 61.6 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», согласно которым, при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В п. 25 Постановления №63 разъяснено, что последствия недействительности сделок, предусмотренные ст. 167 ГК РФ, распространяются также и на случаи признания незаконными действий по основаниям, установленным Главой III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)». В связи с этим в случае признания на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве недействительными действий должника по уплате денег, передаче вещей или иному исполнению обязательства, а также иной сделки должника, направленной на прекращение обязательства (путем зачета встречного однородного требования, предоставления отступного или иным способом), обязательство должника перед соответствующим кредитором считается восстановленным с момента совершения недействительной сделки, а право требования кредитора по этому обязательству к должнику (далее - восстановленное требование) считается существовавшим независимо от совершения этой сделки (абзац первый пункта 4 статьи 61.6 Закона о банкротстве).

Таким образом, общим последствием недействительности сделки в соответствии с нормами Гражданского кодекса РФ и Закона о банкротстве является реституция - восстановление прежнего состояния сторон такой сделки.

При этом необходимым условием применения последствий недействительной сделки в виде возврата полученного по ней имущества в натуре является правовая и фактическая возможность такого возврата, определяемая нахождением объекта сделки на момент применения реституции в имущественной сфере одной из сторон по такой сделке.

Из материалов обособленного спора следует, что платежным поручением №836 от 16.11.2018 ООО «КомСервис» исполнило обязательства по оплате уступленной задолженности в адрес ответчика.

При этом, в виду невозможности применения последствий недействительности сделки в виде возврата прав по требованию к ООО «КомСервис», суд указал, что подлежат применению последствия недействительности сделки в виде взыскания с ответчика денежных средств в размере погашенных обязательств, а именно 2 096 697 руб. 38 коп. и восстановления задолженности ООО «СК «РегионЭнергоСтрой» перед ООО «СтройМонтажНаладка» в размере 3 028 223 руб. 05 коп. по договорам субподряда №784/Суб-931182, №783/Суб-926310 от 15.06.2018.

Доводы апелляционной жалобы не содержат аргументов, опровергающих правильность определения в обжалуемой части. Суд правомерно восстановил уступленную по оспариваемой сделке задолженность в неисполненной части, приводя стороны в первоначальное положение. Ликвидация ООО «СК «РегионЭнергоСтрой» не препятствует такой констатации. 

В связи с исполнением обязательства в адрес нового кредитора со стороны ООО «КомСервис», суд правомерно взыскал 2 096 697 руб. 38 коп. в конкурсную массу должника.

Иные основания для отмены определения суда первой инстанции в обжалуемой части и удовлетворения апелляционной жалобы по приведенным в ней доводам отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта в соответствии со ст. 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено. 

Государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 30 000 руб. согласно статье 110 АПК РФ относится на заявителя и подлежит взысканию в доход федерального бюджета, поскольку при подаче жалобы предоставлялась отсрочка уплаты государственной пошлины (определение суда от 20.11.2024).

Руководствуясь статьями 266-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Воронежской области от 09.08.2024 по делу №А14-19340/2019 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «СтройМонтажНаладка» ФИО1 - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «СтройМонтажНаладка» в доход федерального бюджета 30 000 рублей государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья                                      Л.М.  Мокроусова

Судьи                                                                    В.В. Ботвинников

                                                                                      Е.А. Безбородов