﻿

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-165819/2018

03 июня 2020 года

г. Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть постановления объявлена     26 мая 2020 года

Постановление изготовлено в полном объеме  03 июня 2020 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе: председательствующего  Сотова И.В.

судей  Кротова С.М., Слобожаниной В.Б.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем Гасановым Ш.М.

при участии:  

от истца (заявителя): не явился, извещен

от ответчиков 1.2: не явились, извещены

от 3-го лица: представитель Полухина Т.В. по доверенности от 22.01.2020

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-652/2020)  Брагина Александра Николаевича на решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.11.2019 по делу № А56-165819/2018, принятое по иску Брагина Александра Николаевича 

к  1. ООО  "Гром"; 2. Шувалову Сергею Борисовичу3-е лицо:  ОАО "Всеволожская сельхозтехника"

о признании сделки недействительной,

установил:

Брагин Александр Николаевич (далее - истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью  "Гром" (далее – ответчик -1, Общество), Шувалову Сергею Борисовичу (далее – ответчик -2), о признании недействительными сделок по отчуждению в  пользу  ответчика  ООО  «Гром» акций, по которым за истцом было признано право собственности по решениям Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу А56-15812/2007 и по делу А56-27238/2009, а  также  о применении последствий недействительности сделки и восстановлении прав истца на обыкновенные акции.

До принятия решения от истца поступило уточненное исковое заявление, содержащее просительную часть из шести пунктов, в котором истец изменил состав сторон дела и третьих лиц, а также изменил ранее заявленные в иске требования. Суд данные уточнения отклонил, как противоречащие статье 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Решением суда от 11.11.2019 в иске отказано.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, Брагин Александр Николаевич обратился с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое решение отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении уточненных исковых  требований в полном объеме.

В обоснование жалобы истец указал, что суд неправомерно отказал в иске и не принял во внимание уточнённые исковые требования и приложенные к ним протоколы общих собраний ОАО «Всеволожская сельхозтехника» и ООО «Всеволожская сельхозтехника» № 1, № 2, и № 4, решения б/н от 06.11. 2015, решение № 2/16 от 17.11.2016 по преобразованию акционерного общества в общество с ограниченной ответственностью, в которых конкретно указано движение акций на дату преобразования, а также справку АО «Петербуржская центральная регистрационная компания», в которой также указано движение спорных акций по недействительным сделкам ответчиков.

Истец и ответчики в заседание апелляционного суда не явились, однако о месте и времени судебного разбирательства считаются извещенными в соответствии с частью 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса РФ (с учетом разъяснений Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ, содержащихся в пункте 5 постановления от 17.02.2011 г. № 12, и при соблюдении требований абзаца второго части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса РФ), в связи с чем и в соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ дело (апелляционная жалоба) рассмотрено в их отсутствие.

Представитель третьего лица в судебном заседании доводы апелляционной жалобы отклонил.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в порядке, предусмотренном статьями 268-270 Арбитражного процессуального кодекса РФ, апелляционный суд пришел к следующим выводам:

Как установлено судом первой инстанции, подтверждается материалами дела, настоящий иск заявлен о признании недействительными сделок по отчуждению в пользу ООО «Гром» акций, на которые за ним было признано право собственности на основании решений Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делам А56-18812/2007 и А56-27238/2006, и применении последствий недействительности в виде восстановления права истца на акции, пропорционально уставному капиталу ООО «Гром» и реорганизацию ОАО «Всеволожская сельхозтехника» с исключением из реестра сведений о регистрации ООО «Гром».

В материалы дела представлены справки о болезни истца за 2014, 2016. 

Возражая против предъявленных вербований, третье лицо заявило о пропуске истцом срока исковой давности, так как отчуждение акций произошло в 2010 году, а истец с иском в суд обратился в декабре 2018 года.

В целях получения сведений об акциях, ранее принадлежащих Брагину А.Н., судом направлен запрос в АО «Петербургская центральная регистрационная компания (далее – АО «ПЦРК»).

Согласно письму АО «НРК - Р.О.С.Т» от 19.10.2018, поступившему в ответ на запрос суда, АО «ПЦРК» прекратило свою деятельность в результате реорганизации в форме присоединения к АО «НРК - Р.О.С.Т», при этом из представленной АО «НРК - Р.О.С.Т» выписки из реестра владельцев именных ценных бумаг ОАО «Всеволожская сельхозтехника» с лицевого счета Брагина А.Н. по состоянию на 05.04.2016 следует, что на момент прекращения деятельности ОАО «Всеволожская сельхозтехника» - 24.03.2016 - на лицевом счете Брагина А.Н. ценные бумаги отсутствовали. 

В этой связи суд обязал истца уточнить заявленные требования, а именно: указать о какой сделке идет речь, между кем она заключена, о дате оспариваемой сделки. 

Установив, что единственным участником ООО «Всеволожская сельхозтехника» на момент рассмотрения спора является Сурикова И.В. с долей в размере 100% уставного капитала, суд первой инстанции признал исковые требования не подлежащими удовлетворению, поскольку в нарушение статей 4 и 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ истец, обращаясь в суд в декабре 2018 года, не представил обоснований каким образом могут быть восстановлены его права на акции акционерного общества «Всеволожская сельхозтехника», реорганизованного в 2016 году в общество с ограниченной ответственностью.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, как сделанных в результате полного исследования и анализа материалов дела (представленных доказательств), отмечая при этом, что в силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Доводы апелляционной жалобы не влияют на законность и обоснованность вынесенного судом первой инстанции судебного акта, при том, что исковые требования надлежащим образом не сформулированы и не доказаны – в частности – не обосновано наличие конкретной сделки, в результате которой произошло отчуждение спорных акций.

 При этом апелляционный суд полагает правомерным отклонение представленных Брагиным А.Н. уточнений иска.

В соответствии с частью 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований.

При этом предметом иска является материально-правовое требование истца к ответчику, основанием иска - обстоятельства, на которые ссылается истец в подтверждение своих требований к ответчику.

В рассматриваемом случае, заявив ходатайство об уточнении исковых требований, истец изменил как состав участвующих в деле лиц (фактические обстоятельства, лежащие в основе искового требования), так и ранее заявленные в иске требования (предмет иска), то есть уточнения содержали требования, отличные от первоначально заявленных, что не соответствует положениями статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ. 

Кроме того, апелляционный суд отмечает, что истец не лишен права заявить эти требования путем подачи самостоятельного иска.

Таким образом, апелляционный суд признает обжалуемое решение соответствующим нормам материального и процессуального права и фактическим обстоятельствам дела (при отсутствии помимо прочего и оснований, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ), а апелляционную жалобу – не подлежащей удовлетворению.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 266, 268, 269 и 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.11.2019 г. по делу № А56-165819/2018 оставить без изменения, а апелляционную жалобу А.Н. Брагина - без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

И.В. Сотов

 

Судьи

С.М. Кротов

 В.Б. Слобожанина