АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

Дело № А83-15502/2021

г. Калуга

25 мая 2023 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 18 мая 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме 25 мая 2023 года

 

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

 

председательствующего судьи

судей 

 

при участии в заседании

от истца: 

общества с ограниченной ответственностью «Ника»

 

от ответчика:

общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Альянс»

ФИО1

ФИО2

ФИО3

 

не явились, извещены надлежаще;

 

 

не явились, извещены надлежаще;

 

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Альянс» на решение Арбитражного суда Республики Крым от 12.04.2022 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 29.11.2022 по делу № А83-15502/2021,  

 

У С Т А  Н О В И Л:

Общество с ограниченной ответственностью «Ника» (далее - истец, ООО «Ника») обратилось в Арбитражный суд Республики Крым к Обществу с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Альянс» (далее - ответчик, ООО «Торговый дом «Альянс», заявитель жалобы) с исковым заявлением о взыскании неосновательного обогащения в сумме 624 000 руб.

Решением Арбитражного суда Республики Крым от 12.04.2022, оставленным без изменения постановлением  Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 29.11.2022, исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятыми решением и постановлением апелляционного, ответчик обратился в Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить.

В обоснование доводов кассационной жалобы ответчик указывает, что не уведомлен об уступке соответствующего права требования от ООО «Кварц-Торг» (Цедент) к ООО «Ника» (Цессионарий); предъявленные требования основаны на сфальсифицированном договоре цессии. 

Определением Арбитражного суда Центрального округа от 10.04.2023 судебное заседание откладывалось на 18.05.2023.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд округа не направили. Дело рассмотрено в отсутствие представителей неявившихся лиц в порядке, предусмотренном статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Проверив в порядке, установленном главой 35 АПК РФ, правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов судов о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, судебная коллегия приходит к выводу об отсутствии правовых оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Как установлено судами и следует из материалов дела, ООО «Кварц-Торг» платежными поручениями от 09.08.2018 № 404, от 10.08.2018 № 406 перечислило ответчику денежные средства в сумме 624 000 руб., однако встречного предоставления ответчиком в адрес ООО «Кварц-Торг» осуществлено не было.

Между ООО «Кварц-Торг» (цедент) и истцом (цессионарий) заключен договор цессии (уступки прав требования) от 03.02.2020 № Ц02-20, согласно пункту 1.1 договора цедент уступает, а цессионарий принимает права требования (взыскания) денежных средств с ответчика в размере 624 000 руб.

В соответствии с пунктом 1.2 договора уступаемые права требования принадлежат цеденту в связи с ошибочно перечисленными денежными средствами должнику согласно платежному поручению от 09.08.2018 № 404 на сумму 214 000 руб., от 10.08.2018 № 406 на сумму 410 000 руб.

Объем прав уступаемого требования по состоянию на дату заключения настоящего договора заключается в указанной в пункте 1.2 денежной сумме, все иные права, связанные с взысканием задолженности, предусмотренные действующим законодательством РФ, а также включает в себя право требования процентов в порядке статьи 395 ГК РФ из расчета, с момента, когда должник узнал, а равно должен был узнать об обязанности возврата ошибочно перечисленных денежных средств, по дату полного исполнения обязательств по возврату денежных средств, включая индексацию присужденных денежных средств (пункт 1.3 договора).

Пунктом 2.1 договора предусмотрено, что цена права требования, передаваемых цедентом цессионарию по настоящему договору, составляет 324 000 руб.

В соответствии с пунктом 4.1 договора надлежащим способом уведомления является направление письменного уведомления почтой должнику, по адресу регистрации, указанному в ЕГРЮЛ (выписке из ЕГРЮЛ).

Договор считается заключенным и вступает в силу с момента его подписания сторонами и действует до полного исполнения сторонами своих обязательств по договору (пункт 7.1 договора).

23.10.2020 в адрес ответчика истец направил уведомление об уступке ему права требования. 

14.07.2021 истец направил в адрес ответчика претензию о возврате денежных средств, повторно приложив уведомление об уступке права (требования) и договор цессии.

Поскольку полученная ответчиком 19.08.2021 претензия оставлена без удовлетворения, ООО «Ника» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии со статьей 1102 Гражданского кодекса лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 Кодекса.

При этом основания возникновения неосновательного обогащения могут быть различными: требование о возврате ранее исполненного при расторжении договора, требование о возврате ошибочно исполненного по договору, требование о возврате предоставленного при незаключенности договора, требование о возврате ошибочно перечисленных денежных средств при отсутствии каких-либо отношений между сторонами и т.п.

Необходимыми условиями возникновения обязательства из неосновательного обогащения является приобретение и сбережение имущества, отсутствие правовых оснований, то есть если приобретение или сбережение имущества одним лицом за счет другого не основано на законе, иных правовых актах, сделке (правовая позиция в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 22.12.2015 по делу № 306-ЭС15-12164).

В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Следовательно, распределение бремени доказывания в споре о возврате неосновательно полученного должно строиться в соответствии с особенностями оснований заявленного истцом требования. Исходя из объективной невозможности доказывания факта отсутствия правоотношений между сторонами, суду на основании статьи 65 АПК РФ необходимо делать вывод о возложении бремени доказывания обратного (наличие какого-либо правового основания) на ответчика (правовая позиция в постановлении Президиума ВАС РФ от 29.01.2013 № 11524/12 по делу № А51-15943/2011).

Из Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2 (2019), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 17.07.2019 следует, что по делам о взыскании неосновательного обогащения на истца возлагается обязанность доказать факт приобретения или сбережения имущества ответчиком, а на ответчика - обязанность доказать наличие обстоятельств, при которых неосновательное обогащение в силу закона не подлежит возврату.

Факт перечисления ООО «Кварц-Торг» ответчику денежных средств в размере 624 000 руб. подтверждается представленным в материалы дела платежными поручениями и не отрицается ответчиком. 

Суды двух инстанций приняли во внимание, что ответчик подтвердил, что в счет спорных денежных средств поставка продуктов не осуществлялась.

Поскольку доказательств наличия у ответчика оснований для получения денежных средств от ООО «Кварц-Торг» в размере 624 000 руб. и фактического встречного предоставления на указанную сумму не представлено, то суды сделали верный вывод о наличии на стороне ответчика неосновательного обогащения в указанном размере.

Как указано выше, ООО «Ника» направило в адрес ООО «Торговый дом «Альянс» уведомление об уступке права требования посредством почтовой связи, которое получено последним.

В пункте 19 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» разъяснено, что должник считается уведомленным о переходе права с момента, когда соответствующее уведомление доставлено или считается доставленным по правилам статьи 165.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено Гражданским кодексом Российской Федерации, другими законами или условиями сделки либо не следует из обычая или из практики, установившейся во взаимоотношениях сторон.

В соответствии с пунктом 1 статьи 385 ГК РФ, уведомление должника о переходе права имеет для него силу независимо от того, первоначальным или новым кредитором оно направлено.

Судом первой и апелляционной инстанции в порядке статьи 161 АПК РФ проведена проверка заявления о фальсификации доказательства - договора цессии (уступки права требования) от 03.02.2020 № Ц01-20.

Исходя из разъяснений, данных в пункте 121 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», в силу пункта 1 статьи 182 ГК РФ полномочия представителя могут быть основаны на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного или муниципального органа, а также явствовать из обстановки, в которой действует представитель. Учитывая особый характер представительства юридического лица, которое приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, что предполагает применение законодательства о юридических лицах, на органы юридического лица распространяются только отдельные положения главы 10 ГК РФ: пункты 1, 3 статьи 182, статья 183 ГК РФ и в случае наделения полномочиями единоличного исполнительного органа нескольких лиц (пункт 3 статьи 65.3 ГК РФ) - пункт 5 статьи 185 ГК РФ.

При этом, заверение печатью организации подписи конкретных лиц на актах при отсутствии доказательств того, что они не являются сотрудниками этих предприятий, свидетельствует о полномочности таких лиц выступать от имени данных организаций (аналогичная правовая позиция отражена в определении Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.12.2009 № ВАС-14824/09).

Как разъясняется в пункте 123 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», установление факта заключения сделки представителем без полномочий или с превышением таковых служит основанием для отказа в иске, вытекающем из этой сделки, к представляемому, если только не будет доказано, что последний одобрил данную сделку (пункты 1 и 2 статьи 183 ГК РФ).

Под последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься: письменное или устное одобрение независимо от того, кому оно адресовано; признание представляемым претензии контрагента; иные действия представляемого, свидетельствующие об одобрении сделки (например, полное или частичное принятие исполнения по оспариваемой сделке, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке, подписание уполномоченным на это лицом акта сверки задолженности); заключение, а равно одобрение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения.

Независимо от формы одобрения оно должно исходить от органа или иного лица, уполномоченного заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение.

В судебном заседании арбитражного суда первой инстанции (05.04.2022) директор ООО «Ника» ФИО4 подтвердил факт заключения с ООО «Кварц-Торг» договора цессии (уступки права требования) от 03.02.2020 № Ц01-20 и проставления на его подписи печати ООО «Ника».

При таких обстоятельствах, с учетом одобрения директорами ООО «Кварц-Торг» и ООО «Ника» сделки по уступке права требования (цессии) от 03.02.2020 № Ц01-20, суд первой инстанции обоснованно отклонил ходатайство ответчика о фальсификации данного договора цессии и о назначении по делу судебной почерковедческой экспертизы с целью установления подлинности подписи ФИО4

Доказательства признания договора цессии недействительным по иным основаниям в материалы дела не представлены.

Учитывая изложенное, суды двух инстанций обоснованно не приняли представленное ответчиком заключение независимой экспертизы.

Довод о том, что ООО «Ника» является ненадлежащим истцом, юридически значимыми для рассмотрения настоящего спора доказательствами не подтверждены.

С исковым заявлением о взыскании неосновательного обогащения ООО «Ника» обратилось до истечения срока ответа на претензию, однако, принимая во внимание правовые позиции, изложенные в пункте 4 Обзора судебной практики Верховного Суда РФ № 4 (2015), утв. Президиумом Верховного Суда РФ 23.12.2015, определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 20.03.2017 № 309-ЭС16-17446, учитывая правовую позицию ООО «Торговый дом «Альянс» в настоящем деле, судами правомерно не усмотрено реальной возможности разрешения между сторонами спора во внесудебном порядке.

Претензионный порядок не должен являться препятствием для защиты лицом своих нарушенных прав в судебном порядке, в связи с чем при решении вопроса о возможности оставления иска без рассмотрения суду, исходя из указанных выше целей претензионного порядка, необходимо учитывать перспективы возможного досудебного урегулирования спора.

Учитывая указанное, доводы ответчика о преждевременной подаче иска и, как следствие, необходимости оставления его без рассмотрения, подлежат отклонению как несостоятельные.

Убедительных доводов, основанных на доказательной базе и позволяющих отменить или изменить оспариваемые решение и постановление, кассационная жалоба не содержит, в связи с чем удовлетворению не подлежит.

В соответствии с положениями ст. 286, ч. 2 ст. 287 АПК РФ, суду кассационной инстанции не предоставлены полномочия пересматривать фактические обстоятельства дела, установленные судами при их рассмотрении, давать иную оценку собранным по делу доказательствам, устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции.

Принимая во внимание, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, были предметом рассмотрения арбитражных судов двух инстанций, им дана надлежащая правовая оценка, нарушений норм процессуального права при принятии обжалуемых решения и постановления не выявлено, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Согласно положениям статьи 110 АПК РФ судебные расходы по государственной пошлине за рассмотрение кассационной жалобы относятся на её заявителей.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Республики Крым от 12.04.2022 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 29.11.2022 по делу № А83-15502/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Альянс» - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья

 

Судьи

ФИО1

 

ФИО2

 

ФИО3