182/2023-27931(2) 

 

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А 

http://13aas.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А21-5515/2019-71

05 марта 2023 года

г. Санкт-Петербург

  Резолютивная часть постановления объявлена 16 февраля 2023 года  

Постановление изготовлено в полном объеме 05 марта 2023 года  Тринадцатый арбитражный апелляционный суд  

в составе: председательствующего Будариной Е.В. судей Морозовой Н.А., Серебровой А.Ю. при ведении протокола судебного заседания: секретарем ФИО1 при участии: 

от конкурсного управляющего СК «Северо-Запад»: представитель ФИО2  по доверенности, посредством системы «Он-лайн заседание»,  

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы  (регистрационный номер 13АП-41617/2022, 13АП-41614/2022) ФИО3 и общества с ограниченной ответственностью «Прометей-Групп» на  определение Арбитражного суда Калининградской области от 29.11.2022 по делу   № А21-5515-71/2019, принятое по заявлению конкурсного управляющего ФИО4 о признании недействительным договора купли-продажи  транспортного средства № 10/4 от 20.04.2018, каток DYNAPAC CA250D заводской  номер машины (рамы) 65222961, год изготовления ТС 2007, заключенный между  обществом с ограниченной ответственностью «СК «Северо-Запад» и обществом с  ограниченной ответственностью «Новарент», и применении последствий  недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу имущества,  

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной  

ответственностью «СК «Северо-Запад», 

установил:

определением Арбитражного суда Калининградской области от 24.11.2020 в  отношении ООО «СК «Северо-Запад» (далее – Должник, общество) введена  процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден член СРО  «ААУ «Паритет» ФИО5.  

Решением арбитражного суда от 08.12.2021 Должник признан  несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство,  конкурсным управляющим утвержден член ААУ «Орион» ФИО6.  

Сообщение о введении указанной процедуры в отношении должника  опубликовано в газете «Коммерсантъ» в печатной версии № 226 от 11.12.2021.  

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда по делу   № А21-5515/2019 от 24.03.2022 решение арбитражного суда от 08.12.2021 по делу   № А21-5515/2019 отменено в части утверждения в качестве конкурсного  управляющего ООО «СК «Северо-Запад» ФИО6.  

Вопрос об утверждении конкурсного управляющего ООО «СК «Северо-Запад»  направлен на новое рассмотрение в суд первой инстанции.  

Определением арбитражного суда от 06.09.2022 конкурсным управляющим  должником утвержден член Ассоциации арбитражных управляющих «Центр  финансового оздоровления предприятий агропромышленного комплекса» ФИО4.  

В арбитражный суд 17.06.2022 обратился конкурсный управляющий ФИО4 (далее - конкурсный управляющий) с заявлением к обществу с ограниченной  ответственностью «Новарент» (далее – ООО «Новарент», ответчик) о признании  договора купли-продажи транспортного средства № 10/4 от 20.04.2018, каток  DYNAPAC CA250D заводской номер машины (рамы) 65222961, год изготовления ТС  2007 и применении последствий недействительности сделки.  

Определением от 29.11.2022 арбитражный суд удовлетворил заявленные  требования, применил последствия недействительности ничтожной сделки в виде  обязания ООО «Новарент» возвратить в конкурсную массу должника транспортное  средство – каток DYNAPAC CA250D заводской номер машины (рамы) 65222961, год  изготовления ТС 2007.  

ФИО3, ООО «Прометей-Групп», не согласившись с  определением суда первой инстанции, обратились с апелляционными жалобами, в  которых просили определение от 29.11.2022 отменить, принять по делу новый  судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований, ссылаясь на  отсутствие в материалах дела доказательств, безусловно подтверждающих как  причинение вреда имущественным правам кредиторов, так и информированность  ответчика о неплатежеспособности должника, доказательств в подтверждение  аффилированности которых в материалы дела не представлено.  

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего против  удовлетворения апелляционных жалоб возражал, по мотивам которые изложены в  отзыве на апелляционные жалобы.  

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о  времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание апелляционной  инстанции не явились.  

Арбитражный апелляционный суд считает возможным на основании статей  123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее  – АПК РФ) рассмотреть апелляционные жалобы в отсутствие неявившихся  участников арбитражного процесса.  

Законность и обоснованность обжалуемого определения проверены в  апелляционном порядке.  

Как следует из заявления конкурсного управляющего, в ходе процедуры  банкротства установлено, что между ООО «СК «Северо-Запад» и ООО «Новарент»  20.04.2018 был заключен договор купли-продажи транспортных средств № 10/4:  каток DYNAPAC CA250D заводской номер машины (рамы) 65222961, год  изготовления ТС 2007. Согласно пункту 2.1 вышеуказанного договора, оплата  транспортного средства производится за безналичный расчет по договорной цене  за единицу ТС, указанной в спецификации, общая сумма договора составляет 420  000 руб. Расчеты производятся в день продажи после подписания договора (пункт  2.2 договора).  

Полагая, что указанная сделка была совершена с целью причинения вреда  имущественным правам кредиторов; с существенным занижением стоимости  транспортного средства и со злоупотреблением правом, в связи с чем кредиторы  были лишены права получить свое удовлетворение за счет указанного имущества  должника и, ссылаясь в качестве правового основания признания сделки  недействительной на положения пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от  26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о  банкротстве), статей 10, 168 ГК РФ, конкурсный управляющий обратился в  арбитражный суд с настоящими требованиями.  

Суд первой инстанции признал договор от 20.04.2018 № 10/4  недействительной сделкой по приведенным конкурсным управляющим основаниям,  применил последствия недействительности сделки в виде обязания ООО  «Новарент» возвратить в конкурсную массу должника транспортное средство –  каток DYNAPAC CA250D заводской номер машины (рамы) 65222961, год  изготовления ТС 2007.  

Изучив материалы дела и проверив доводы апелляционных жалоб, суд  апелляционной инстанции не усмотрел оснований для их удовлетворения и отмены  обжалуемого судебного акта.  

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная  должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может  быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была  совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника  банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения  причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки  знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная  сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана  заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об  ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках  неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.  

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 5 постановления Пленума  Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 «О  некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О  несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление N 63), для признания  сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве  необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности  всех следующих обстоятельств:  

- сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам  кредиторов;  

- в результате совершения сделки был причинен вред имущественным  правам кредиторов;  

- другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели  должника к моменту совершения сделки.  

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд  отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.  

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в  виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним  понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или)  увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные  последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий,  приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности  

кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам  должника за счет его имущества.  

Согласно статье 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона  (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне  (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него  определенную денежную сумму (цену).  

Как следует из оспариваемого договора купли-продажи от 20.04.2018,  стоимость оспариваемого транспортного средства определена в размере 420 000  руб.  

Конкурсный управляющий считает, что продажа транспортного средства  произведена по заниженной цене, поскольку рыночная стоимость транспортного  средства на момент совершения сделки составляла большую сумму.  

В подтверждение довода о неравнозначном встречном предоставлении  конкурсный управляющий ссылается на результаты собственной оценки (на  основании анализа предложений с сайта drom.ru), в соответствии с которой на  момент продажи стоимость транспортного средства составляла 2 500 000 руб.  

Доказательства наличия дефектов, снижающих рыночную стоимость спорного  транспортного средства до 420 000 руб., в материалы спора не представлены.  

В определении Верховного Суда Российской Федерации от 22.12.2016 №  308-ЭС16-11018 по делу № А22-1776/2013 сформулирована правовая позиция, из  которой следует, что отчуждение имущества, не имеющего недостатков, по цене,  заниженной многократно, очевидно свидетельствует о заключении сделки с целью  вывода ликвидного имущества. Это, в свою очередь, не могло не породить у любого  добросовестного и разумного участника гражданского оборота сомнений  относительно правомерности отчуждения. Поэтому покупатель, проявляя обычную  степень осмотрительности, должен был предпринять дополнительные меры,  направленные на проверку обстоятельств, связанных со стоимостью имущества.  При этом, покупатель не мог не осознавать то, что сделка с такой ценой нарушает  права и законные интересы кредиторов, справедливо рассчитывающих на  удовлетворение их требований за счет равноценного денежного эквивалента,  полученного от реализации недвижимости. Подобная сделка является  недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.  

С учетом изложенного, суд первой инстанции пришел к выводу об отчуждении  Должником транспортного средства по заниженной цене.  

Также суд апелляционной инстанции считает необходимым отметить, что в  материалах дела отсутствуют доказательства оплаты покупателем стоимости  автомобиля в размере 420 000 руб., поскольку представленное в материалы дела  платежное поручение от 31.08.2018 № 1876 в отсутствие отметок банка о списании  денежных средств со счета таким доказательством не является.  

Материалами дела подтверждается, что на дату заключения оспариваемого  договора у Должника имелись неисполненные денежные обязательства перед  кредиторами ООО «Карьер-2000», ООО «М-Строй», ООО «Барелла» и др., которые  до настоящего времени не погашены (включены в реестр требований кредиторов  должника).  

Кроме того, сама по себе недоказанность признаков неплатежеспособности  или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из  составляющих презумпции цели причинения вреда) не блокирует возможность  квалификации такой сделки в качестве подозрительной. В частности, цель  причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и иным  путем, в том числе на общих основаниях (статьи 9 и 65 АПК РФ).  

Доводы апеллянтов о том, что недоказанным является факт  аффилированности между ООО «СК «Северо-Запад» и ООО «Новарент», поскольку  решение ФНС № 4973 о привлечении к ответственности за совершение налогового  правонарушения от 22.11.2021, которым была установлена аффилированность  между ООО «СК «Северо-Запад» и ООО «Новарент» обжалуется в Арбитражном  суде Калининградской области, отклоняются судом апелляционной инстанции.  

Как следует из информации, размещенной в Информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в рамках рассмотрения обособленного  спора о включении требования АО «Магнит» в реестр требований кредиторов ООО  «СК «Северо-Запад» было установлено наличие фактической аффилированности  между ООО «СК «Северо-Запад» и ООО «Новарент» (постановление Арбитражного  суда Северо-Западного округа от 09.12.2022 по делу № А21-5515/2019-61) (статья  69 АПК РФ).  

Доводы об аффилированности ответчиком каким-либо образом не  опровергнуты и не оспорены.  

Вопреки мнению подателей апелляционных жалоб, отчуждение Должником  имущества по цене, заниженной многократно, нарушает права и законные интересы  кредиторов, справедливо рассчитывающих на удовлетворение их требований за  счет равноценного денежного эквивалента, полученного от реализации имущества.  

При таких обстоятельствах и приняв во внимание неопровергнутые  ответчиком доводы конкурсного управляющего об отчуждении Должником  имущества по цене, заниженной многократно, суд первой инстанции обоснованно  посчитал действия сторон при заключении договора направленными на вывод  актива должника, что исключает их добросовестность при совершении  оспариваемой сделки и неосведомленность покупателя о цели сделки.  

Доводы подателей жалоб, изложенные в апелляционных жалобах, не  содержат фактов, которые бы влияли на обоснованность и законность обжалуемого  судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции в связи с чем,  признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить  основанием для отмены обжалуемого судебного акта.  

Выводы суда, изложенные в обжалуемом судебном акте, соответствуют  фактическим обстоятельствам дела, в силу чего отсутствуют основания для его  отмены и удовлетворения апелляционных жалоб.  

Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм  материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270  АПК РФ являются основанием к отмене или изменению судебного акта, не  установлено.  

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд  

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Калининградской области от 29.11.2022 по  делу № А21-5515/2019-71 оставить без изменения, апелляционные жалобы – без  удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.  

Председательствующий Е.В. Бударина  

Судьи Н.А. Морозова  

 А.Ю. Сереброва