АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

25 июня 2024 года

Дело №

А56-11188/2022

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Колесниковой С.Г., судей Богаткиной Н.Ю.,               Яковлева А.Э.,

при участии от ФИО1 (доверенность от 07.04.2022), ФИО2 (доверенность от 25.05.2023) – ФИО3, от ФИО4 – ФИО5  (доверенность от 10.05.2023), от общества с ограниченной ответственностью «Аэропроф» - ФИО6 (доверенность от 01.09.2023), от финансового управляющего ФИО7 – ФИО8 (доверенность от 22.03.2024),

рассмотрев 10.06.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 и ФИО2, кассационной жалобы общества с ограниченной ответственностью «Аэропроф» и ФИО4 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.12.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.03.2024 по делу    № А56-11188/2022/сд.4,  

 

у с т а н о в и л:

Закрытое акционерное общество «Аэропроф», адрес: 197342, Санкт-Петербург, Сердобольская ул., д. 64, корп. 1, кв. 48Н, ОГРН 

<

***>,                 ИНН 

<

***> (далее – ЗАО «Аэропроф»), в лице конкурсного управляющего ФИО9 обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании ФИО4,                               Санкт-Петербург, ИНН 

<

***>, несостоятельным (банкротом).

Определением от 16.02.2022 заявление принято к производству суда.

Определением от 30.03.2022 (резолютивная часть объявлена 28.03.2022) в отношении должника введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО7.

Решением от 10.08.2022 (резолютивная часть объявлена 08.08.2022) ФИО4 признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО7

Финансовый управляющий обратился в суд с заявлением о признании недействительными: сделки по отчуждению доли в размере 16% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью (далее - ООО) «Аэропроф», адрес: 127422, Москва, Тимирязевская ул., д. 1, стр. 3, эт. 2, комн. 26-31, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, которая совершена между ФИО4 и ФИО2, переход права на которую зарегистрирован в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) 05.11.2019; сделки по отчуждению доли в размере 17% в уставном капитале ООО «Аэропроф» между ФИО4 и ФИО1, переход права на которую зарегистрирован в ЕГРЮЛ 05.11.2019. 

Финансовый управляющий просил о применении последствий недействительности указанных сделок, взыскании с ФИО2 разницы между действительной стоимостью доли 16% в уставном капитале ООО «Аэропроф» и оплаченной ФИО4 суммой, что составляет 38 080 213 руб. 36 коп., взыскании с ФИО1 разницы между действительной стоимостью 17% доли в уставном капитале ООО «Аэропроф» (ИНН 

<

***>) и оплаченными ФИО4 денежными средствами, что составляет 40 460 226 руб. 70 коп.; о взыскании с ФИО2 денежных средств, выплаченных ООО «Аэропроф» в качестве дивидендов (в отношении доли 16%) за период с 28.10.2019 по дату вынесения судебного акта по настоящему делу; взыскании с ФИО1 денежных средств, выплаченных ООО «Аэропроф» в качестве дивидендов (в отношении доли 17%) за период с 28.10.2019 по дату вынесения судебного акта по настоящему делу.

Определением суда от 03.07.2023 к участию в деле привлечено в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО «Аэропроф».

Определением от 19.12.2023 заявление финансового управляющего удовлетворено в части, признаны недействительными сделками отчуждение доли в размере 16% в уставном капитале ООО «Аэропроф» на основании договоров купли-продажи части доли в уставном капитале общества от 28.10.2019, заключенного ФИО4 и ФИО2; отчуждение доли в размере 17% в уставном капитале ООО «Аэропроф» на основании договора от 28.10.2019 купли-продажи части доли в уставном капитале общества, заключенного ФИО4 и ФИО1, применены последствия недействительности сделок, восстановлено право собственности                   ФИО4 на 33% в уставном капитале ООО «Аэропроф».

В части взыскания с ФИО2, ФИО1 действительной стоимости доли и дивидендов отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.03.2024 определение от 19.12.2023 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ФИО2 и ФИО1 просят определение от 19.12.2023 и постановление от 19.03.2024 отменить, принять по делу новый судебный акт – об отказе в удовлетворении заявленных финансовым управляющим требований.

В кассационных жалобах ФИО4 и ООО «Аэропроф» просят определение от 19.12.2023 и постановление от 19.03.2024 отменить, принять по делу новый судебный акт.

Как указывают податели жалоб, в материалах дела отсутствуют доказательства недействительности сделки по основаниям статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве);  к спорным правоотношениям подлежали применению положения о купле-продаже долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью и о свободе определения цены договора; цена не должна обязательно соответствовать действительной стоимости отчуждаемой доли в уставном капитале.

Выводы судов о том, что материалами дела не подтвержден факт погашения обязательств должника по договору займа, податели жалоб также считают ошибочными, а кроме того, отмечают, что суды не решили судьбу обязательства из договора займа.

Как полагает ФИО4, признаки совершения сделки с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, а также доказательства причинения вреда имущественным правам кредиторов, и доказательства злоупотребления правом при заключении оспариваемой сделки отсутствуют. 

ФИО4  обращает внимание на то, что задолженность у него возникла только 20.08.2020, он не знал и не мог знать в октябре 2019 года о том, что в августе 2020 года в рамках дела № А56-50102/2018 о банкротстве ЗАО «Аэропроф» одна из сделок должника  будет признана недействительной и с ФИО4 будут взысканы 2 620 000 руб.

В отзыве на кассационные жалобы ФИО7 просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представители ФИО1, ФИО2, ФИО4 и ООО «Аэропроф» поддержали доводы, приведенные в кассационных жалобах, а представитель финансового управляющего  возражал против их удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее -                  АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке в пределах доводов жалоб.

Как установлено судами, ООО «Аэропроф» создано 13.01.2017 путем реорганизации в форме преобразования из ЗАО «Аэропроф» (ИНН 

<

***>), участниками ООО «Аэропроф» (ИНН 

<

***>) являлись ФИО4 (доля 33%), ФИО2 (доля 34%) и ФИО1 (доля 33%).

ООО «Аэропроф» (займодавец) и ФИО4 (заемщик) 10.02.2017 заключили договор займа на сумму 15 000 000 руб. сроком до 14.02.2020 под 6,7% годовых.

На основании платежного поручения от 13.02.2017 № 189 ООО «Аэропроф» перечислило ФИО4 займ в сумме 15 000 000 руб.

ФИО4 (залогодатель) ООО «Аэропроф» (залогодержатель) 26.07.2018 заключили договор залога доли в уставном капитале ООО «Аэропроф» в размере 33% в целях обеспечения надлежащего исполнения обязательств по ранее заключенному договору займа от 10.02.1017. Передаваемую в залог долю стороны оценили в 20 000 000 руб.

ФИО4 (продавец) и ФИО2 (покупатель) 28.10.2019 заключили нотариально оформленный договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Аэропроф» в размере 16% номинальной стоимостью 9 600 руб.

Стороны оценили отчуждаемую долю в 11 559 272 руб. 73 коп. согласно отчету об оценке от 09.10.2019 № 339, выполненному ООО «Маркетинг энд аппрайсал групп».

Стороны определили, что стоимость предмета сделки складывается  из двух частей: долга ФИО4 перед ООО «Аэропроф», пропорциональная величине покупаемой доли (16%), равная 8 590 366 руб. 09 коп., и  сумма, на которую стоимости отчуждаемой доли превышает первую часть стоимости доли, –  2 968 906 руб. 64 коп.

Сумма  2 968 906 руб. 64 коп. перечислена  ФИО2 произведена платежным поручением от 07.11.2018 № 000218 на 2 500 000 руб. и чеком по операции от 08.11.2018 на 468 906 руб. 64 коп.

В справке от 01.08.2023 № 166 ООО «Аэропроф» подтвердило, что                   ФИО2 09.12.2019 погасил задолженность ФИО4 перед обществом по договору займа в размере 8 590 366 руб. 09 коп.

В справке от 09.12.2019 № 347/4 ООО «Аэропроф» подтвердило факт прекращения залога доли в уставном капитале ООО «Аэропроф» по договору залога от 26.07.2018.

ФИО4 (продавец) и ФИО1 (покупатель) 28.10.2019 заключили нотариально оформленный договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Аэропроф» в размере 17% номинальной стоимостью                 10 200 руб.

Стороны оценили отчуждаемую долю в 12 281 727 руб. 27 коп. в соответствии с отчетом об оценке от 09.10.2019 № 339, выполненным ООО «Маркетинг энд аппрайсал групп». Цену предмета сделки стороны определили состоящей из двух частей: долга ФИО4 перед обществом, пропорциональная величине покупаемой доли (17%), равная 9 127 263 руб.                 97 коп., и  сумма превышения стоимости отчуждаемой доли над первой частью стоимости доли, равная 3 154 463 руб. 30 коп.

Сумма 3 154 463 руб. 30 коп. ФИО1 уплачена, что  подтверждено чеками по операции от 14.11.2019 на 500 000 руб., от 15.11.2019 на 970 000 руб., от 18.11.2019 на 900 000 руб., от 24.11.2019 на 784 463 руб., от 26.11.2019 на             30 коп.

В справке от 01.08.2023 № 167 ООО «Аэропроф» подтвердило, что ФИО1 09.12.2019 погасил задолженность ФИО4 перед Обществом по договору займа в размере 9 127 263 руб. 97 коп.

В справке от 09.12.2019 № 347/3 ООО «Аэропроф» подтвердило факт прекращения залога доли в уставном капитале ООО «Аэропроф» по договору залога от 26.07.2018.

В обоснование заявленных требований финансовый управляющий указал, что договоры купли-продажи долей в ООО «Аэропроф» являются недействительными в соответствии  пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве); действия сторон сделки являются недобросовестными, направленными на противоправное сокрытие имущества с целью уклонения от наложения на него взыскания со стороны кредиторов.

Заявитель сослался на наличие у должника признаков неплатежеспособности на момент совершение сделок, выраженных в признании подконтрольного должнику лица – ЗАО «Аэропроф» банкротом и наличии вероятности обращения взыскания на личное имущество его участника и руководителя.

Указанные обстоятельства в своей совокупности, по мнению ФИО7, предопределили дальнейшую передачу ФИО4 своих активов в пользу аффилированных с ним лиц.

Для признания сделки недействительной  по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежало установить наличие совокупности обстоятельств, а именно:  сделка была совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В результате анализа и оценки исследованных в порядке статьи 71 АПК РФ доказательств, руководствуясь положениями пункта 2 статьи 167, пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), абзаца тридцать второго статьи 2, пункта 2 статьи 61.2, пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве, правовыми позициями, изложенными в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», в пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»,  суды пришли к выводу о том, что материалами дела подтверждается наличие совокупности обстоятельств, необходимых и достаточных для признания сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве: сделка была совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

Вывод о том, что на момент совершения оспариваемых сделок у ФИО4 имелись неисполненные обязательства перед кредиторами, суды сделали, установив следующие обстоятельства.

В Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 23.04.2018 поступило заявление ООО «Строительный Центр» о признании ЗАО «Аэропроф» (ИНН 

<

***>) несостоятельным (банкротом).

Определением от 10.05.2018 возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) ЗАО «Аэропроф» № А56-50102/2018 по заявлению ООО «Строительный Центр».

В рамках указанного дела (№ А56-50102/2018/з5) определением от 19.08.2021 с ФИО4 в пользу ЗАО «Аэропроф» взысканы убытки в сумме 189 499 000 руб.

Определением от 20.08.2020 по обособленному спору                                             № А56-50102/2018/сд5 признаны недействительными сделки между ЗАО «Аэропроф» и ФИО4 по выплате должником платежными поручениями  от 30.01.2017 № 7, от 30.10.2017 № 8, от 30.01.2017 № 9, от 30.01.2017 № 10, от 16.02.2017 № 0152  суммы 2 620 000 руб., применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО4 в пользу ЗАО «Аэропроф» 2 620 000 руб.

Определением от 01.10.2020 по обособленному спору                                              № А56-50102/2018/з4 признано обоснованным заявление ООО «Инжтрансстрой-СПб» о привлечении к субсидиарной ответственности ФИО4 в деле о банкротстве ЗАО «Аэропроф». Рассмотрение заявления ООО «Инжтрансстрой-СПб» о привлечении к субсидиарной ответственности ФИО4 приостановлено до окончания расчетов с кредиторами.

Определением от 25.05.2023 по обособленному спору                                   № А56-50102/2018/з4 в конкурсную массу ЗАО «Аэропроф» с ФИО4 взыскана сумма 100 964 011 руб. 85 коп.

Вступившие в законную силу судебные акты по делу о несостоятельности (банкротстве) ЗАО «Аэропроф» (ИНН 

<

***>) свидетельствуют о том, что размер непогашенной задолженности ЗАО «Аэропроф» составил 100 964 011 руб. 85 коп., в частности перед кредиторами ООО «Инжиниринговая корпорация «Трансстрой-СПб» по договорам строительного подряда от 12.12.2014                       № 15/4Д/14, от 27.12.2013 № 15/110/13; ООО «Строительный центр» по договорам субподряда от 16.09.2014 № 16-09/14, от 01.10.2014 № 1/14-ОВ на выполнение работ, дополнительному соглашению от 01.07.2014 № 1 к договору субподряда от 24.09.2013 № ПД 3.1/13-ОВ.

ООО «Инжиниринговая корпорация «Трансстрой-СПб» (генподрядчик) и ЗАО «Аропроф» (субподрядчик) заключили договор строительного подряда от 12.12.2014 № 15/4Д/14  на выполнение работ на объекте «Футбольный стадион в западной части Крестовского острова с разборкой существующих конструкций стадиона им. Кирова по адресу: Санкт-Петербург, ФИО10 о-в, Южная дор., 25», на сумму 255 974 516 руб. 24 коп., конечный срок выполнения работ  согласован сторонами до 30.12.2015.

ООО «Инжиниринговая корпорация «Трансстрой-СПб» (генподрядчик) и ЗАО «Аэропроф» (субподрядчик) заключили договор строительного подряда от 27.12.2013 № 15/110/13 на выполнение работ на том же объекте  на сумму                 185 929 074 руб. 16 коп., конечный срок выполнения работ был согласован сторонами до 30.09.2015.

ООО «Инжиниринговая корпорация «Трансстрой-СПб» обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ЗАО «Аэропроф» о взыскании 72 492 529 руб. 56 коп неотработанного аванса, 24 124 958  руб. 31 коп. неустойки, 2 307 235 руб. 40 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 27.08.2016 по 25.11.2016, процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 26.11.2016 по дату фактического возврата денежных средств.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.12.2017 по делу № А56-44688/2017, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.06.2018 и постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 01.11.2018, с ЗАО «Аэропроф» взысканы 72 492 529  руб. 56 коп. неосвоенного аванса, 10 000 000 руб. неустойки, 8 242 469 руб. 47 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, 200 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины, проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 09.11.2017 по дату фактического возврата денежных средств, начисленные на сумму задолженности 72 492 529 руб. 56 коп., исходя из ключевой ставки Банка России, действовавшей в соответствующие периоды.

ООО «Строительный центр» (субподрядчик) и ЗАО «Аэропроф» (подрядчик) заключили договоры субподряда от 16.09.2014 № 16-09/14, от 01.10.2014 № 1/14-ОВ на выполнение работ, дополнительное соглашение  от 01.07.2014 № 1 к договору субподряда от 24.09.2013 № ПД 3.1/13-ОВ.

По условиям договора субподряда от 16.09.2014 № 16-09/14 ООО «Строительный центр» обязалось выполнить комплекс работ по монтажу систем отопления и теплоснабжения на объекте «Вторая очередь завода «Ниссан» в соответствии с условиями договора и  сдать результат заказчику, а ЗАО «Аэропроф» обязалось принять и оплатить результат работ. Согласно пункту 2.1 договора стоимость работ составляет 3 546 231 руб. 39 коп.

По условиям договора субподряда от 01.10.2014 № 1/14-ОВ ООО «Строительный центр» обязалось выполнить комплекс работ по монтажу систем отопления и теплоснабжения на указанном объекте «Футбольный стадион …», в соответствии с условиями договора, сдать результат заказчику, а ЗАО «Аэропроф» обязалось принять результат работ и оплатить его.

Согласно пункту 2.1 договора в редакции дополнительного соглашения  от 01.07.2014 № 1 к договору субподряда от 24.09.2013 № ПД 3.1/13-ОВ стоимость работ составляет 2 257 811  руб. 47 коп.

Работы по указанным договорам субподряда выполнены ООО «Строительный центр» в полном объеме и приняты без замечаний, вместе с тем обязанность ЗАО «Аэропроф» по оплате выполненных работ исполнена не в полном объеме.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.02.2018 по делу № А56-75544/2017, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.06.2018, с ЗАО «Аэропроф» в пользу ООО «Строительный центр» взыскана задолженность по договору от 16.09.2014 № 16-09/14 в размере 9 821 038 руб. 94 коп., расходы по уплате государственной пошлины в сумме 71 105 руб.

В последующем определениями Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.09.2018 и от 27.12.2018 по делу                     № А56-50102/2018 требования ООО «Строительный центр» и ООО «Инжиниринговая корпорация «Трансстрой-СПб» признаны обоснованными и включены в реестр требований кредиторов ЗАО «Аэропроф».

Определением от 21.07.2023 по делу № А56-11188/2022/тр.2 признаны обоснованными требования ЗАО «Аэропроф» к ФИО4 в сумме                  795 488  руб. 02 коп. основного долга, требования ООО «Строительный центр» в сумме 7 032 810 руб. 82  коп. основного долга, требования ООО «Инжтрансстрой-СПб» в сумме 86 333 111  руб. 39 коп., в том числе                       68 090 641  руб. 92 коп. основного долга, 18 242 469  руб. 47 коп. штрафа.

Исходя из того, что задолженность у подконтрольного ФИО4 ЗАО «Аэропроф» возникла до заключения спорных сделок, суды посчитали, что  на момент отчуждения долей в капитале  он осознавал вероятные последствия обращения взыскания на его личное имущество по обязательствам ЗАО «Аэропроф».

К моменту реализации своей доли в ООО «Аэропоф» ФИО4, как лицо, контролировавшее деятельность ЗАО «Аэропроф», явно был осведомлен о длительном неисполнении ЗАО «Аэропроф» своих обязательств по ранее заключенным договорам субподряда и невозможности их исполнения в будущем с учетом суммарного объема взысканной задолженности и, следовательно, намеренно осуществил действия по отчуждению из своей собственности актива в виде доли в обществе в пользу заинтересованных лиц, заключили суды.

ЗАО «АЭропроф» 28.02.2019 признано банкротом, открыто конкурсное производство, это повлекло за собой обязательство ФИО4 передать все имущество и документацию ЗАО «Аэропроф» конкурсному управляющему. Таким образом, не опровергнуты доводы финансового управляющего о том, что обязательства у ФИО4 по передаче документации и активов ЗАО «Аэропроф» возникли в марте 2019 года.

На момент совершения спорных сделок в отношении ЗАО «Аэропроф» введена процедура банкротства в деле № А56-50102/2018, у ФИО4 уже имелись неисполненные обязательства по передаче документов и активов ЗАО «Аэропроф» конкурсному управляющему, который уже инициировал обособленный спор об истребовании документов и активов ЗАО «Аэропроф».

Оценив установленные обстоятельства, суды установили заинтересованность сторон сделки, выраженную в осуществлении совместного руководства и участия в обществах, входящих в одну группу компаний.

В частности, судами учтено, что нотариально оформленным заявлением от 07.06.2018 ФИО4, владеющий долей 50%  в уставном капитале общества номинальной стоимостью 5000 руб., оформил выход из ООО «Аэропроф». Впоследствии ФИО1 стал владельцем доли 100% в уставном капитале общества. Указанные обстоятельства установлены судом в рамках обособленного спора № А56-11188/2022/сд.3.

В свою очередь, установленная заинтересованность сторон сделок презюмирует фактическую осведомленность покупателей о финансовых затруднениях ЗАО «Аэропроф».

Доводы ответчиков относительно стоимости доли мотивированно отклонены судами при правильном применении положений  пункта 4 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», приказа Минфина России от 28.08.2014 № 84н «Об утверждении Порядка определения стоимости чистых активов».

 

Финансовым управляющим представлен расчет стоимости чистых активов ООО «Аэропроф» на основании бухгалтерской отчетности  общества по состоянию на 31.12.2018, согласно которому стоимость чистых активов исходя из показателей баланса составила 256 557 000 руб.

Таким образом, как определено судами, действительная стоимость доли ФИО4 (33%) в уставном капитале общества, исходя из стоимости чистых активов на основании данных бухгалтерской отчетности по состоянию на 31.12.2018, составляла 84 663 810 руб. из расчета 256 557 000* 33% =                        84 663 810 руб.

Согласно отчету об оценке от 09.10.2019 № 339 от ООО «Маркетинг энд аппрайсал групп» стоимость чистых активов общества составила                             103 685 000 руб.; рыночная стоимость 33% доли –  23 841 000 руб.

Судами отмечено, что  доводы финансового управляющего о том, что после переоформления долей на партнеров в 2019 - 2021 годы распределены дивиденды Общества на сумму около 83,7 млн руб.  свидетельствуют о том, что в результате совершения оспариваемых сделок должник не получил дивидендов в размере, превышающем стоимость долей. Соответствующие сведения о выплате дивидендов оценены судами как свидетельствующие о нецелесообразности продажи доли должником по заниженной в несколько раз цене.

Судами также учтено, что материалами дела подтвержден факт выплаты ФИО4 6 123 369 руб. 94 коп. в качестве оплаты его доли. Погашение ответчиками задолженности ФИО4 перед ООО «Аэропроф» по договору займа, надлежащим образом не подтверждено.

Оценив означенные обстоятельства в их совокупности, суды заключили, что  установленная в спорных договорах купли-продажи стоимость доли, равно как фактически выплаченная должнику сумма, значительно ниже ее действительной стоимости, что причинило вред кредиторам.

Последствия недействительности сделки применены судами правильно, в соответствии с нормами пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве, пункта 2 статьи 167, пункта 1 статьи 170 ГК РФ.

Выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суды правильно применили нормы материального и процессуального права. Кассационная инстанция не находит оснований  для иной оценки представленных доказательств.

Несогласие подателя жалобы с оценкой, данной  судами фактическим обстоятельствам дела, не может служить основанием для отмены обжалуемых судебных  актов.

С учетом изложенного правовых оснований для отмены обжалуемых судебных актов в соответствии с приведенными в кассационной жалобе  доводами не имеется.

Поскольку определением Арбитражного суда Северо-Западного округа                  от 02.05.2024 ФИО4 предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, она подлежит взысканию на основании статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации.

  Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.12.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.03.2024 по делу № А56-11188/2022/сд.4 оставить без изменения, а кассационные жалобы ФИО4, ФИО1, ФИО2 и общества с ограниченной ответственностью «Аэропроф» - без удовлетворения.

Взыскать с ФИО4 3000 руб. государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы в доход федерального бюджета.

 

Председательствующий

С.Г. Колесникова

Судьи

 

Н.Ю. Богаткина

А.Э. Яковлев