ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А26-3996/2019

21 ноября 2022 года

г. Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть постановления объявлена     15 ноября 2022 года

Постановление изготовлено в полном объеме  21 ноября 2022 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  судьи И.Н.Барминой,

судей   Н.В.Аносовой, И.В.Юркова, 

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

при участии:

от ООО «Артвуд»: ФИО2, представитель по доверенности от 07.04.2022, 

рассмотрев апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-26941/2022) ООО «АРТВУД» на определение Арбитражного суда Республики Карелия от 14.07.2022 по делу № А26-3996/2019 (судья Николенко А.В.), принятое по заявлению финансового управляющего ФИО3  о признании сделок недействительными и применении последствий признания сделок недействительными, 

а также определение Арбитражного суда Республики Карелия от 16.07.2022 по делу № А26-3996/2019, принятое по вопросу об исправлении описок в определении суда от 14.07.2022, 

установил:

определением Арбитражного суда Республики Карелия от 05.07.2019 в отношении ФИО4 введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим утверждена ФИО5.

Решением от 27.01.2020 (объявлена резолютивная часть) ФИО4 признан банкротом, введена процедура реализации имущества, финансовым управляющим утвержден ФИО3.

В рамках дела о банкротстве 18.06.2020 финансовый управляющий ФИО3 обратился с заявлением о признании недействительными цепочки следующих договоров: договора купли-продажи самоходной машины от 08.07.2016 №2, заключенного между ФИО4 и индивидуальным предпринимателем ФИО6,  договора купли-продажи самоходной машины от 31.12.2016, заключенного между индивидуальным предпринимателем ФИО6 и индивидуальным предпринимателем ФИО7,  договора купли-продажи самоходной машины от 01.07.2019, заключенного между ФИО7 и обществом с ограниченной ответственностью «Артвуд», и о применении последствий признания сделок недействительными в виде обязания ООО «Артвуд» возвратить соответствующую самоходную машину (экскаватор HYUNDAI R210LC-7, государственный регистрационный знак: код 10 серия KB № 5133, год выпуска 2008, зав. № машины (рамы) № 60717477, двигатель № 26423931) в конкурсную массу, формируемую в деле о банкротстве ФИО4 

В обоснование заявления финансовый управляющий сослался на положения пункта 2 статьи 61.2 ФЗ от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), указывая на то, что цепочка указанных последовательно совершенных сделок купли-продажи преследовала цель вывода ликвидного имущества должника с целью недопущения возможности удовлетворения требований кредиторов за счет средств от его реализации. По мнению финансового управляющего, реальная дата совершения всех сделок – в преддверии 18.03.2020, при этом встречное исполнение по сделкам отсутствует.

Определением от 13.01.2021 к участию в настоящем обособленном споре привлечено ООО «Инфогрупп» - правопреемник ООО «Скандик», учредителем и руководителем которого являлся ФИО4 

Определением от 01.10.2021 назначена судебная экспертиза, на разрешение которой поставлен вопрос о соответствии даты изготовления договора купли-продажи самоходной машины от 31.12.2016 между ИП ФИО6 и ИП ФИО7, указанной в договоре дате (31.12.2016). Проведение экспертизы поручено эксперту ООО «Центр независимой профессиональной экспертизы «Петроэксперт» ФИО8

Определением от 14.07.2022, в редакции определения от 16.07.2022, заявление финансового управляющего удовлетворено в полном объеме. Распределены судебные расходы.

ООО «Артвуд» обратилось с апелляционной жалобой на определения суда от 14.07.2022 и от 16.07.2022, которые просит отменить и принять по делу новый судебный акт, которым в удовлетворении заявления отказать, ссылаясь на то, что финансовый управляющий не доказал, что на момент совершения первой сделки 08.07.2016 должник отвечал признакам неплатежеспособности или недостаточности имущества и ответчики преследовали цель причинить вред имущественным правам кредиторам; информация о долгах должника появилась в открытых источниках только в 2019 году, через 2 года 10 месяцев после первой сделки. 

Податель жалобы считает ошибочным вывод суда первой инстанции применительно к оспариваемым сделкам о наличии у сторон сделки цели причинения вреда имущественным правам кредиторов на том основании, что ООО «Скандик», в котором должник являлся единственным учредителем, 30.09.2016 прекратило свою деятельность ввиду присоединения к ООО «Инфогрупп», и в рамках деятельности с ООО «Инфогрупп» должником от имени ООО «Инфогрупп» заключены ненадлежащие договоры с иными лицами, а также на том основании, что Определением Верховного Суда Республики Карелия по делу №33-4320/2018 от 13.11.2018 с ФИО4 взыскано 5 393 842,74 руб. в пользу ООО «Инфоргрупп», поскольку ООО «Артвуд», ИП ФИО7 никакого отношения к ООО «Скандик», ООО «Инфогрупп» не имеют, о существовании данных предприятий узнали только в рамках настоящего процесса. В этой связи, податель жалобы считает, что финансовым управляющим не представлены объективные данные, свидетельствующие о том, что в 2016 году при заключении сделок ИП ФИО6, ИП ФИО7 знали о причинении вреда кредиторам должника, преследовали данную цель (причинение вреда кредиторам).

По утверждению подателя жалобы, оспариваемые сделки являются возмездными: ИП ФИО7 в подтверждение оплаты по оспариваемому договору представлена выписка по его счету в Россельхозбанке, где отражено перечисление на расчетный счет ФИО6 по платежному поручению от 15.05.2017 №3469 в счет оплаты по договору от 01.07.2016 денежных средств в размере 427 440 руб. и письмо от 15.05.2017 об изменении назначения платежа по платежному поручению №3469 от 15.05.2017; между ООО «Артвуд» и ИП ФИО7 имели взаимные обязательства, стороны прекратили обязательства зачетом.

Согласно доводам жалобы, в настоящее время самоходная машина находится в собственности добросовестного приобретателя. Податель жалобы считает, что судом первой инстанции не приведено ни одного доказательства аффилированности ООО «Артвуд», ИП ФИО7 по отношению к должнику.

По мнению ответчика, суд первой инстанции необоснованно принял в качестве оценки спорной техники письмо ООО «Консалтинговая компания «Кронос-Карелия» от 11.02.2021, согласно которому ориентировочная стоимость самоходной техники составляет 2 600 000 руб.

В судебном заседании представитель ООО «Артвуд» поддержал доводы апелляционной жалобы в полном объеме. 

Иные лица, участвующие в деле, надлежаще извещенные о времени и месте судебного заседания, явку своих представителей не обеспечили, апелляционный суд, в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрел апелляционную жалобу в их отсутствие.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого определения, апелляционный суд не установил оснований для его отмены или изменения.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, 08.07.2016 между ФИО4 (продавец) и индивидуальным предпринимателем ФИО6 (покупатель) заключен договор купли-продажи самоходной техники №2 (далее – договор от 08.07.2016), по условиям которого ФИО4 обязался передать ИП ФИО6 экскаватор HYUNDAI R210LC-7, государственный регистрационный знак: код 10 серия KB № 5133, год выпуска 2008, зав. № машины (рамы) № 60717477, двигатель № 26423931, а ФИО6 – оплатить цену отчуждаемого имущества в размере 100 000 руб. в день подписания договора в безналичном порядке путем перечисления денежных средств на указанный в договоре расчетный счет покупателя.

В тот же день, 08.07.2016 ФИО4 и ИП ФИО6 подписали акт приема-передачи соответствующей самоходной машины к указанному договору купли-продажи от 08.07.2016.

Далее, 31.12.2016 между индивидуальным предпринимателем ФИО6 (продавец) и индивидуальным предпринимателем ФИО7 (покупатель) заключен договор купли-продажи этой же самоходной техники (далее – договор от 31.12.2016), по условиям которого ИП ФИО6 обязался передать ИП ФИО7 соответствующий экскаватор, а ФИО7 – произвести оплату приобретаемой самоходной машины в размере 265 046,73 руб. путем перечисления денежных средств продавцу в срок до 31.01.2017.

Затем, 01.07.2019 между индивидуальным предпринимателем ФИО7 (продавец) и ООО «Артвуд» (покупатель) заключен договор купли-продажи указанной самоходной техники (далее – договор от 01.07.2019), по условиям которого ИП ФИО7 обязался передать ООО «Артвуд» экскаватор, а ООО «Артвуд» - оплатить стоимость самоходной машины в размере 100 000 руб. в течение 360 дней со дня подписания договора путем перечисления денежных средств на счет продавца.

01.07.2019 ИП ФИО7 и ООО «Артвуд» подписали акт приема-передачи соответствующей самоходной машины к указанному договору купли-продажи от 01.07.2019. 

Спустя почти девять месяцев после совершения последней сделки, 18.03.2020 ООО «Артвуд» обратилось в органы Гостехнадзора с заявлением о регистрации соответствующего экскаватора. 

Согласно справке Гостехнадзора, 18.03.2020 соответствующий экскаватор органами Гостехнадзора зарегистрирован за ООО «Артвуд».

Конкурсный управляющий, полагая указанные сделки единой цепочкой сделок, заключенной в целях прикрытия реальной сделки по отчуждению в пользу конечного бенефициара, целью которой являлось причинение вреда имущественным правам кредиторов должника и вывод ликвидного имущества из конкурсной массы должника, на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве обратился с настоящим заявлением в арбитражный суд.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Из пункта 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63) следует, что для признания сделки недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию. 

Определением от 22.05.2019 в отношении должника возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве). Таким образом, трехлетний период подозрительности, установленный указанной дефиницией, охватывается периодом с 22.05.2016 по 22.05.2019, следовательно, оспариваемые договоры могут быть оспорены на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 31.07.2017 № 305-ЭС15-11230, цепочкой последовательных сделок с разным субъектным составом может прикрываться сделка, направленная на прямое отчуждение имущества первым продавцом (дарителем) последнему покупателю. Кроме того, данный факт также является косвенным доказательством аффилированности первоначального, нового приобретателя имущества и его продавца (дарителя).

Совокупный экономический эффект, полученный в результате заключения и последующего исполнения таких сделок, заключается, в конечном счете, в выводе активов должника с целью воспрепятствования обращения на него взыскания по обязательствам перед кредиторами, что позволяет сделать вывод о взаимосвязанности последовательно совершенных сделок, объединенных общей целью юридических отношений. Данный механизм вывода активов в преддверии банкротства с использованием юридически несвязанного с должником лица является распространенным явлением, реализуемым посредством совершения цепочки хозяйственных операций по выводу активов на аффилированное с должником лицо по взаимосвязанным сделкам.

В силу пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила. Действующее законодательство исходит из того, что прикрываемая сделка также может быть признана недействительной по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации или специальными законами.

Как разъяснено в абзаце первом пункта 87 и в абзаце первом пункта 88 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», притворная сделка может прикрывать сделку с иным субъектным составом; для прикрытия сделки может быть совершено несколько сделок.

Суд первой инстанции, оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, установив, что принадлежавшая должнику самоходная машина стоимостью около 2 600 000 руб. отчуждена по цене 100 000 руб., что в 26 раз меньше ее рыночной стоимости, при этом все стороны оспариваемых сделок, являясь профессиональными участниками рынка в области лесозаготовок и лесоводства, не могли не знать фактическую рыночную стоимость соответствующей техники, с учетом того факта, что государственная регистрация отчужденной самоходной машины, позволяющая ее эксплуатировать, произведена только последним покупателем – ООО «Артвуд», пришел к верному выводу о причинении оспариваемыми сделками вреда имущественным правам кредитором, о чем стороны оспариваемых сделок не могли не знать, ввиду существенного занижения рыночной стоимости техники, в связи с чем, руководствуясь пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, обоснованно признал цепочку сделок недействительными, применив правовые последствия недействительности в виде возврата техники в конкурсную массу должника в натуре.

Суд апелляционной инстанции не усматривает оснований не согласиться с указанным выводом. 

Вопреки доводам жалобы, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и иным путем, в том числе на общих основаниях (статьи 9 и 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), а не только посредством доказывания наличия у должника признаков банкротства на даты совершения оспариваемых сделок. Рассматривая заявление, суд первой инстанции учел правовую позицию, изложенную в определении Верховного Суда Российской Федерации от 12.03.2017 №305-ЭС17-11710 (4) по делу №А40-177466/2013, согласно которой сама по себе недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда) не блокирует возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной. Судом первой инстанции учтено, что у ФИО4 имелась задолженность в размере 5 393 405,30 руб., которая образовалась вследствие перечисления ООО «Скандик» (впоследствии ООО «Сандик» реорганизовано в форме присоединения к ООО «Инфоргрупп») в период с 25.04.2013 по 21.12.2015 указанной суммы должнику, что впоследствии было признано недействительным. 

Также суд первой инстанции, с учетом правовой позицией, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 № 308-ЭС16-1475, правомерно счел доказанной фактическую аффилированность сторон оспариваемых сделок по отношению к должнику и друг другу, так как продажа имущества по цене значительно ниже его рыночной стоимости, является сделкой, совершенной на условиях недоступных обычным (независимым) участникам рынка.

Кроме того, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов следует и из условий оспариваемых сделок, ни одна из которых не заключена на рыночных основаниях, и ни по одной из которых не представлены допустимые и надлежащие доказательства ее оплаты, даже на условиях, предусмотренных договором.

Довод жалобы о том, что оспариваемые сделки являются возмездными, заявлялся при рассмотрении дела в суде первой инстанции и был обоснованно отклонен со ссылкой на то, что представленные в материалы дела доказательства оплаты приобретенной техники не соответствуют условиям договоров. Суд первой инстанции критически отнесся к письму ФИО7 об изменении назначения платежа и акту взаимозачета от 31.12.2019 года между ООО «Артвуд» и ИП ФИО7, с учетом доказанной фактической аффилированности сторон оспариваемых сделок. 

Вопреки позиции подателя жалобы, с учетом установленных обстоятельств, ООО «Артвуд» не может быть признан добросовестным приобретателем.

При сравнении финансовых условий оспариваемых сделок с рыночными, суд первой инстанции обоснованно руководствовался отчетом об оценке, проведенным ООО «Консалтинговая компания «Кронос-Карелия», а также принял во внимание сведения, размещенные в сети «Интернет», о стоимости аналогичных моделей самоходной техники 2008 года выпуска.

Ответчиками, несмотря на указание суда первой инстанции в определении от 07.04.2021, письменные обоснования установленных оспариваемыми договорами цен в материалы дела не представлены Доказательства соответствия цены сделок рыночным условиям не представлены.

Самоходная техника возвращена в состав конкурсной массы в натуре, следовательно, ее рыночная стоимость имеет значение только при оценке довода о неравноценности встречного предоставления, которая с учетом разницы более чем в 20 раз, очевидна.

При таких обстоятельствах оснований для отмены или изменения определения суда первой инстанции и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 176, 223, 268, 269 ч. 1, 271 Арбитражного процессуального кодекса РФ, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение арбитражного суда первой инстанции от 14.07.2022 в редакции определения от 16.07.2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Председательствующий

И.Н. Бармина

 

Судьи

Н.В. Аносова

 И.В. Юрков