АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-70213/2020

Дело № А65-15388/2020

г. Казань

22 декабря 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 15 декабря 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 22 декабря 2022 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Моисеева В.А.,

судей Ивановой А.Г., Коноплевой М.В.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Квинтэсс Ойл» ФИО1 

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 10.06.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.09.2022 

по делу № А65-15388/2020

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Квинтэсс Ойл» ФИО1 о признании недействительной сделки и применении последствий её недействительности (вх. 7239), в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Квинтэсс Ойл», ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 10.07.2020 по заявлению некоммерческой микрокредитной компании «Фонд поддержки предпринимательства Республики Татарстан» возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Квинтэсс Ойл» (далее – ООО «Квинтэсс Ойл», должник). 

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.09.2020 в отношении ООО «Квинтэсс Ойл» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО2, член ассоциации «Евросибирская саморегулируемая организация арбитражных управляющих». 

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.03.2021 ООО «Квинтэсс Ойл» признано несостоятельным (банкротом), открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО2

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 11.10.2021 конкурсным управляющим ООО «Квинтэсс Ойл» утверждена ФИО1, член Ассоциации «Межрегиональная Северо-Кавказская саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих «Содружество». 

21.02.2022 конкурсный управляющий ООО «Квинтэсс Ойл» обратился в арбитражный суд с заявлением о признании перечислений денежных средств ООО «Квинтэсс Ойл» в пользу ФИО3 в размере 180 000,00 руб. недействительной сделкой и применении последствий недействительности сделки. 

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 10.06.2022, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.09.2022, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должником отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий ФИО1 просит определение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда отменить, заявленные требования удовлетворить. 

По мнению заявителя жалобы, обстоятельства совершения спорной сделки свидетельствует о безвозмездном перечислении денежных средств в адрес директора должника, что свидетельствует о наличии в действиях ответчика признаков злоупотребления правом. 

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия приходит к следующему.

Как установлено судом и следует из материалов дела, 27.10.2016 ООО «Квинтэсс Ойл» перечислило ФИО3 денежные средства в размере 30 000,00 руб., 11.11.2016 в размере 50 000,00 руб., 30.06.2017 в размере 100 000,00 руб., что в общей сумме составляет 180 000,00 руб., с назначением платежей «командировочные» и «под отчет».

Полагая, что вышеуказанные сделки отвечают признакам недействительной сделки по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), конкурсный управляющий должником обратился в арбитражный суд с вышеназванным заявлением.

В обоснование заявленных требований конкурсный управляющий ссылался на то, что отсутствует экономическая целесообразность сделок; оспариваемые сделки совершены с целью причинения вреда должнику и имущественным правам кредиторов, так как они направлены на уменьшение конкурсной массы должника, а также совершены сторонами со злоупотреблением правом и являются мнимыми. 

Также, конкурсный управляющий указывал, что учредителем должника до 11.07.2017 являлся ФИО3 09.11.2016 решением единственного участника общества ФИО3, генеральным директором должника назначен ФИО4 Первичная документация, подтверждающая основания перечисления, совершения ответчиком в интересах должника каких-либо действий, связанных с финансовыми тратами либо направление полученных средств на хозяйственные нужны ООО «Квинтэсс Ойл», бывшим руководителем конкурсному управляющему не переданы, в связи с чем, конкурсный управляющий полагает указанные сделки являются недействительными по основанию статьи 10 ГК РФ. 

Разрешая спор, суд установил, что оспариваемые сделки совершены в период с 27.10.2016 по 30.06.2017, то есть за пределами трех лет до возбуждения дела о несостоятельности (банкротстве) должника (10.07.2022), следовательно, оспариваемые платежи не подпадают под действие положений пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции руководствовался положениями статей 2, 19, пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статьи 10 ГК РФ, разъяснениями, изложенными в пунктах 5-7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление Пленума № 63) и исходил из недоказанности конкурсным управляющим совокупности условий, необходимых для признания сделок недействительными по заявленным основаниям.

Оснований для применения к спорным правоотношениям сторон положений статей 10, 168, 170 ГК РФ суд первой инстанции не усмотрел, придя к выводу, что оспариваемые сделки не имеют пороков, выходящих за пределы дефектов подозрительной сделки.

Апелляционный суд, повторно рассмотрев обособленный спор по правилам главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), с выводами суда первой инстанции согласился.

Доводы конкурсного управляющего должником о том, что признаки неплатежеспобности должника имели место в 2017 г., отклонены судом апелляционной инстанции как противоречащие материалам дела, поскольку, как установлено судом первой инстанции, данные признаки сформировались в 2018 г. 

При этом, суд апелляционной инстанции указал, что доводов, подтверждающих наличие в оспариваемых сделках пороков, выходящих за пределы подозрительной сделки (статья 61.2 Закона о банкротстве), конкурсным управляющим не приведено. 

Суд апелляционной инстанции установил, что злоупотребление правом сторон не доказано, как и мнимость совершенных сделок. В частности, в основание платежа были указаны «командировочные расходы» и «выдача денежных средств под отчет», поэтому отсутствуют основания утверждать, что ответчик получал денежные средства необоснованно. 

Суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что доводы конкурсного управляющего не доказывают, что стороны намеренно заключили сделки с целью вывода из конкурсной массы активов.

Суд кассационной инстанции оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы не усматривает.

Для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка совершена в течение трех лет до возбуждения дела о банкротстве; сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (пункт 6 постановления Пленума № 63).

Предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника (пункт 7 постановления Пленума № 63).

Согласно разъяснениям, данным в абзаце четвертом пункта 4 постановления Пленума № 63, наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3 Закона, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ).

Однако в упомянутых разъяснениях речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 № 10044/11, определения Верховного Суда Российской Федерации от 29.04.2016 № 304-ЭС15-20061, от 28.04.2016 № 306-ЭС15-20034).

Правонарушение, заключающееся в совершении сделки при неравноценном встречном предоставлении (в отсутствие встречного предоставления), сделки, направленной на уменьшение имущества должника или увеличение его обязательств в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника в преддверии его банкротства, охватывается диспозицией статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, установив, что необходимая совокупность условий для признания оспариваемых перечислений денежных средств недействительной сделкой в порядке пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве конкурсным управляющим не доказана, равно как не доказано наличие обстоятельств, выходящих за пределы признаков подозрительных сделок и необходимости применения статьи 10 ГК РФ, суды правомерно отказали конкурсному управляющему в удовлетворении заявленных им требований.

Разрешая настоящий обособленный спор, суды действовали в рамках предоставленных им полномочий и оценили обстоятельства по внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, были предметом исследования судебных инстанций, им дана надлежащая правовая оценка, не доказывают нарушения в применении судами норм материального и процессуального права либо несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, в связи с чем судебная коллегия кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых по делу судебных актов.

В соответствии со статьями 286 и 287 АПК РФ кассационная инстанция не имеет полномочий исследовать и устанавливать новые обстоятельства дела, а также не праве переоценивать доказательства, которые были предметом исследования в суде первой и апелляционной инстанций.

Нарушений судами норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено.

В силу положений подпункта 2 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации исковые заявления о признании сделок недействительными оплачиваются государственной пошлиной. Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 19 постановления Пленума № 63, государственная пошлина уплачивается и в том случае, когда сделка оспаривается в рамках дела о банкротстве.

Учитывая, что жалоба конкурсного управляющего должником, которому предоставлялась отсрочка уплаты государственной пошлины при ее подаче, оставлена без удовлетворения, на основании статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина в размере 3000 руб. за рассмотрение кассационной жалобы подлежит взысканию с должника в доход федерального бюджета.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 10.06.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.09.2022 по делу № А65-15388/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Квинтэсс Ойл» в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Поручить Арбитражному суду Республики Татарстан в порядке статьи 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судьяВ.А. Моисеев

СудьиА.Г. Иванова

М.В. Коноплева