ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А26-2083/2023

27 ноября 2023 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     20 ноября 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме  27 ноября 2023 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Масенковой И.В.

судей  Семиглазова В.А., Слобожаниной В.Б.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем ФИО1

при участии:  

от истца (заявителя): не явился, извещен

от ответчика (должника): не явился, извещен

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер  13АП-29863/2023, 13АП-29888/2023)  ассоциации Ветроиндустрии, общества с ограниченной ответственностью «Литейный завод «Петрозаводскмаш»  на решение  Арбитражного суда  Республики Карелия от 20.07.2023 по делу № А26-2083/2023 (судья Погорелов В.А.), принятое

по иску ассоциации Ветроиндустрии

к  обществу с ограниченной ответственностью «Литейный завод «Петрозаводскмаш»

о взыскании 581 002 руб. 00 коп.,

установил:

Ассоциация Ветроиндустрии (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Литейный завод «Петрозаводскмаш» (далее – ответчик) о взыскании задолженности по уплате членских взносов в сумме 581 002 рубля.

Решением суда от 20.07.2023 исковые требования удовлетворены частично, с общества с ограниченной ответственностью «Литейный завод «Петрозаводскмаш» в пользу ассоциации Ветроиндустрии взыскана задолженность по уплате членских взносов в сумме 388002 рубля и 9763 рубля в возмещение расходов по госпошлине. В удовлетворении остальной части иска отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, истец и ответчик подали апелляционные жалобы.

Истец в своей апелляционной жалобе просит изменить обжалуемое решение и удовлетворить требование о взыскании задолженности по уплате членских взносов за 2018 и 2019 годы. В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указывает на неправомерность применения судом первой инстанции срока исковой давности к части заявленных требований.

Ответчик в своей апелляционной жалобе просит обжалуемое решение отменить и принять по делу новый судебный акт. В обоснование доводов апелляционной жалобы ответчик указывает на необходимость применения в рассматриваемом споре положений п.8.5 заключенного сторонами договора, согласно которым намеренная неуплата членского взноса либо его несвоевременная уплата без предварительного уведомления сроком более 3 месяцев приравнивается к заявлению о выходе из состава членов. Полагая, что путем неуплаты членских взносов ответчик фактически заявило своем выходе из состава членов ассоциации, членские взносы уплате им не подлежат. Ссылается на ошибочность уплаты членского взноса за 2020 год.

Ответчиком представлен отзыв на апелляционную жалобу истца, в котором он доводы жалобы оспаривает, полагая, что изложенные ассоциацией доводы не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Истцом отзыв на апелляционную жалобу ответчика не представлен.

Стороны, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания по рассмотрению обоснованности апелляционных жалоб, представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем дело рассмотрено в порядке ст.156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке по правилам ч.5 ст.268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, Ассоциация Ветроиндустрии является некоммерческой корпоративной организацией, объединяющей юридические лица, созданной для координации членов Ассоциации в области ветроиндустрии, а также представление и защита общих имущественных интересов членов Ассоциации (п.2.1. Устава).

В силу п.1 ст.26 ФЗ «Об НКО» источниками формирования имущества некоммерческой организации являются: регулярные и единовременные поступления от учредителей (участников, членов); добровольные имущественные взносы и пожертвования; выручка от реализации товаров, работ, услуг; дивиденды (доходы, проценты), получаемые по акциям, облигациям, другим ценным бумагам и вкладам; доходы, получаемые от собственности некоммерческой организации; другие не запрещенные законом поступления. 

Порядок регулярных поступлений от учредителей (участников, членов) определяется учредительными документами некоммерческой организации (п.2 ст.26 ФЗ «Об НКО»). 

В силу п.5.2. Устава Ассоциации (далее – Устав) имущество Ассоциации формируется в том числе за счет: вступительных, членских, дополнительных взносов членов Ассоциации. 

В соответствии с п.4.8.6. Устава член Ассоциации обязан уплачивать предусмотренные Уставом членские взносы. 

Согласно п.6.1. Устава взносы членов Ассоциации являются инструментом коллективного финансирования деятельности Ассоциации. 

В соответствии с п.6.2. Устава взносы членов Ассоциации являются главным источником финансирования деятельности Ассоциации и обязательны для оплаты членами Ассоциации. 

Пунктом 6.3. Устава предусмотрено, что размер членского взноса определяется для каждой категории членов Ассоциации решением высшего органа управления Ассоциацией - Общим Собранием. 

В соответствии с п.6.4. Устава Финансовый год в Ассоциации начинается с 1 января каждого года и заканчивается 31 декабря текущего года. 

Как следует из п.6.9. Устава ежегодный членский взнос оплачивается членом Ассоциации в течении не более чем 5 дней с момента наступления срока оплаты - через 365 календарных дней со дня вступления в Ассоциацию на основании счета, выставленного Ассоциацией. 

В соответствии с п.6.10. Устава Ассоциация выставляет счет члену Ассоциации на оплату очередного ежегодного членского взноса за 30 дней до наступления срока оплаты и в сумме, утверждённой Общим Собранием членов Ассоциации для соответствующей категории члена Ассоциации на текущий финансовый год. 

Решением Правления Ассоциации от 21.11.2016 ответчик принят в члены Ассоциации. Категория членства утверждена – ассоциированный член. 

В соответствии с Уставом Ассоциации решениями Общих Ежегодных Собраний Членов Ассоциации в 2017-2022 годы размеры ежегодных членских взносов для Ассоциированных членов были установлены : 

- за 2017 г. - 80 000 рублей (решение от 30.01.2017) ; 

- за 2018 г. и 2019 г. – 113 000 рублей (решения от 23.05.2018, 05.02.2019 соответственно); 

- за 2020, 2021 и 2022 годы - 194 001 рублей (решения от 29.01.2020, 01.08.2021, 05.04.2022). 

В соответствии с п.4.4. Устава каждый член Ассоциации вправе выйти из нее по своему усмотрению в любое время, а в соответствии с п.4.5. Устава член Ассоциации может быть исключен из нее по решению Общего собрания членов Ассоциации. 

С 21.11.2016 по ноябрь 2022г. Общество с ограниченной ответственностью «Литейный завод «Петрозаводскмаш» (далее - ООО «ЛЗ ПЗМ») являлось членом Ассоциации. 

Ответчик оплатил следующие ежегодные членские взносы (за следующие периоды): 

1. 2016 г. - платёж № 3123 от 30.12.2016 в сумме 62 969 руб. по счету №61 от 28.12.2016. 

2. 2017 г. - платёж № 3813 от 27.10.2017 в сумме 80 000 руб. по счету № 2017/63 от 05.10.2017; 

3. 2020 г. - платёж № 4204 от 10.12.2020 в сумме 194 001 рублей по счету № 2020 32. 

При этом ответчик до настоящего времени недоплатил взнос в сумме 100 000 -00 рублей за 2020 г. и не оплатил ежегодные членские взносы в Ассоциацию за 2018, 2019, 2021, 2022 годы. Общая сумма задолженности составляет 581 002 руб. 00 коп. 

14.11.2022 Ассоциация направила в адрес ответчика письмо с требованием оплатить задолженность по членским взносам и - повторно - счета на оплату. 

Ответчик получил указанные письмо и счета 17.11.2022, однако оплаты не последовало, что явилось основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, признав заявленные требования частично обоснованными, пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения в указанной части, применив в при этом в отношении оставшихся требований срок исковой давности.

Изучив материалы дела, доводы апелляционных жалоб и отзыва ответчика, выводы суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции не находит оснований для изменения или отмены судебного акта в обжалуемой части.

Согласно п. 1 ст. 26 Федерального закона от 12.01.1996 № 7-ФЗ «О некоммерческих организациях» (далее - Закон о некоммерческих организациях) одним из источников формирования имущества некоммерческой организации в денежной и иной формах являются регулярные и единовременные поступления от учредителей (участников, членов). Такие поступления не квалифицированы в законе как добровольные, в отличие от иного источника формирования имущества некоммерческой организации как добровольные имущественные взносы и пожертвования.

В соответствии с п. 2 ст. 123.11 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) члены ассоциации (союза) наряду с обязанностями, предусмотренными для участников корпорации п. 4 ст. 65.2 настоящего Кодекса, обязаны уплачивать предусмотренные уставом членские взносы и по решению высшего органа ассоциации (союза) вносить дополнительные имущественные взносы в имущество ассоциации (союза).

В п. 2 ст. 26 Закона о некоммерческих организациях указано, что порядок регулярных поступлений от учредителей (участников, членов) определяется учредительными документами некоммерческой организации.

Аналогичные нормы содержатся в Федеральном законе от 01.12.2007 « 315-ФЗ «О саморегулируемых организациях».

Порядок регулярных и единовременных поступлений от членов саморегулируемой организации определяется внутренними документами саморегулируемой организации, утвержденными общим собранием членов саморегулируемой организации, если иное не предусмотрено федеральным законом или уставом некоммерческой организации (п. 3 ст. 12 Закона № 315-ФЗ).

В силу п. 2 ст. 14 Закона некоммерческих организациях требования учредительных документов некоммерческой организации обязательны для исполнения самой некоммерческой организацией, ее учредителями (участниками).

Статус ответчика как члена Ассоциации, а также его обязанность по уплате членских взносов в спорный период подтверждаются представленными в материалы дела доказательствами.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что добровольно вступив в члены Ассоциации, Общество приняло на себя обязанность соблюдать положения Устава Ассоциации и своевременно вносить все установленные взносы, однако данную обязанность не исполнило.

При этом суд первой инстанции правомерно отклонил довод ответчика об автоматическом прекращении членства ответчика в 2019 году вследствие неуплаты членских взносов. 

В соответствии с п. 5.8 Устава Ассоциации член, просрочивший внесение членских взносов, может быть исключён на основании решения общего собрания членов. 

Доказательств того, что такое решение когда-либо принималось, в материалы дела не представлено.

Вопреки доводу апелляционной жалобы, п.8.5 договора не содержит безусловной обязанности по исключению ответчика из числа членов ассоциации, равно как не свидетельствует о согласовании сторонами спора автоматического исключения ответчика из числа членов ассоциации при неуплате членских взносов. Следовательно, в отсутствие решения ассоциации об исключении ответчика из числа её членов, а также доказательств направления в адрес истца заявления о выходе из ассоциации, за ответчиком сохранилась обязанность по уплате членских взносов, которая последним надлежащим образом не исполнена.

Как верно отметил суд первой инстанции, частично оплатив членские взносы за 2020 год ответчик совершил конклюдентные действия, из которых явным образом усматривается намерение лица являться членом Ассоциации. 

При изложенных обстоятельствах доказательствами по делу не подтверждены и у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания полагать, что членство ответчика в ассоциации прекращено и ответчик не имеет оснований для уплаты членских взносов, в силу чего выводы суда первой инстанции о наличии оснований для удовлетворения требований о взыскании членских взносов являются верными.

В силу вышеуказанного апелляционная жалоба ответчика признается необоснованной и не подлежащей удовлетворению.

Не усматривает суд апелляционной инстанции и оснований для удовлетворения апелляционной жалобы истца.

В силу ст. 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. 

Истец обратился в Арбитражный суд Республики Карелия в рамках настоящего дела 07.03.2023. 

Общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со ст. 200 ГК РФ. 

Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения (ст. 196, 199 ГК РФ). 

Согласно п. 1 ст. 200 ГК РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права. 

В соответствии с п. 2 ст. 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске

Как следует из п.2 ст.123.11 ГК РФ члены ассоциации (союза) обязаны уплачивать предусмотренные уставом членские взносы и по решению высшего органа ассоциации (союза) вносить дополнительные имущественные взносы в имущество ассоциации (союза).

Исходя из указанного основанием для возникновения у члена ассоциации обязательства по оплате членского взноса является факт членства в ассоциации. Иного основания для возникновения у члена ассоциации обязанности по оплате членского взноса, в том числе выставления счета на оплату, не предусмотрено.

Счет на оплату является документом бухгалтерского учета и не может рассматриваться в качестве основания для возникновения гражданско-правового обязательства члена ассоциации по оплате членского взноса. 

При таких обстоятельствах отсутствие счета на оплату не может являться основанием для отказа члена ассоциации от исполнения своей обязанности по оплате ежегодных членских взносов и не может продлевать срок исполнения соответствующей обязанности.

В соответствии с п.5.5 Устава Ассоциации членские взносы вносятся членами Ассоциации один раз в год и должны быть внесены в течение месяца после вступления, если иной порядок внесения членских взносов не устанавливается решением Общего собрания Ассоциации. 

Согласно п.6.9., п.6.10. Положения о членстве ежегодный членский взнос оплачивается членом Ассоциации в течении не более чем 5 дней с момента наступления срока оплаты - через 365 календарных дней со дня вступления в Ассоциацию на основании счета, выставленного Ассоциацией.

Ассоциация направляет счет члену ассоциации на оплату очередного ежегодного членского взноса за 30 дней до наступления срока оплаты и в сумме, утверждённой Общим Собранием членов Ассоциации для соответствующей категории члена Ассоциации на текущий финансовый год.

Соответственно, исходя из п.6.9 и п.6.10 Положения о членстве – направление счета не влияет на срок оплаты ежегодного членского взноса, так как взнос должен быть оплачен в течение не более чем 5 дней с момента наступления срока оплаты - через 365 календарных дней со дня вступления в Ассоциацию.

Как следует из представленных истцом в дело платежных поручений и счетов банковские реквизиты истца для уплаты членского взноса не менялись с 2016г.

Заявление кандидата на вступление в члены Ассоциации Ветроиндустрии заполнено ответчиком 21.12.2016, договор №33 о членстве в Ассоциации также заключен 21.12.2016, соответственно членский взнос за 2018г. и 2019г. должен был быть оплачен 21.12.2018 (до 26.12.2018) и 21.12.2019 (до 26.12.2018).

Подав в арбитражный суд исковое заявление 07.03.2023, истец пропустил срок исковой давности по требованию о взыскании задолженности по уплате членских взносов за период предшествующий 06.03.2020, в связи с чем судом первой инстанции правомерно отказано во взыскании с ответчика членских взносов за 2018г. (счет от 07.05.2018) и 2019г. (счет от 16.09.2019).

В силу изложенного доводы апелляционной жалобы истца признаются апелляционным судом несостоятельными, в удовлетворении жалобы надлежит отказать.

Доводы апелляционных жалоб не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении иска и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу спора, влияли на обоснованность и законность судебного акта в обжалуемой части, либо опровергали выводы суда первой инстанции.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  Республики Карелия  от 20.07.2023 по делу №  А26-2083/2023  в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

И.В. Масенкова

Судьи

В.А. Семиглазов

 В.Б. Слобожанина